Post-Annual General Meeting Information • Jun 30, 2025
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| 【提出書類】 | 臨時報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年６月30日 |
| 【会社名】 | 株式会社チェンジホールディングス |
| 【英訳名】 | CHANGE Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役兼執行役員社長 福留 大士 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7340 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7340 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
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臨時報告書_20250630130804
2025年６月26日開催の当社第23回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年６月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
１．配当財産の種類
金銭
２．株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金20.9円
総額1,454,199,993円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2025年６月27日
第２号議案 定款一部変更の件
定款の一部を次の通り変更するものです。
（下線は変更箇所を示します。）
| 現行定款 | 変更案 |
| 第１章 総則 | 第１章 総則 |
| 第１条～第４条 （条文省略） | 第１条～第４条 （現行どおり） |
| 第２章 株式 | 第２章 株式 |
| 第５条～第８条（条文省略） | 第５条～第８条（現行どおり） |
| （株主名簿管理人） 第９条 （条文省略） ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 |
（株主名簿管理人） 第９条 （現行どおり） ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役が選定し、これを公告する。 |
| ３ （条文省略） | ３ （現行どおり） |
| 第10条～第11条 （条文省略） | 第10条～第11条 （現行どおり） |
| 第３章 株主総会 | 第３章 株主総会 |
| 第12条～第17条 （条文省略） | 第12条～第17条 （現行どおり） |
| 第４章 取締役及び取締役会 | 第４章 取締役及び取締役会 |
| 第18条 （条文省略） | 第18条 （現行どおり） |
| （取締役の員数） 第19条 当会社の取締役は、７名以内とする。 |
（取締役の員数） 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内とする。 |
| （新設） | ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 |
| （取締役の選任及び解任の方法） 第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 |
（取締役の選任及び解任の方法） 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。 |
| ２ （条文省略） ３ （条文省略） ４ （条文省略） |
２ （現行どおり） ３ （現行どおり） ４ （現行どおり） |
| 現行定款 | 変更案 |
| （取締役の任期） 第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 |
（取締役の任期） 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 |
| （新設） | ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 |
| （新設） | ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 |
| （新設） | ４ 会社法第329条第３項の規定に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 |
| （代表取締役） 第22条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。 |
（代表取締役） 第22条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。 |
| 第23条 （条文省略） | 第23条 （現行どおり） |
| （取締役会の招集通知） 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し会日の３日前までにこれを発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 |
（取締役会の招集通知） 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の３日前までにこれを発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 |
| 第25条 （条文省略） | 第25条 （現行どおり） |
| （取締役会の決議の省略） 第26条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該議決につき決議に加わることのできる取締役の全員の書面又は電磁記録により同意の意思表示をしたときは、当該議案を可決する取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。 |
（取締役会の決議の省略） 第26条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該議決につき決議に加わることのできる取締役の全員の書面又は電磁記録により同意の意思表示をしたときは、当該議案を可決する取締役会の決議があったものとみなす。 |
| 第27条 （条文省略） | 第27条 （現行どおり） |
| （取締役会議事録） 第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 |
（取締役会議事録） 第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。 |
| （新設） | （重要な業務執行の決定の委任） 第29条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 |
| 現行定款 | 変更案 |
| （取締役の報酬等） 第29条 取締役の報酬、賞与その他職務上の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）については、株主総会決議をもってこれを定める。 |
（取締役の報酬等） 第30条 取締役の報酬、賞与その他職務上の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会決議をもってこれを定める。 |
| （取締役の責任免除） 第30条（条文省略） |
（取締役の責任免除） 第31条（現行どおり） |
| 第５章 監査役及び監査役会 | 第５章 監査等委員会 |
| （監査役及び監査役会の設置） 第31条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。 |
（監査等委員会の設置） 第32条 当会社は、監査等委員会を置く。 |
| （監査役の員数） 第32条 当会社の監査役は、５名以内とする。 |
（削除） |
| （監査役の選任） 第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 |
（削除） |
| （監査役の任期） 第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 補欠として選任された監査役の任期は、その前任の監査役の任期の満了する時までとする。 |
（削除） |
| （常勤監査役） 第35条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 |
（常勤の監査等委員） 第33条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 |
| （監査役会の招集通知） 第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 |
（監査等委員会の招集通知） 第34条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 |
| （新設） | ２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 |
| （監査役会の決議の方法） 第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 |
（監査等委員会の決議の方法） 第35条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数をもって行う。 |
| （監査役会議事録） 第38条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 |
（監査等委員会議事録） 第36条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。 |
| （監査役会規程） 第39条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。 |
（監査等委員会規則） 第37条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 |
| 現行定款 | 変更案 |
| （監査役の報酬等） 第40条 監査役の報酬等については、株主総会決議をもってこれを定める。 |
（削除） |
| （監査役の責任免除） 第41条 当会社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 |
（削除） |
| 第６章 会計監査人 | 第６章 会計監査人 |
| 第42条 （条文省略） | 第38条 （現行どおり） |
| 第43条 （条文省略） | 第39条 （現行どおり） |
| 第44条 （条文省略） | 第40条 （現行どおり） |
| （会計監査人の報酬等） 第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 |
（会計監査人の報酬等） 第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 |
| 第７章 計算 | 第７章 計算 |
| 第46条 （条文省略） | 第42条 （現行どおり） |
| （新設） | （剰余金の配当等の決定機関） 第43条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。 |
| （剰余金の配当の基準日） 第47条 当会社は、株主総会の決議により、毎年３月31日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うものとする。 ２ （条文省略） |
（剰余金の配当の基準日） 第44条 当会社は、毎年３月31日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うものとする。 ２ （現行どおり） |
| 第48条 （条文省略） | 第45条 （現行どおり） |
| （新設） | 附 則 |
| （新設） | （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第23回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、第23回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前に、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に締結していた、同法第423条第１項の責任を限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第41条第２項の定めるところによる。 |
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、福留大士、伊藤彰、山田裕、松本壮志、
滝川佳代を選任するものです。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、久保剛彦、矢治博之、小出隆造を選任するものです。
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の決定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額500百万円以内とするものです。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額の決定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内とするものです。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | 508,992 | 2,491 | 0 | （注）１ | 可決 99.41 |
| 第２号議案 | 486,272 | 25,211 | 0 | （注）２ | 可決 94.97 |
| 第３号議案 | （注）３ | ||||
| 福留 大士 | 502,573 | 8,910 | 0 | 可決 98.16 | |
| 伊藤 彰 | 506,625 | 4,858 | 0 | 可決 98.95 | |
| 山田 裕 | 506,685 | 4,798 | 0 | 可決 98.96 | |
| 松本 壮志 | 507,098 | 4,385 | 0 | 可決 99.04 | |
| 滝川 佳代 | 506,407 | 5,076 | 0 | 可決 98.91 | |
| 第４号議案 | （注）３ | ||||
| 久保 剛彦 | 494,708 | 16,775 | 0 | 可決 96.62 | |
| 矢治 博之 | 476,133 | 35,350 | 0 | 可決 92.99 | |
| 小出 隆造 | 508,430 | 3,053 | 0 | 可決 99.30 | |
| 第５号議案 | 506,187 | 5,271 | 25 | （注）１ | 可決 98.86 |
| 第６号議案 | 506,980 | 4,478 | 25 | （注）１ | 可決 99.02 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
４．賛成割合は小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会の議決権行使期限までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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