SERENDIP HOLDINGS Co.,Ltd.

Registration Form • Jul 1, 2025

 有価証券届出書（組込）_20250701111402

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

東海財務局長

【提出日】

2025年７月１日

【会社名】

セレンディップ・ホールディングス株式会社

【英訳名】

SERENDIP HOLDINGS Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長兼ＣＥＯ　　竹内　在

【本店の所在の場所】

愛知県名古屋市中区錦一丁目５番11号

【電話番号】

052-222-5306（代）

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　　北村　隆史

【最寄りの連絡場所】

愛知県名古屋市中区錦一丁目５番11号

【電話番号】

052-222-5306（代）

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　　北村　隆史

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 200,272,500円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36657 73180 セレンディップ・ホールディングス株式会社 SERENDIP HOLDINGS Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E36657-000 2025-07-01 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20250701111402

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	62,100株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

（注）１．2025年７月１日付の取締役会決議（以下「本取締役会決議」といいます。）によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式の処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	62,100株	200,272,500	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	62,100株	200,272,500	―

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
3,225	―	100株	2025年７月17日	―	2025年７月17日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予定先である竹内弘一氏（以下「割当予定先」といいます。）との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合は、本自己株式処分に係る割当ては行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
セレンディップ・ホールディングス株式会社　人事総務部	愛知県名古屋市中区錦一丁目５番11号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　名古屋営業部	愛知県名古屋市中区錦三丁目21番24号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
200,272,500	3,330,000	196,942,500

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本有価証券届出書作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本自己株式処分は、本件買収（後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ　割当予定先の選定理由」に定義します。）に係る実質的な対価の一部として当社普通株式を割当予定先に取得させることを目的とするものです。当社の子会社であるセレンディップＳＰＣ２号株式会社（以下「ＳＰＣ」といいます。）は、割当予定先との間で、株式会社サーテックカリヤ（以下「サーテックカリヤ」といいます。）の株式の譲渡に関し、2025年５月13日付で株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結しており、その譲渡代金（以下「本件譲渡代金」といいます。）につきましては、2025年７月１日付で、ＳＰＣが割当予定先に支払うこととなっています。したがって、割当予定先からは、本件譲渡代金の一部が、本自己株式処分に係る払込原資として当社に払い込まれる予定です。

そのため、差引手取概算額は、当社の2026年３月期における人件費、労務費等の運転資金として充当する予定でありますが、実質的には当社からのＳＰＣへの出資を通じてＳＰＣが支払った本件譲渡代金の一部として充当されることになります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

氏名	竹内　弘一
住所	愛知県刈谷市
職業の内容	会社経営

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	竹内弘一氏は、2025年７月１日付で当社がＳＰＣを通じて取得した株式会社サーテックカリヤの代表取締役社長です。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社の子会社であるＳＰＣは、竹内弘一氏との間で、本株式譲渡契約を締結しております。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年７月１日現在のものであります。

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は、2025年５月13日付「「セレンディップ・チャレンジ500」実現に向けた非連続的成長を目指して　サーテックカリヤの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」で公表したとおり、同日付で、ＳＰＣを通じて、サーテックカリヤの株式の100％を取得し、子会社化すること（以下「本件買収」といいます。）を決議しました。本件買収は、ＳＰＣが現金対価でサーテックカリヤの株式を取得いたしますが、本件譲渡代金につきましては、2025年７月１日付で、ＳＰＣが割当予定先に支払うこととなっています。したがって、割当予定先は本件譲渡代金の一部を本自己株式処分の払込金額に充当することにより、当社普通株式を取得します。本自己株式処分は、当社と割当予定先の合意に従い、本件買収に係る実質的な対価の一部として当社普通株式を割当予定先に取得させることを目的とするものであり、サーテックカリヤ及び本件買収のシナジーについては以下のとおりです。

(1）サーテックカリヤについて

当社が子会社化するサーテックカリヤは、金属の表面に耐熱・耐摩耗・防錆などの機能を付加する表面処理技術のパイオニアであり、自動車のエンジン、ブレーキ、空調部品といった安全性・信頼性が求められる部品への採用実績を多数有するなど、高機能部品の量産加工に強みを持った創業75年の歴史をもつ会社です。

国内のめっき・表面処理業界では、１事業所あたりの平均売上高（※）が十数億円程度とされる中で、同社単体の売上高（※）は100億円超にのぼり、表面処理の機能性めっき分野におけるリーディング・カンパニーとしての地位を確立しています。

（※）上記の売上高は、収益として認識しない「有償支給取引」を控除した金額（付加価値額）を記載しております。「有償支給取引」とは、めっき加工対象品を客先から一旦購入し、めっき加工後に同対象品を客先に販売する行為をいい、これを含めると加工費用＋同対象品購入額が販売単価となるため売上高が実態よりも高くなることから、当社グループでは「有償支給取引」控除後の売上高を用いています。

同社は、無電解ニッケルや亜鉛・銅などを用いた多様なめっき加工に加え、アルマイトなどのめっき以外の表面処理技術と生産設備を保有し、日本・タイ・インドネシア・ベトナム・フィリピン・メキシコなどに生産拠点を展開することで、グローバルに展開するメーカーに同社製品を安定供給できる体制を構築してきました。

また、製品ごとの仕様に応じた専用生産設備を自社グループ内で企画・製造する体制を持ち、短納期と高い生産性を両立する柔軟な設備開発力も同社の大きな特長です。

さらに、自動車の電動化が進展する中、同社は75年の歴史の中で培ったこうした強みと、長年にわたり築いてきた強固な顧客基盤を背景に、急速に需要が高まる電動コンプレッサー（EV・HVなど電動車の空調システムの部品）をはじめ、インバータ（電力を制御する装置）やバスバー（大容量の電流を流す部品）など電動車に不可欠な領域においても、メーカーと共同で先行開発に取り組むなど、脱炭素・電動化の潮流に沿った事業領域の拡大を進めております。

なお、サーテックカリヤの概要は以下のとおりです。

名称	株式会社サーテックカリヤ
所在地	愛知県刈谷市神明町６丁目100番地
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　竹内　弘一
資本金	100百万円
事業の内容	めっき・表面処理加工業

(2）想定される事業におけるシナジー

当社グループ会社は、自動車メーカーを中心に、単品売りから機能・技術を軸に総合提案できる体制への転換を進めており、ロールアップ型M&Aを通じて、グループ会社とのシナジーにより提案領域の拡充及び増収・増益を実現してまいりました。中でも、株式会社アペックス及び三井屋工業株式会社においては、M&A後にグループ内での技術・販路連携を強化したことで、実際に増収・増益を達成しており、本戦略の有効性を示す具体例となっています。この度サーテックカリヤが当社グループに加わることにより当社が想定する事業における主なシナジー効果は以下の５点です。

①　当社グループ会社である天竜精機株式会社やエクセル・グループ（エクセルホールディングス株式会社　他８社）と連携した既存の取引先以外の車載電装メーカーや自動車メーカーなどへの拡販

②　当社グループ会社三井屋工業株式会社やエクセル・グループと連携した日系自動車メーカー以外の海外自動車メーカーの新規開拓

③　当社グループ会社であるユニクレア株式会社と連携した金属加工と表面処理加工のパッケージ提案による拡販

④　当社及び当社グループ会社と連携したM&Aを含む事業投資を通じた生産拠点の拡充

⑤　当社グループ会社である天竜精機株式会社（自動機開発製造）やコンサルティング事業部（協働ロボット・生産実績管理ツールHiConnexの導入支援）と連携した自動化・省人化の推進による生産性の向上

以上のとおり、本自己株式処分は、本件買収に関連して行われるものです。割当予定先は、サーテックカリヤの代表取締役社長であり、サーテックカリヤの当社グループへの参画にあたり、割当予定先による出資を受けることは、当社とサーテックカリヤの今後の関係性の維持・強化にもつながると考えられることから、割当予定先として適切と考えております。

ｄ　割り当てようとする株式の数

当社普通株式　62,100株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先からは、本自己株式処分により取得する当社普通株式を現時点では中長期的な視点で保有する方針であることを口頭で確認しております。

なお、割当予定先との間において、本自己株式処分の払込みが行われる日より２年間において、本自己株式処分により取得する株式の全部又は一部を譲渡した場合には、ただちに譲渡を受けた者の商号又は氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡方法等を当社に書面で報告すること並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）へ報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意することについての確約書を入手する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

本株式譲渡契約に基づいて、割当予定先が所有するサーテックカリヤの株式のＳＰＣへの譲渡の対価としてＳＰＣから割当予定先に対して支払われる譲渡代金の一部により払込みを行うと割当予定先に確認しており、払込み時点においては割当予定先が払込みのための必要かつ十分な資金を有するものと判断しております。

ｇ　割当予定先の実態

当社は、本件買収に際してＳＰＣが割当予定先との間で締結した本株式譲渡契約において、ＳＰＣを通じて割当予定先から、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。また、本有価証券届出書提出日付で締結予定の当社と割当予定先との間の引受契約においても、割当予定先から、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得る予定です。

さらに、当社においても第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」を利用し過去の新聞記事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査し、割当予定先が反社会的勢力とは関係がないことを確認しております。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。なお、当社は割当予定先につき、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しています。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

払込金額につきましては、本取締役会決議日の直前営業日である2025年６月30日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である3,225円としました。

払込金額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として採用することとしましたのは、直近株価が現時点での当社の実態をより適切に表していると考えており、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。

なお、当該払込金額は本取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間の終値平均値2,952円（円未満を四捨五入。以下、終値平均値の算出について同じ）に対して9.25％のプレミアム率、本取締役会決議日の直前営業日までの直近３か月間の終値平均2,168円に対して48.75％のプレミアム率、本取締役会決議日の直前営業日までの直近６か月間の終値平均値1,956円に対して64.88％のプレミアム率となっております。

また、払込金額の決定にあたっては、当社監査等委員会（４名。うち社外取締役３名。）より、上記記載と同様の理由により当該払込金額の算定根拠には合理性があり、また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当該決定方法により決定された払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分により交付される当社普通株式は62,100株であり、当社普通株式の発行済株式総数（自己株式を除く）4,516,423株（2025年３月31日現在）の1.37％（議決権総数45,104個に対する割合1.38％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。

しかしながら、当社とサーテックカリヤの関係構築は中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えていることから、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
竹内　在	神奈川県茅ヶ崎市	716,496	15.88％	716,496	15.67％
髙村　徳康	愛知県名古屋市千種区	715,286	15.86％	715,286	15.64％
諸戸グループマネジメント株式会社	三重県桑名市太一丸18	450,000	9.98％	450,000	9.84％
ネクストシークエンス合同会社	神奈川県横浜市中区扇町２丁目5-14	300,000	6.65％	300,000	6.56％
一徳合同会社	愛知県名古屋市中区大須１丁目7-14	300,000	6.65％	300,000	6.56％
セレンディップグループ従業員持株会	愛知県名古屋市中区錦１丁目5-11	205,890	4.56％	205,890	4.50％
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	127,900	2.84％	127,900	2.80％
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) （常任代理人　奥田　健太郎）	1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,U.K	102,000	2.26％	102,000	2.23％
清板　大亮	東京都港区	100,000	2.22％	100,000	2.19％
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	90,974	2.02％	90,974	1.99％
計		3,108,546	68.92％	3,108,546	67.98％

（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

２．上記のほか、当社は本自己株式処分前に自己株式234,942株（2025年３月31日現在）を保有しております。

３．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数45,104個に、本自己株式処分により増加する議決権数621個を加えた数を分母として算出しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第20期、提出日2025年６月24日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年７月１日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年７月１日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第20期事業年度、提出日2025年６月24日）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年７月１日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

（2025年６月26日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2025年６月25日開催の第20回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年６月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、竹内在、髙村徳康及び北村隆史を選任するものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬額決定の件

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内として設定するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役（社外監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬額決定の件

監査等委員である取締役（社外監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額10,000千円以内として設定するものであります。

第４号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100,000千円以内とし、かつ、各事業年度において発行する新株予約権の上限は、1,500個（新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする）とするものであります。

第５号議案　監査等委員である取締役（社外監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件

監査等委員である取締役（社外監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額10,000千円以内とし、かつ、各事業年度において発行する新株予約権の上限は、150個（新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする）とするものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
竹内　在	30,711	868	1	（注）１	可決　96.236%
髙村徳康	31,563	16	1	（注）１	可決　98.906%
北村隆史	31,563	16	1	（注）１	可決　98.906%
第２号議案	30,710	869	1	（注）１	可決　96.233%
第３号議案	30,703	876	1	（注）１	可決　96.211%
第４号議案	30,707	872	1	（注）１	可決　96.223%
第５号議案	30,697	882	1	（注）１	可決　96.192%

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。  

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度（第20期）	自　2024年４月１日 至　2025年３月31日	2025年６月24日 東海財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。