臨時報告書_20250707142835
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年７月７日 |
| 【会社名】 |
株式会社ライトワークス |
| 【英訳名】 |
LIGHTWORKS Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役 江口 夏郎 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都千代田区麹町五丁目３番３号 |
| 【電話番号】 |
03-5275-7031 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役管理本部長 寺田 真琴 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都千代田区麹町五丁目３番３号 |
| 【電話番号】 |
03-5275-7031 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役管理本部長 寺田 真琴 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E37358 42670 株式会社ライトワークス LIGHTWORKS Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37358-000 2025-07-07 xbrli:pure
臨時報告書_20250707142835
１【提出理由】
当社は、2025年７月７日開催の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年７月７日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 株式併合の件
当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）について、以下の内容の株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施するものであります。
①併合の割合
当社株式1,207,200株を１株に併合する。
②本株式併合がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」といいます。）
2025年７月30日
③効力発生日における発行可能株式総数
16株
第２号議案 定款一部変更の件
①第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数が16株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、及び下記③に記載のＡ種種類株式の発行に向けて、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
②第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は４株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式についての権利）の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
③当社は、当社による株式会社エプシモーヴェ（以下「エプシモーヴェ」といいます。）が所有する当社株式の自己株式取得をするための資金及び分配可能額を確保することを目的とした当社によるLWLホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）を引受人とする無議決権種類株式の第三者割当増資、並びに、会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少を予定しており、かかる無議決権種類株式としてのＡ種種類株式の発行に向けて、関連する諸規定等を追加するものであります。
④第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、１株以上の当社株式を有する者は公開買付者及びエプシモーヴェのみとなり、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、定款第13条（定時株主総会の基準日）の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
⑤第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、１株以上の当社株式を所有する者は公開買付者及びエプシモーヴェのみとなる予定であり、また、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、定款第15条（電子提供措置等）の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び
賛成割合（％） |
| 第１号議案 |
48,308 |
1 |
0 |
（注） |
可決99.997％ |
| 第２号議案 |
48,312 |
1 |
0 |
（注） |
可決99.997％ |
（注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使分及び本株主総会当日出席の一部の株主分のうち各議案の賛否が確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たしたため、本株主総会当日出席の株主分のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以 上