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【提出書類】
有価証券届出書（2025年７月８日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年７月７日
【会社名】
クリエートメディック株式会社
【英訳名】
CREATE MEDIC CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 今澤 修
【本店の所在の場所】
神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目５番地15 新横浜センタービル８階
【電話番号】
（０４５）７７７－０１１１（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員経理部長 上野 晃也
【最寄りの連絡場所】
神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目５番地15 新横浜センタービル８階
【電話番号】
（０４５）７７７－０１１１（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員経理部長 上野 晃也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及び新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 第１回新株予約権 | 788,600円 |
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
750,747,200円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、当初行使価額ですべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
749,700,000円
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E02416 51870 クリエートメディック株式会社 CREATE MEDIC CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100WBGA true false E02416-000 2025-07-07 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20250708155803
| 発行数 | 7,886個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 788,600円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株当たり100円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年７月23日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 東京都杉並区和泉２丁目８番４号 |
| 三井住友信託銀行 証券代行部 | |
| 払込期日 | 2025年７月23日 |
| なお、本引受契約（以下に定義する。）において、割当予定先は、払込期日に、以下に規定する事項を含む本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。 | |
| ① 当社による表明及び保証が、本引受契約締結日及び払込期日においていずれも真実かつ正確であること。 | |
| ② 当社が、本引受契約に基づき払込期日までに履行又は遵守すべき義務を全て履行又は遵守していること。 | |
| ③ 金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。以下同じ。）に基づく本新株予約権（以下に定義する。）及び本新株予約権付社債（以下に定義する。）の発行に係る有価証券届出書（その訂正届出書（もしあれば）を含む。以下「本有価証券届出書」という。）の効力が発生し、その効力が停止していないこと。 | |
| ④ 本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行につき、第三者より発行差止めの仮処分の申立てその他本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続が係属しておらず、それらの手続による命令、決定、判決等が出されておらず、それらの手続が開始されることが合理的に認められるおそれも生じていないこと。 | |
| ⑤ 当社の取締役会において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に関する議案が承認可決され、その他法令等、金融商品取引所の規則又は当社の定款その他の内部規則上必要となる一切の手続が全て適法かつ適正に実行されていること。 | |
| ⑥ 当社が株式会社プルータス・コンサルティングから本引受契約締結日付の本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価に関する評価報告書を取得していること及び割当予定先がその写しを受領していること。 | |
| ⑦ 当社グループ（当社及びその子会社によって構成される企業集団をいう。以下同じ。）の財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、経営、事業、資産、負債又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす事由若しくは事象又はその可能性のある事由若しくは事象その他本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が著しく困難となる事象が生じていないこと。 | |
| ⑧ 本払込みに要する払込金額の貸付けに係る割当予定先及び株式会社横浜銀行の間の金銭消費貸借契約（以下「本ローン契約」という。）が有効に存続し、本ローン契約に基づく749,700,000円の貸付けが実行されたこと。 | |
| ⑨ 株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において、当社の普通株式に対して取引停止処分又は重大な取引制限（一時的な取引制限を含む。）がされていないこと。 | |
| ⑩ 本有価証券届出書の提出日以降、払込期日までの間において、本新株予約権発行要項第10項に記載する行使価額の調整を要する事由又は本新株予約権付社債発行要項第15項第(3)号(ハ)に記載する転換価額の調整を要する事由が発生していないこと。 |
| ⑪ 当社及び横浜キャピタル株式会社（以下「横浜キャピタル」という。）間の本引受契約締結日付事業提携契約（以下「本事業提携契約」という。）が適法に締結され、かつ、変更されることなく、有効に存続していること。 | |
| 割当日 | 2025年７月23日 |
| 払込取扱場所 | 横浜銀行 中山支店 |
（注）１．クリエートメディック株式会社第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）及びクリエートメディック株式会社第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。）は、2025年７月７日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
２．当社は、割当予定先との間で、2025年７月７日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る引受契約（以下「本引受契約」という。）を締結します。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額（会社法上の払込金額）の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
５．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
６．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い行使価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。 |
| ２ 行使価額の修正基準 | |
| 行使価額は、2026年１月26日を初回の修正日とし、その後１年毎（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）に、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。 | |
| ３ 行使価額の修正頻度 | |
| 本欄第２項の記載に従い修正される。 | |
| ４ 行使価額の下限等 | |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される行使価額の下限は、855円とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。 | |
| ５ 割当株式数の上限 | |
| 本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に95,100円（以下「出資金額」という。）を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数（2025年６月30日時点の当社の発行済株式総数9,664,327株に対する割合は8.16％）となる。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。 | |
| ６ 繰上償還条項等 | |
| 本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全部取得されることがある。 | |
| ７ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限 | |
| 本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、750,747,200円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。） |
| なお、当社の単元株式数は100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、出資金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。 |
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、95,100円とする。
２ 行使価額
(1）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、951円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は次号又は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
(2）行使価額は、2026年１月26日を初回の修正日とし、その後１年毎に、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1）行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 発行又は処分株式数× | １株当たりの発行又は処分価額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
② 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（第(2)号②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数 | ＝ | （調整前行使価額 －調整後行使価額） |
× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③イ 当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価－１株当たりの特別配当 |
| 時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 「特別配当」とは、2030年７月23日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2030年７月23日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に37円を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額。）を超える場合における当該超過額をいう。
ハ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(2）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
| この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 | |
| 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。 | |
| ③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(1)号②、本項第(1)号③又は本項第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。 | |
| ④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 | |
| (3）本新株予約権の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(4)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(4)号③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第(4)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が855円を下回ることとなる場合には、855円とする。）に調整される。但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 | |
| (4）本項第(3)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |
| ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づく普通株式の発行、又は普通株式の処分、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。） | |
| 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |
| ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合 | |
| 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
| ③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 | |
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 | |
| (5）本項第(1)号①、第(1)号③及び第(3)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。 | |
| (6）本項第(1)号②、第(1)号③及び第(4)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (7）前項第(2)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至本項第(6)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 750,747,200円 |
| （注） すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | |
| ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年７月24日から2030年７月23日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。））までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 |
| 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 | |
| (1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日 | |
| (2）振替機関が必要であると認めた日 | |
| (3）組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。 | |
| 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結、新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 行使請求の受付場所 |
| クリエートメディック株式会社 総務部 | |
| ２ 行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３ 行使請求の払込取扱場所 | |
| 横浜銀行 中山支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり100円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
２．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
３．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2025年７月７日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意します。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2025年７月23日とします。
(1）割当予定先は、当社と本引受契約締結後に別途合意した場合を除き、本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使又は転換により交付された又は交付されることとなる当社の普通株式の累計数（但し、全ての行使又は転換が当初の行使価額又は転換価額において行われたと仮定して算出される株式数とする。）の、全ての本新株予約権及び本新株予約権付社債の当初の目的となる当社の普通株式の株式数に占める比率が、以下の各期間に応じて定められた値を超えることとなる本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使又は転換はしません。
① 2026年１月23日まで：０％
② 2027年７月23日まで：33％
③ 2028年７月23日まで：50％
④ 2030年７月23日まで：100％
また、割当予定先は、割当予定先の保有する議決権数の割合が13.70％（2025年６月30日時点における当社の筆頭株主（東京証券取引所の有価証券上場規程402条２号ｂに定める。）の所有議決権数の割合と同値とする。）を上回ることとなる本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使又は転換はしません。
(2）上記(1)にかかわらず、以下のいずれかの事由が発生した場合、割当予定先は、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使又は転換をできるものとします。
① 下記「２ 新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」の「償還の方法」欄の「２ 社債の償還の方法及び期限」に記載の繰上償還事由に該当する場合
② 公開買付開始事由（以下に定義する）が生じた場合
③ 本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合
④ 当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合
⑤ 東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合
⑥ 当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に重大な点において違反した場合
⑦ 当社が有価証券報告書若しくは半期報告書又は決算短信を適時・適法に提出しなかった場合
５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
当社グループは、設立以来一貫して「かけがえのない生命を守る」という崇高な医療行為を支え、多様化する医療現場のニーズに対応すべく、医療機器の開発・製造・販売に取り組んでおり、現在は自社販売、ＯＥＭ販売、海外販売の３つの形態で事業を展開しております。
自社販売では、ＣＬＩＮＹブランドを中心に、泌尿器系・消化器系のシリコーン製カテーテルを提供しており、安全で高品質な医療製品を提供し、事業を拡大しております。また、ＯＥＭ販売では、国内外すべての工場でISO13485を取得し、相手先ブランドによる受託生産をおこなっております。海外販売においては、中国や欧州を中心に医療ニーズに応じた製品を供給し、併せて今後はインド、東南アジアでも売上拡大を図ってまいります。
一方、医療機器市場の環境に目を向けますと、急激な為替変動や地政学的リスクの顕在化によるサプライチェーンの不安定化、インフレの影響による材料費や輸入コストの上昇などが売上原価を押し上げる要因となっております。
こうした環境の中、当社グループは経営理念である「からだにやさしい未来の医療を築く」の実現に向けて、製品の開発・製造・販売を通じ、人々の健康で豊かな生活への貢献を目指し、2024年には「将来構想～10年後のありたい姿～」を策定いたしました。この構想は、次の10年を見据えた会社の方向性を明確にし、従業員が一丸となって取り組むことで、持続的な企業成長と社会貢献の実現を目指すものです。
本構想では、「医療を通じ大きく社会に貢献できる企業でありたい」、「ブランドと知名度の高い企業でありたい」「従業員がやりがいをもって活き活きと働ける企業でありたい」の３つの目標を掲げ、これらの実現に向けて全社一体となって取り組んでまいります。
また、「中期経営計画 2027」（2025年～2027年）では、10年将来構想の中で基盤構築と成長領域への投資の期間と位置づけ、次の３点の重点施策を達成することで、資本コストや株価を意識した経営の実現を目指してまいります。
① ブランドと知名度の向上
経営目標達成のために、事業ポートフォリオの再構築及び製品ポートフォリオの強化を行い、事業継続判断と製品の採算改善を目指します。併せて、販売施策の強化と原価及び経費の低減活動やＤＸ推進により収益構造の改善を行い、連結グループの増益確保を目指します。
また、新設した海外事業戦略室を中心に海外マーケティングを強化し、インド、東南アジアの新市場開拓を計画するほか、当社が既に事業を展開する中国市場、欧州市場向け販売の拡大を目指します。
さらに、将来的な事業の柱の形成を目的に戦略的なＭ＆Ａを計画しており、新設された新規事業開発部を中心に、中期経営計画期間である2025年から2027年の間に２件のＭ＆Ａ実施を目標としております。
② 社会への貢献
ＱＯＬを高める製品開発を行うことを目指し、国内外におけるニーズ探索を行うとともに、新興国・途上国での将来的な貢献のあり方についても検討を進めてまいります。また、患者様に安全・安心を届けることを目的に情報提供の充実を図るほか、持続可能な医療への貢献のため、医療従事者のニーズの探索も併せて実施いたします。
さらに、持続可能な社会の実現のための取組みと情報公開を継続しており、今後もサステナビリティを経営の重要課題と位置づけ、推進してまいります。
③ 従業員のやりがい
革新的でスピード感のある企業風土の構築、高度専門人材の獲得と従業員の能力開発などを通じて人的資本経営の強化を図り、従業員がやりがいを持ち、能力を十分に発揮できる環境の整備に努めてまいります。
また、従業員エンゲージメントを意識した人事評価・処遇の改善と、適正な人員配置を行うための人材ポートフォリオ作成も進めてまいります。
当社グループは、これらの重点施策をより確実にスピード感をもって遂行していくために、自社のリソースだけでなく外部との提携等が有効であると考えていたところ、当社のメインバンクである株式会社横浜銀行から、横浜銀行グループの中で投資コンサルティング業務を手掛ける横浜キャピタルの紹介を受け、2024年12月頃から同社との情報交換やヒアリング等をするとともに、同社と協議を続け、同社から当社が認識している経営課題に取り組むにあたり、①事業ポートフォリオの再構築等による連結グループの増益確保、②インド・東南アジア等に向けて海外事業の強化、③アライアンス、Ｍ＆Ａを含む新規事業の立ち上げといった具体的な提案に加え、伴走型により高度な経営支援を受けられること、さらに同社は当社のメインバンクである横浜銀行の属するコンコルディア・フィナンシャルグループとして当社事業への理解が深い視点からの提案であること等を総合的に勘案し、同社の提案を受けることといたしました。
また、これらに施策を実施するにあたり資金面においては、横浜キャピタルが新設した、当社のような上場企業に対して成長資金の提供及び企業価値向上にコミットした経営支援を同時に提供するYokohama Bridge投資事業有限責任組合（以下「Yokohama Bridgeファンド」という。）の紹介を受け、下記「(2）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、横浜キャピタルとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供しているファンドに対する第三者割当の方法による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行うことが当社グループの企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、本日の取締役会にて横浜キャピタルとの間で事業提携を行うことを決定いたしました。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するに当たり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務を負う可能性のある負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を併せて発行することといたしました。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこで、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、払込期日にまとまった資金調達（総額750,488,600円）ができることとしております。
③ 銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では一般的に無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、自己資本の増強や財務基盤を強化することが期待されます。
＜本新株予約権及び本新株予約権付社債による資金調達スキームの長所及び短所＞
長所
① 新株予約権の行使時の払込金額が一定
本新株予約権１個の行使に際し、出資される財産の金額は、951円に固定されております。そのため、行使価額が修正された場合であっても、本新株予約権１個が行使された際の払込金額が減少するおそれはありません。
② 証券の発行時に一定の資金調達が可能
本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
③ 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権及び本新株予約権付社債については、複数回による行使・転換と行使・転換の分散が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、本新株予約権の下限行使価額は855円、本新株予約権付社債の下限転換価額は855円に設定されていること等の理由により、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
④ 株価下落局面における行使・転換可能性を一定の範囲で確保できる
本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使価額及び転換価額は修正日において下方に修正され得ることとなっているため、当社株価が下落した局面においても、株価水準次第では割当予定先による本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使・転換が行われることが期待できると考えております。
⑤ 財務健全性指標の上昇
本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
短所
① 当初資金調達額が限定的
本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能であるものの、本新株予約権については、新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数に出資金額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 資金調達完了までの期間の長さ・不確実性
市場環境に応じて、本新株予約権付社債の転換完了及び本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。加えて、株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
③ 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権については下限行使価額が855円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われない可能性があります。
④ 転換が進まない場合に社債としての償還義務が発生
本新株予約権付社債の転換が進まない場合、社債として償還するための資金が必要となる可能性があります。
⑤ 株価低迷時に最大交付株式数が増加すること
本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数7,886個に出資金額95,100円を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数とされており、また、本新株予約権付社債の目的である株数の総数の上限は、本社債の金額の総額を転換時において有効な転換価額で除して得られる数とされています。したがって、本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使価額及び転換価額が、当初行使価額及び当初転換価額よりも低い金額に修正された場合、最大交付株式数が増加し、当初行使価額及び当初転換価額に基づく希薄化率を超える可能性があります。
⑥ 一時的な負債比率の上昇
本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
⑦ 株価上昇時においては資金調達額の増加のメリットを享受できないこと
本新株予約権の行使価額が修正される場合であっても、修正後の行使価額は当初行使価額が上限となっております。したがって、行使価額の修正日において、当該修正日までの20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が当初行使価額を上回る場合でも、行使価額は修正されず、最大交付株式数及び希薄化率は減少せず、資金調達額の増加のメリットを享受できません。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、本新株予約権及び本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間における行使又は転換の制限として、当社と本引受契約締結後に別途合意した場合を除き、本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使又は転換により交付された又は交付されることとなる当社の普通株式の累計数（但し、全ての行使又は転換が当初の行使価額又は転換価額において行われたと仮定して算出される株式数とする。）の、全ての本新株予約権及び本新株予約権付社債の当初の目的となる当社の普通株式の株式数に占める比率が、以下の各期間に応じて定められた値を超えることとなる本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使又は転換はしない旨を本引受契約で合意します（但し、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権）の(2)新株予約権の内容等の（注）４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」の(2)に記載した事由に該当する場合は除く。）。
① 2026年１月23日まで：０％
② 2027年７月23日まで：33％
③ 2028年７月23日まで：50％
④ 2030年７月23日まで：100％
また、割当予定先は、割当予定先の保有する議決権数の割合が13.70％（2025年６月30日時点における当社の筆頭株主（東京証券取引所の有価証券上場規程402条２号ｂに定める。）の所有議決権数の割合と同値とする。）を上回ることとなる本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使又は転換はしない旨を、本引受契約で合意します。
一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。
以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
2025年７月７日に、割当予定先との間で締結する本引受契約において、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本新株予約権の取得請求権について」に記載のとおり合意します。
８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし。
10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
11．その他
(1）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
(3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
該当事項はありません。
| 銘柄 | クリエートメディック株式会社第３回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 金749,700,000円 |
| 各社債の金額（円） | 金15,300,000円 |
| 発行価額の総額（円） | 金749,700,000円 |
| 発行価格（円） | 各社債の金額100円につき金100円。 |
| 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 | |
| 利率（％） | 本社債に利息は付さない。 |
| 利払日 | 該当事項なし |
| 利息支払の方法 | 該当事項なし |
| 償還期限 | 2030年７月23日 |
| 償還の方法 | １ 償還金額 |
| 各社債の金額100円につき金100円 | |
| 但し、繰上償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。 | |
| ２ 社債の償還の方法及び期限 | |
| (1）本社債は、2030年７月23日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。 | |
| (2）繰上償還事由 | |
| ① 組織再編行為による繰上償還 | |
| イ 組織再編行為（下記ニ(ⅰ)に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（下記ニ(ⅱ)に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。 | |
| ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。 | |
| ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。 | |
| （ⅰ）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合 | |
| 当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。） |
| （ⅱ）(ⅰ)以外の場合 | |
| 会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号②、第(2)号②、第(3)号⑥及び第(5)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。 | |
| ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。 | |
| （ⅰ）組織再編行為 | |
| 当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 | |
| （ⅱ）承継会社等 | |
| 当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社若しくは株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 | |
| ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。 | |
| ② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 | |
| イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 | |
| ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。 |
| ③ スクイーズアウト事由による繰上償還 | |
| 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 | |
| ④ 支配権変動事由による繰上償還 | |
| イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。 | |
| ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。 | |
| ⑤ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 | |
| イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄（審査中）への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 | |
| ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。 | |
| (3）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 | |
| ３ 買入消却 | |
| (1）当社及びその子会社（下記第(3)号に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 | |
| (2）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。 | |
| (3）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。 | |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をＹＢ－２投資事業組合に割り当てる。 |
| 申込証拠金（円） | 該当事項なし |
| 申込期間 | 2025年７月23日 |
| 申込取扱場所 | 東京都杉並区和泉２丁目８番４号 |
| 三井住友信託銀行 証券代行部 | |
| 払込期日 | 2025年７月23日 |
| 本新株予約権付社債を割り当てる日は2025年７月23日とする。なお、本引受契約において、割当予定先は、払込期日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。 | |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 |
| 東京都中央区日本橋兜町７番１号 | |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約 （担保提供制限） |
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 |
| 上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。 | |
| 財務上の特約 （その他の条項） |
該当事項なし |
（注）１．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
２．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(1）上記「償還の方法」欄１項又は２項の規定に違背したとき。
(2）上記「財務上の特約（担保提供制限）」の規定に違背したとき。
(3）本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
(4）本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5）社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(6）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(7）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
３．本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
４．社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2）本社債の社債権者集会は神奈川県においてこれを行う。
(3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上に当たる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
５．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
６．償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
７．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
本社債の財務代理人は株式会社横浜銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
８．本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
（新株予約権付社債に関する事項）
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本転換社債型新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。 |
| ２ 転換価額の修正基準 | |
| 転換価額は、2026年１月26日を初回の修正日とし、その後１年毎（修正日）に、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額」）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、修正日以降、修正日価額に修正される。 | |
| ３ 転換価額の修正頻度 | |
| 本欄第２項の記載に従い修正される。 | |
| ４ 転換価額の下限等 | |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される転換価額の下限は、855円とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。なお、本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。 | |
| ５ 繰上償還条項等 | |
| 本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に従い、繰上償還されることがある。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。） |
| なお、当社の単元株式数は100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １ 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 |
| (1）本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 | |
| (2）本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 | |
| ２ 転換価額 | |
| (1）各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、951円とする。なお、転換価額は次号及び次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。 |
(2）転換価額は、2026年１月26日を初回の修正日とし、その後１年毎に、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。
３ 転換価額の調整
(1）転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 発行又は処分株式数× | １株当たりの発行又は処分価額 | ||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（第(3)号②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権を有する者（以下「本転換社債型新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数 | ＝ | （調整前転換価額 －調整後転換価額） |
× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2）特別配当による転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額× | 時価－１株当たりの特別配当 |
| 時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金15,300,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②イ 「特別配当」とは、2030年７月23日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における各本社債の金額（金15,300,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2030年７月23日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額（金15,300,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数に37円を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上、合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(3）① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
| ③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(5)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。 | |
| ④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 | |
| ⑤ 本新株予約権付社債の発行後、本号⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本号⑥ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号⑥ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本号⑥において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が855円を下回ることとなる場合には、855円とする。）に調整される。但し、本号による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 | |
| ⑥ 本号⑤により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |
| イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づく普通株式の発行、又は普通株式の処分、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。） | |
| 調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |
| ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合 | |
| 調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
| ハ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 | |
| 調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | |
| ニ 本⑥イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本⑥イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権者に対しては、本項第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 | |
| (4）本項第(1)号①、本項第(2)号①及び本項第(3)号⑤のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。 | |
| (5）本項第(1)号②、本項第(2)号②及び本項第(3)号⑥の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。 | |
| ④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金749,700,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。 | |
| ２ 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| (1）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | |
| (2）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 本転換社債型新株予約権者は、2025年７月24日から2030年７月23日（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。 |
| 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 | |
| (1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日 | |
| (2）振替機関が必要であると認めた日 | |
| (3）組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。 | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２ 新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 該当事項なし | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし |
| なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定である（但し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に対して貸付けを行う予定の金融機関に対して行う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、当該担保の担保権者若しくはその子会社・関連会社又は当該担保権者の指定する第三者に対する譲渡については、この限りでないものとする予定である。）。 |
| 代用払込みに関する事項 | １ 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 |
| ２ 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。 |
| (1）交付される承継会社等の新株予約権の数 | |
| 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。 | |
| (2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 承継会社等の普通株式とする。 |
| (3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数 | |
| 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する他、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号と同様の修正及び同欄第３項第(1)号乃至第(5)号と同様の調整に服する。 | |
| ① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 | |
| ② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。 | |
| (4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 | |
| 承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 | |
| (5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間 | |
| 当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。 | |
| (6）承継会社等の新株予約権の行使の条件 | |
| 上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。 | |
| (7）承継会社等の新株予約権の取得条項 | |
| 定めない。 | |
| (8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| (9）組織再編行為が生じた場合 | |
| 本欄の規定に準じて決定する。 | |
| (10）その他 | |
| 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。 |
（注）１．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計49個の本転換社債型新株予約権を発行する。
２．本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
(1）本転換社債型新株予約権の行使請求は、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
３．本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1）本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
(2）本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
４．株式の交付方法
当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５．本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
６．本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）４本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」をご参照ください。
７．本新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）５本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
８．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
９．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
2025年７月７日に、割当予定先との間で締結する本引受契約において、「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり合意します。
10．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
11．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし。
12．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 1,500,447,200 | 9,250,000 | 1,491,197,200 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、財務代理人費用、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額（2,125,000円）及び本新株予約権付社債に係る発行諸費用の概算額（7,125,000円）を合算した金額であり、差引手取概算額は、本新株予約権に係る差引手取概算額（748,622,200円）及び本新株予約権付社債に係る差引手取概算額（742,575,000円）を合算した金額であります。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① カテーテル及び周辺製品の基盤強化又はヘルスケア領域における新規事業創出のためのＭ＆Ａ・アライアンスの推進 | 748 （本新株予約権748） |
2026年１月～2030年12月 |
| ② 海外事業強化のための戦略投資 | 530 （本新株予約権付社債530） |
2025年10月～2030年12月 |
| ③ へルスケア領域における新規事業の創出のための施策 | 120 （本新株予約権付社債120） |
2025年８月～2028年７月 |
| ④ 製造機能の最適化 | 92 （本新株予約権付社債 92） |
2025年８月～2028年７月 |
| 合計 | 1,491 |
＜手取金の使途について＞
① カテーテル及び周辺製品の基盤強化又はヘルスケア領域における新規事業創出のためのＭ＆Ａ・アライアンスの推進
当社グループは、経営理念である「からだにやさしい未来の医療を築く」を基に、「中期経営計画 2027」を策定し、将来構想として「医療を通じ大きく社会に貢献できる企業」、「ブランド力と知名度の高い企業」及び「社員がやりがいをもって活き活きと働ける企業」という10年後のありたい姿をかかげております。これらを実現するための重点施策として、「ブランドと知名度の向上」、「社会への貢献」及び「従業員のやりがい」の３点の施策を中心に、事業戦略を進めることを企図しております。これらの重点施策のうち、「ブランドと知名度の向上」のための具体的な取組みとしては、事業ポートフォリオの再構築を行い経営資源の集中を図ることのほか、海外事業の強化とＭ＆Ａ・アライアンスを戦略的に推進することで新規事業の立ち上げを目指しております。このうち、特にＭ＆Ａ・アライアンスに関しましては、カテーテル及び周辺製品の基盤を強化するためのＭ＆Ａやヘルスケア領域における新規事業創出のためのスタートアップ企業への出資の方針を掲げております。
こうしたＭ＆Ａや出資について、現時点で具体的に準備を進めているＭ＆Ａ案件は存在しておりませんが、上記の重点施策の実現に資する案件が出てきた際に機動的な実行ができるようにするためには、Ｍ＆Ａ・出資のための資金、アドバイザリ及びデューデリジェンスの費用等に充当するための資金をあらかじめ確保しておくことが必要であることから、かかる資金として本件の調達金額のうち7.4億円を充当するものであります。なお、当該資金や費用等に充当するために必要となる金額が7.4億円を超える場合には、その不足額については当社手元資金から支出することを予定しております。なお、上記支出予定時期においてに、上記金額の全額を支出するＭ＆Ａ等が実施されなかった場合には、下記②、③、④の使途に追加的に充当する予定です。
② 海外事業強化のための戦略投資
上記のとおり、当社グループは、重点施策のうち「ブランドと知名度の向上」のための具体的な取組みの一つとして、海外事業の強化を掲げております。
海外の医療機器市場につきまして、新興国においては、今後、医療インフラの整備が進むことや慢性疾患の増加等により、医療需要が拡大すると当社は考えております。そのため、当社の海外事業においては、中国に次いでインド、東南アジアを成長市場と位置づけており、10年後には海外売上高100億円、海外売上比率50％以上を目標としております。今後、インド及び東南アジアにおける新市場を開拓するための施策として、現地法人の設立、現地の有力パートナーとの連携、ＷＥＢサイトの構築等のプロモーション活動を進めていくことに加え、日本の高品質な製品の投入やローカライズした低価格の改良品の投入を目指しております。こうした海外の新市場の開拓に加えて、当社が既に事業を展開する欧州市場においても、新たな取引先を開拓することを企図しており、そのための施策として、現地の事業体制の整備やマーケティング等の促進により、更なる販売拡大を目指してまいります。これらの海外事業強化のための戦略投資のための資金として、5.3億円を充当することを予定しております。
③ へルスケア領域における新規事業の創出のための施策
上記のとおり、当社グループは、重点施策のうち「ブランドと知名度の向上」のための具体的な取組みの一つとして、新規事業の立ち上げを掲げております。これをふまえ、ヘルスケア領域においては、新たな製品・サービスとして、デジタルヘルス、体外診断薬、介護事業による新規事業の創出を目指しております。こうしたヘルスケア領域における新たな製品・サービスを展開するためには、新規事業に関わる体制整備や、コンサルタントによる市場調査を実施することが必要であり、これらの施策のための費用として、本件の調達金額のうち1.2億円を充当するものであります。
④ 製造機能の最適化
当社グループにおける製品の製造について、製品を販売する市場や製品の品目アイテムをふまえて、国内外の適切な生産拠点を割当てたうえで製造を行っております。今後は、こうした生産拠点の割り当ての見直しを進めることとしております。具体的には、国内及び中国、ベトナムの生産拠点において保有するライセンス、生産コストや輸送費をふまえてより効率的な生産拠点の割当てを行うことで、当社グループの製造機能の最適化を目指しており、これにより、製品のコストダウンを進めてまいります。これらのライセンスや生産設備の見直し等による当社グループの製造機能の最適化のための投資のための資金として、本件の調達金額のうち92百万円を充当するものであります。
該当事項はありません。
１ 優先交渉権について
本引受契約において、当社は、払込期日から2030年７月23日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（本段落において、以下「株式等」と総称する。）を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与（以下「発行等」という。）をしてはならない旨、また、払込期日から2030年７月23日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬を発行する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をします。
２ 本新株予約権の取得請求権について
当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義する。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合、又は⑦公開買付開始事由（以下に定義する。）が生じた場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる（当該通知を送付した日を、本項において「取得請求日」という。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ⅱ)当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(ⅲ)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。
「公開買付開始事由」とは、当社の普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けの開始又は公開買付けの開始予定に係る公表（公開買付者によるもの及び対象者によるもののいずれも含み、また、東京証券取引所の規則に基づく適時開示、金融商品取引法に基づく届出及び公開買付開始公告を含むがこれらに限られない。）がなされた場合をいいます。
また、本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行使価額（但し、行使価額が修正又は調整された場合には、当該修正又は調整後の行使価額とする。）の60％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、払込期日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、本割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の20％を下回った場合、③割当予定先が払込期日から行使可能期間の最終日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、④本事業提携契約が終了した場合、⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、又は⑥当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反した場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
３ 自己株式の取得について
当社は、2025年２月13日開催の取締役会において、当社普通株式について、取得株式の総数の上限を220,000株、取得価額の総額の上限を２億円、取得期間を2025年２月14日から2025年８月29日とする自己株式取得枠の設定を決議しており、同日に、「自己株式の取得に関するお知らせ」として適時開示を行っております。
なお、取得方法については、証券会社との取引一任契約に基づく市場買付により実行しております。
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | YB-2投資事業組合 | |
| 所在地 | 横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号 | |
| 設立根拠等 | 民法に規定する任意組合 | |
| 出資額 | 86,350,000円 | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | Yokohama Bridge投資事業有限責任組合 99.99％ 横浜キャピタル株式会社 0.01％ |
|
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | 横浜キャピタル株式会社 |
| 所在地 | 横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 田邉 俊治 | |
| 資本金の額 | ３億円 | |
| 事業内容 | 組合財産の運用及び管理 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社横浜銀行 50％ 浜銀ファイナンス株式会社 39％ 株式会社浜銀総合研究所 11％％ |
（2025年７月７日現在）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
（2025年７月７日現在）
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員との関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 2025年７月７日付で、当社と割当予定先の業務執行組合員である横浜キャピタルとの間で本事業提携契約を締結します。 |
（2025年７月７日現在）
ｄ．割当予定先の選定理由
本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先としてYB-2投資事業組合を選定した理由は次のとおりです。
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権）」の「(2）新株予約権の内容等」の「（注）５ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」の「(1）資金調達の目的」に記載のとおり、当社は、「中期経営計画 2027」（2025年～2027年）に定める経営目標に定める各種重点施策を達成することで資本コストや株価を意識した経営の実現を目指していく方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、2024年10月頃、当社の取引金融機関である株式会社横浜銀行より、横浜銀行グループの中で投資コンサルティング業務を手掛ける横浜キャピタルにて設立したファンドであり、当社のような上場企業に対して成長資金の提供及び企業価値向上にコミットした経営支援を同時に提供し、また、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足しうるファイナンスを提供するYokohama Bridge投資事業有限責任組合の紹介を受け、資金調達に加えて、当社グループへの事業上の支援やネットワークを通じた情報提供の提案がありました。また、横浜キャピタルより、具体的な割当予定先候補として、Yokohama Bridge投資事業有限責任組合及び横浜キャピタルが出資をし、かつ横浜キャピタルが運用を行うファンドであるＹＢ－２投資事業組合を割当予定先候補として紹介されました。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、ＹＢ－２投資事業組合に対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、当社が認識している経営課題の解消や中期経営戦略の遂行への高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、①カテーテル及び周辺製品の基盤強化又はヘルスケア領域における新規事業創出のためのＭ＆Ａ・アライアンスの推進、②海外事業強化のための戦略投資、③へルスケア領域における新規事業の創出のための施策、及び④製造機能の最適化に充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図るとともに、横浜キャピタルの経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担がなく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が行使期間内に行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、ＹＢ－２投資事業組合を第三者割当の割当予定先として、2025年２月中旬に選定いたしました。
ｅ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権のすべてが、当初行使価額により行使された場合にYB-2投資事業組合に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は788,600株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権のすべてが、当初転換価額により行使された場合にYB-2投資事業組合に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は788,300株であり、その合計は1,576,900株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権が、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」の（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の当初転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
ｆ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
また、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権）の(2）新株予約権の内容等の（注）４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」の(1)に記載のとおり、当社と本引受契約締結後に別途合意した場合を除き、本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使又は転換により交付された又は交付されることとなる当社の普通株式の累計数（但し、全ての行使又は転換が当初の行使価額又は転換価額において行われたと仮定して算出される株式数とする。）の、全ての本新株予約権及び本新株予約権付社債の当初の目的となる当社の普通株式の株式数に占める比率が、以下の各期間に応じて定められた値を超えることとなる本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使又は転換はしない旨を本引受契約で合意します。
① 2026年１月23日まで：０％
② 2027年７月23日まで：33％
③ 2028年７月23日まで：50％
④ 2030年７月23日まで：100％
さらに、割当予定先は、割当予定先の保有する議決権数の割合が13.70％（2025年６月30日時点における当社の筆頭株主（東京証券取引所の有価証券上場規程402条２号ｂに定める。）の所有議決権数の割合と同値とする。）を上回ることとなる本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使又は転換はしない旨を本引受契約で合意します。
なお、下記「ｇ．払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しております。
なお、本新株予約権付社債は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨を合意します（但し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に貸付けを行う予定の金融機関に対して割当予定先が負担する一切の債務の担保のために本新株予約権付社債に質権を設定すること、当該貸付けに係る契約上の当該金融機関の地位又は権利の譲渡に伴い当該質権が移転すること、及び当該質権の実行により質権者が本新株予約権付社債を取得又は処分することについては、この限りでないものとします。）。取締役会の決議による当社の承認をもって本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、本新株予約権付社債及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。
ｇ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行が発行する口座残高の写し（2025年６月25日付）、並びに割当予定先が株式会社横浜銀行から取得した、別途協議の上定める具体的条件（利率・期間・返済方法等）により、750,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書（2025年６月27日付）を入手し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、当該融資が2025年７月下旬に実行される予定であること、並びに、割当予定先及び株式会社横浜銀行の間において当該融資を実行するために支障となる重要な条件等がないことを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確保しておくことが必要ではありません。また、当社は、割当予定先より、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
ｈ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその業務執行を行う組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号）に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。
また、割当予定先は、Yokohama Bridge投資事業有限責任組合及び横浜キャピタルが出資する任意組合であり、割当予定先の投資判断業務は横浜キャピタルに一任されていること、また、横浜キャピタルの株主は株式会社横浜銀行、浜銀ファイナンス株式会社、及び株式会社浜銀総合研究所であること（なお横浜キャピタルにおける投資に係る判断は、横浜キャピタルへ権限が一任されていること）について、横浜キャピタルより説明を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2025年６月２日付で受領しております。
当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められます（但し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に対して貸付けを行う予定の金融機関に対して行う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、当該担保の担保権者若しくはその子会社・関連会社又は当該担保権者の指定する第三者に対する譲渡については、この限りでないものとします。）。
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：野口真人）（以下「プルータス」といいます。）に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2025年７月４日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2025年７月４ 日）の市場環境等を考慮し、当社の株価（946円）、ボラティリティ（11.01％）、配当利回り（3.91％）、無リスク利子率（0.995％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権の当初行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、951円（取締役会決議日の前営業日における当社普通株式終値946円に対して0.53％のプレミアム）と決定いたしました。この当初行使価額は、2025年７月４日を含みそれに先立つ過去１か月間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下四捨五入。以下同じ。）と同額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（100円）をプルータスによる価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会（４名中３名が社外取締役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額とその公正な価値とは同額であることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法かつ妥当であるとの意見を表明しております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関であるプルータスに本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2025年７月４日付で本評価報告書を受領いたしました。プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2025年７月４日）の市場環境等を考慮し、当社の株価（946円）、ボラティリティ（11.01％）、配当利回り（3.91％）、無リスク利子率（0.995％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、951円（取締役会決議日の前営業日における当社普通株式終値946円に対して0.53％のプレミアム）と決定いたしました。この転換価額は、2025年７月４日を含みそれに先立つ過去１か月間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値と同額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）をプルータスによる価値算定評価額（各社債の金額100円につき90円）を上回る価格で決定しております。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値に概ね見合っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会（４名中３名が社外取締役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権付社債の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の公正な価値に概ね見合っていることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法かつ妥当であるとの意見を表明しております。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が当初行使価額によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数788,600株（議決権の数7,886個）及び本新株予約権付社債が当初の転換価額によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数788,300株（議決権の数7,883個）の合計数は1,576,900株（議決権の数15,769個）であり、これは、2025年６月30日時点の当社の発行済株式総数9,664,327株及び本日現在の当社の総議決権の総数84,299個の16.32％及び18.71％（小数点以下第３位を四捨五入。以下同じ。）にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えていることから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| YB-2投資事業組合 | 横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号 | － | － | 1,576,900 | 15.76％ |
| つづき企画株式会社 | 横浜市都筑区池辺町7001-8 | 1,154,600 | 13.70％ | 1,154,600 | 11.54％ |
| 中尾 廣政 | 相模原市南区鵜野森１丁目３番５号 | 644,532 | 7.65％ | 644,532 | 6.44％ |
| 公益財団法人中尾奨学財団 | 横浜市緑区十日市場町885-17 | 600,000 | 7.12％ | 600,000 | 6.00％ |
| 株式会社横浜銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
横浜市西区みなとみらい３丁目1-1 （中央区晴海１丁目８番12号） |
422,400 | 5.01％ | 422,400 | 4.22％ |
| 中尾 政嗣 | 相模原市南区鵜野森１丁目3-5 | 251,196 | 2.98％ | 251,196 | 2.51％ |
| 明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
千代田区丸の内２丁目1-1 （中央区晴海１丁目８番12号） |
211,200 | 2.51％ | 211,200 | 2.11％ |
| 光通信株式会社 | 豊島区西池袋１丁目４-10 | 203,100 | 2.41％ | 203,100 | 2.03％ |
| 笠原 正孝 | 目黒区八雲２丁目13-20 | 198,000 | 2.35％ | 198,000 | 1.98％ |
| クリエートメディック従業員持株会 | 川崎市川崎区殿町３丁目25-6 | 136,840 | 1.62％ | 136,840 | 1.37％ |
| 計 | － | 3,821,968 | 45.34％ | 5,398,868 | 53.95％ |
（注）１ 2025年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年6 月30日現在の総議決権数に、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式788,600株に係る議決権の数7,886個及び本新株予約権付社債がすべて転換された場合に交付される当社普通株式788,300株に係る議決権の数7,883個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第51期）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年７月７日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年７月７日）現在において判断したものであります。
２ 臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第51期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年７月７日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2025年３月31日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年３月28日開催の当社第51回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2025年３月28日
(2）決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
当社普通株式１株につき金20円
配当総額 171,794,060円
第２号議案 定款一部変更の件
(1）経営体制の見直しの一環として、役付取締役の規定を変更する。
(2）その他、所要の文言の修正をおこなう。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、今澤修、赤岡洋三および秋元克也の３氏を選任する。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数（個） | 反対数（個） | 棄権数（個） | 可決要件 | 決議の結果および賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | 56,922 | 234 | （注）１ | 可決（99.60） | |
| 第２号議案 | 56,932 | 224 | （注）２ | 可決（99.61） | |
| 第３号議案 | |||||
| 今澤 修 | 56,019 | 1,127 | （注）３ | 可決（98.03） | |
| 赤岡 洋三 | 56,692 | 454 | （注）３ | 可決（99.21） | |
| 秋元 克也 | 56,739 | 407 | （注）３ | 可決（99.29） |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主について各議案の賛否が確認できたものを合計したことにより、全ての議案は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
３ 自己株式の取得状況
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第51期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年７月７日）までの間において、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。
（2025年４月10日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
（１）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
（２）［取締役会決議による取得の状況］
2025年３月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） | |
|---|---|---|---|
| 取締役会（2025年２月13日）での決議状況 （取得期間 2025年２月14日～2025年８月29日） |
220,000 | 200,000,000 | |
| 報告月における取得自己株式（取得日） | ３月３日 | 1,800 | 1,663,500 |
| ３月４日 | 2,000 | 1,837,300 | |
| ３月５日 | 1,000 | 920,900 | |
| ３月６日 | 400 | 369,700 | |
| ３月７日 | 2,000 | 1,848,500 | |
| ３月10日 | 3,100 | 2,881,600 | |
| ３月11日 | 900 | 834,900 | |
| ３月12日 | 400 | 370,800 | |
| ３月13日 | 300 | 277,700 | |
| ３月14日 | 1,100 | 1,024,000 | |
| ３月17日 | 1,500 | 1,399,300 | |
| ３月18日 | 400 | 371,800 | |
| ３月19日 | 600 | 559,500 | |
| ３月21日 | 2,000 | 1,876,300 | |
| ３月24日 | 2,200 | 2,072,100 | |
| 計 | ― | 19,700 | 18,307,900 |
| 報告月末現在の累計取得自己株式 | 37,000 | 34,297,300 | |
| 自己株式取得の進捗状況（％） | 16.8 | 17.1 |
（注） 取得期間および取得自己株式は約定日基準で記載しております。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2025年３月31日現在
| 報告月末日における保有状況 | 株式数（株） |
|---|---|
| 発行済株式総数 | 9,664,327 |
| 保有自己株式数 | 1,111,701 |
（注） 保有自己株式数には、単元未満株式の買取りにより取得した自己株式を含んでおります。
（2025年５月12日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
（１）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
（２）［取締役会決議による取得の状況］
2025年４月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） | |
|---|---|---|---|
| 取締役会（2025年２月13日）での決議状況 （取得期間 2025年２月14日～2025年８月29日） |
220,000 | 200,000,000 | |
| 報告月における取得自己株式（取得日） | ４月１日 | 500 | 465,600 |
| ４月２日 | 1,000 | 930,200 | |
| ４月３日 | 2,100 | 1,947,400 | |
| ４月４日 | 2,700 | 2,476,900 | |
| ４月７日 | 6,000 | 5,381,600 | |
| ４月８日 | 2,000 | 1,826,500 | |
| ４月９日 | 2,000 | 1,838,000 | |
| ４月10日 | 1,600 | 1,487,900 | |
| ４月11日 | 700 | 638,800 | |
| ４月14日 | 2,600 | 2,436,300 | |
| ４月15日 | 800 | 747,600 | |
| ４月16日 | 700 | 654,100 | |
| ４月17日 | 700 | 654,600 | |
| ４月18日 | 2,000 | 1,871,100 | |
| ４月21日 | 500 | 469,000 | |
| ４月22日 | 500 | 467,900 | |
| ４月23日 | 2,700 | 2,535,900 | |
| ４月24日 | 900 | 843,200 | |
| ４月25日 | 4,400 | 4,136,700 | |
| ４月28日 | 4,300 | 4,019,500 | |
| ４月30日 | 1,000 | 936,400 | |
| 計 | ― | 39,700 | 36,765,200 |
| 報告月末現在の累計取得自己株式 | 76,700 | 71,062,500 | |
| 自己株式取得の進捗状況（％） | 34.8 | 35.5 |
（注） 取得期間および取得自己株式は約定日基準で記載しております。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2025年４月30日現在
| 報告月末日における保有状況 | 株式数（株） |
|---|---|
| 発行済株式総数 | 9,664,327 |
| 保有自己株式数 | 1,151,401 |
（注） 保有自己株式数には、単元未満株式の買取りにより取得した自己株式を含んでおります。
（2025年６月９日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
（１）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
（２）［取締役会決議による取得の状況］
2025年５月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） | |
|---|---|---|---|
| 取締役会（2025年２月13日）での決議状況 （取得期間 2025年２月14日～2025年８月29日） |
220,000 | 200,000,000 | |
| 報告月における取得自己株式（取得日） | ５月１日 | 600 | 564,900 |
| ５月２日 | 600 | 564,300 | |
| ５月７日 | 9,800 | 9,398,400 | |
| ５月８日 | 6,500 | 6,313,700 | |
| ５月９日 | 1,500 | 1,467,900 | |
| ５月12日 | 1,400 | 1,371,600 | |
| ５月13日 | 1,700 | 1,652,000 | |
| ５月14日 | 1,100 | 1,055,200 | |
| ５月15日 | 900 | 858,200 | |
| ５月16日 | 1,100 | 1,049,600 | |
| ５月19日 | 1,300 | 1,241,700 | |
| ５月20日 | 1,000 | 958,100 | |
| ５月21日 | 1,100 | 1,050,500 | |
| ５月22日 | 700 | 667,500 | |
| ５月23日 | 1,300 | 1,242,100 | |
| ５月26日 | 2,200 | 2,124,100 | |
| ５月27日 | 400 | 384,400 | |
| ５月28日 | 300 | 289,100 | |
| ５月29日 | 1,200 | 1,155,100 | |
| ５月30日 | 800 | 771,200 | |
| 計 | ― | 35,500 | 34,179,600 |
| 報告月末現在の累計取得自己株式 | 112,200 | 105,242,100 | |
| 自己株式取得の進捗状況（％） | 51.0 | 52,6 |
（注） 取得期間および取得自己株式は約定日基準で記載しております。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2025年５月31日現在
| 報告月末日における保有状況 | 株式数（株） |
|---|---|
| 発行済株式総数 | 9,664,327 |
| 保有自己株式数 | 1,186,901 |
（注） 保有自己株式数には、単元未満株式の買取りにより取得した自己株式を含んでおります。
以下につきましては、自己株券買付状況報告書は未提出ですが、当社が2025年７月７日現在把握している自己株買付状況を記載しております。
（2025年６月の自己株券買付状況）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
（１）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
（２）［取締役会決議による取得の状況］
2025年６月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） | |
|---|---|---|---|
| 取締役会（2025年２月13日）での決議状況 （取得期間 2025年２月14日～2025年８月29日） |
220,000 | 200,000,000 | |
| 取得自己株式（取得日） | ６月２日 | 700 | 676,800 |
| ６月３日 | 900 | 867,700 | |
| ６月４日 | 900 | 865,600 | |
| ６月５日 | 300 | 288,500 | |
| ６月６日 | 200 | 192,200 | |
| ６月９日 | 1,000 | 961,600 | |
| ６月10日 | 600 | 577,300 | |
| ６月11日 | 400 | 383,000 | |
| ６月12日 | 200 | 191,100 | |
| ６月13日 | 1,800 | 1,713,600 | |
| ６月16日 | 900 | 857,500 | |
| ６月17日 | 1,100 | 1,049,200 | |
| ６月18日 | 2,000 | 1,904,200 | |
| ６月19日 | 800 | 762,500 | |
| ６月20日 | 1,000 | 952,300 | |
| ６月23日 | 1,000 | 952,800 | |
| ６月24日 | 0 | 0 | |
| ６月25日 | 0 | 0 | |
| ６月26日 | 0 | 0 | |
| ６月27日 | 0 | 0 | |
| ６月30日 | 0 | 0 | |
| 計 | ― | 13,800 | 13,195,900 |
| 報告月末現在の累計取得自己株式 | 126,000 | 118,438,000 | |
| 自己株式取得の進捗状況（％） | 57.3 | 59.2 |
（注）取得期間および取得自己株式は約定日基準で記載しております。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2025年６月30日現在
| 報告月末日における保有状況 | 株式数（株） |
|---|---|
| 発行済株式総数 | 9,664,327 |
| 保有自己株式数 | 1,195,116 |
（注）保有自己株式数には、単元未満株式の買取りにより取得した自己株式を含んでおります。
（2025年７月の自己株券買付状況）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
（１）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
（２）［取締役会決議による取得の状況］
2025年７月４日現在
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） | |
|---|---|---|---|
| 取締役会（2025年２月13日）での決議状況 （取得期間 2025年２月14日～2025年８月29日） |
220,000 | 200,000,000 | |
| 取得自己株式（取得日） | ７月１日 | 600 | 565,700 |
| ７月２日 | 1,800 | 1,696,200 | |
| ７月３日 | 1,600 | 1,505,800 | |
| ７月４日 | 1,400 | 1,317,800 | |
| 計 | ― | 5,400 | 5,085,500 |
| 報告月末現在の累計取得自己株式 | 131,400 | 123,523,500 | |
| 自己株式取得の進捗状況（％） | 59.7 | 61.8 |
（注）取得期間および取得自己株式は約定日基準で記載しております。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2025年７月４日現在
| 報告月末日における保有状況 | 株式数（株） |
|---|---|
| 発行済株式総数 | 9,664,327 |
| 保有自己株式数 | 1,200,516 |
（注）保有自己株式数には、単元未満株式の買取りにより取得した自己株式を含んでおります。
４ 最近の業績の概要
当社の第52期中（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）における経営成績及び財政状態の主要な数値の見込みは以下の通りです。これらの数値は決算確定前の暫定的なものであり、変動する可能性があります。なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の期中レビューが終了しておりませんので、独立監査人の中間財務諸表に対する期中レビュー報告書は受領しておりません。
| 第51期中 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
第52期中 （自 2025年１月１日 至 2025年６月30日） |
|
| 連結売上高 | 6,300百万円 | 6,542百万円 |
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第51期） |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年３月28日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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