Registration Form • Jul 8, 2025
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券届出書（組込）_20250708140708
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
近畿財務局長
【提出日】
2025年７月８日
【会社名】
ReYuu Japan株式会社
【英訳名】
ReYuu Japan Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 重富 崇史
【本店の所在の場所】
大阪市北区天満橋一丁目８番30号 ＯＡＰタワー９階
【電話番号】
０６（６８８１）６６１１
【事務連絡者氏名】
経理財務部長 菊地 洋介
【最寄りの連絡場所】
東京都港区六本木一丁目９番９号 六本木ファーストビル14階
【電話番号】
０３（６２３０）９３８８
【事務連絡者氏名】
経理財務部長 菊地 洋介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| 第２回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 43,270,170円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 3,058,123,170円 |
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
ReYuu Japan株式会社 東京本社
（東京都港区六本木一丁目９番９号 六本木ファーストビル14階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E05481 94250 ReYuu Japan株式会社 ReYuu Japan Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05481-000 2025-07-08 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20250708140708
| 発行数 | 52,070個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 43,270,170円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき831円 （新株予約権の目的である株式１株につき8.31円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年７月24日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ReYuu Japan株式会社 企画管理部 東京都港区六本木一丁目９番９号 六本木ファーストビル14階 |
| 払込期日 | 2025年７月24日（木） |
| 割当日 | 2025年７月24日（木） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 大阪中央支店 |
（注）１．第２回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行については、2025年７月８日（火）開催の取締役会決議によるものであります。
２．申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所へ申し込みをし、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先から申し込みがない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないことといたします。
５．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
６．本新株予約権の行使の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は、次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数5,207,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
２．当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．行使価額
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金579円とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
| ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。） | |
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 | |
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 | |
| (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 | |
| (4）その他 | |
| ① 行使価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 3,058,123,170円 |
| （注） 全ての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、本表別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年７月24日から2028年７月23日までとする。（但し、本表別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。） |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| ReYuu Japan株式会社 企画管理部 | |
| 東京都港区六本木一丁目９番９号 六本木ファーストビル14階 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三井住友銀行 大阪中央支店 | |
| 大阪府大阪市中央区北浜四丁目６番５号 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| ２．各本新株予約権の一部行使はできない。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日の翌日以降いつでも、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２．本表別欄「新株予約権の行使期間」欄で定める本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 (1)新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 (2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 (4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 (5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 (6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
（注）１．本新株予約権の行使の方法
(1）本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権の数を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号、以下、「振替法」という。）及びその他の関係法令に基づき、振替機関に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 3,058,123,170 | 14,890,000 | 3,043,233,170 |
（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権の払込金額の総額 43,270,170円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額 3,014,853,000円
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額には、登記費用（登録免許税を含む）10,640,000円、割当予定先等調査費用500,000円、新株予約権価格算定費用1,250,000円、有価証券届出書、開示資料等作成費用2,500,000円を予定しております。
４．本新株予約権の行使は、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影響を受けます。そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があります。また、下記「(2）手取金の使途」記載の調達資金の充当内容については、優先順位を設けておりますが、実際に調達する差引手取額や各事業の進捗状況によって、支払時期が早い事項から資金を使用する予定であり、資金調達計画の見直しを行う可能性があります。
(1）当社の現状と資金調達の主な目的
当社は、リユースモバイル端末を取扱うリユース関連事業を軸として、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めた「ReYuu（リユー）」をコーポレート・アイデンティティとして掲げ、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。市場が安定的に拡大を続けるリユースモバイル業界において、事業環境やお客様のニーズの変化を的確に捉え、求められるサービスや商品を迅速かつ確実に提供することを目指しております。また、透明性と高い倫理観に基づく企業活動を通じて、社会への貢献を果たしてまいります。さらに、経営基盤の強化に向けて人材育成に注力し、企業価値の向上と持続的な成長を実現してまいります。
当社の主な事業分野である携帯電話業界におきましては、円安や製造コストの上昇に伴い、新品端末の価格高騰が続いております。その一方で、高価な最新機能よりも実用性とコストパフォーマンスを求める需要から、リーズナブルに入手可能なリユースモバイル端末への関心はますます高まっております。リユースモバイル端末は、普及が進む低価格帯の回線サービスとも相性がよく、２台目以降としての利用や法人による利用が増加しており、市場は順調に成長を続けております。今後につきましても、リユースモバイル端末の品質や安全性が認知されていくとともに、市場規模の拡大が加速していくことが見込まれます。
2025年10月期中間会計期間におきましては、リユースモバイル市場の拡大を背景に、販売台数、売上高のいずれも前年同期比で増加いたしました。この成長は、2025年１月30日をもって代表取締役社長に就任した重富崇史を中心とする新経営体制のもと、安定的な黒字体制の確立を目指し、販売促進および調達力強化へと取り組んだ結果、新規顧客の獲得や既存取引先との関係強化により事業基盤が強化されたことによるものです。特にグローバル展開においては、調達と販売の両面で取引体制の構築が進んでおります。また、コスト構造の見直しを実施し、販売費及び一般管理費を289百万円から263百万円へと8.7％削減いたしました。
一方で、在庫の回転率や収益性の向上を目的に、従来保有していた一部棚卸資産について、市況や需要動向を踏まえた戦略的な見直しを行い、2025年10月期中間会計期間に計画的な放出を実施いたしました。この取り組みにより、短期的には採算に一定の影響を及ぼしたものの、営業活動によるキャッシュ・フローの大幅な改善と、保有在庫の圧縮による財務体質の健全化といった成果も得られております。本対応は、在庫構成の最適化を通じた健全な収益構造の確立を目指すものであり、中長期的には収益力の底上げと、持続的な成長に向けた確かな布石と位置づけております。なお、法人向けレンタルサービスにおいて、端末の未返却が発生したため、30百万円の特別損失を計上いたしました。
これらの結果、2025年10月期中間会計期間における売上高は2,973百万円（前年同期比12.3％増）、営業損失は205百万円（前年同期営業損失９百万円）、経常損失は211百万円（前年同期経常損失16百万円）、中間純損失は242百万円（前年同期中間純損失17百万円）となりました。
また、当社は、新型コロナウイルス感染症の影響による調達難等により2022年４月期に営業損失を計上し、その後も継続して営業損失を計上していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
このような事業環境を踏まえ、当社といたしましては、以下の事項を経営上の重要な課題と認識しております。
① 商品の安定的な調達体制の確保
リユースモバイル端末市場の拡大に対応し、事業成長を持続させるためには、商品の安定的な調達体制の確保が不可欠であると認識しております。調達力のさらなる強化のため、社内体制を整備し、国内・海外を問わず新規仕入先の開拓に注力するとともに、既存パートナー企業との買取連携を強化し、長期的に安定した調達網の構築を目指しております。
② 市場展開と事業基盤の強化
リユースモバイル端末市場でのシェア拡大と収益安定化を実現するため、市場展開と事業基盤の強化に取り組んでおります。国内法人向けには、卸販売、買取、レンタル、商品保証、キッティングを組み合わせた総合的な端末サービスを提供し、既存取引先への深耕営業と新規取引先の開拓を進めております。また、法人向けサブスクリプションサービスやレンタル事業の強化を通じて、単発のフロー収益に加え、継続的なストック収益を積み上げ、収益基盤の安定化を図っております。海外市場では、海外ビジネスに精通した人材を積極的に活用し、現地企業との連携を深めることで、グローバルチャネルの拡充を推進しております。個人向けオンラインチャネルでは、ＳＥＯ施策や商品ラインナップの充実により、販売力のさらなる向上を目指しております。
③ ＤＸ化と業務効率化の推進
事業規模の拡大に対応するため、ＤＸ化と業務効率化を重要課題として位置づけ、商品の入荷から出荷までを一元管理するシステムの導入を進めております。また、取引先や取扱商材の多様化に伴い、商品の再生と物流を担うモバイルリファビッシュセンターでは、デバイスの再生に関わる新たなテクノロジーの導入を検討してまいります。再生・検品業務を効率化する仕組みを整備し、拡大する取扱量に対応するため処理能力の強化にも注力しております。
④ 人材戦略の強化
持続的な企業価値の向上に資するため、成長の源泉として、人材の採用と育成を課題として位置づけております。採用体制を強化し、多様な人材の確保に注力するとともに、従業員の成長とエンゲージメント向上に向けた取り組みを推進してまいります。
当社といたしましては、かかる課題に全社を挙げて対処するとともに、事業の拡大および企業価値の向上に向けて取り組んでおりますが、当社は2024年10月期において64,040千円の営業損失を計上しており、2022年４月期から４期連続で営業損失を計上しております。早期の営業黒字の達成及びその後の安定的な収益創出可能な体制の構築に向け、後述「本新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の通り、既存事業の安定化及び新たな収益基盤の確立の必要性が生じていると考えております。
当社の貸借対照表上の現金及び預金は、2024年10月末で411,180千円、2025年４月末で659,926千円と、2025年10月期中間会計期間に行った計画的な棚卸資産の放出によりやや増加しましたが、2023年10月末は1,090,394千円と、手元流動資金は減少傾向にあります。一方で当社リユースモバイル端末市場においては、iPhoneなどの高価格帯モデルについては、需要の高まりと市場競争の激化に伴い、タイミングよく大量に調達することが安定的な事業運営の鍵となっております。こうした背景のもと、当社が取り扱う機種や数量によっては、数千台単位の仕入れが求められ、数億円規模の資金を短期的に必要とする局面も少なくありません。上記の経営課題「① 商品の安定的な調達体制の確保」への対処に向け新たな資金調達の必要性が生じており、一定額の資金の確保が現状の当社にとって肝要であると判断しております。
また、Ｍ＆Ａを含む資本業務提携先の開拓・連携を並行して進めることにより、新たな付加価値を兼ね備えた、より強固な当社グループを形成することが企業価値向上に資する重要な施策と考え、推進する所存でおります。なお、現時点において具体的に進行しているＭ＆Ａ等はないものの、上記方針に基づきＭ＆Ａを含む資本業務提携に向けて希少な好案件の獲得機会を逸しないために、より迅速かつ機動的な投資実行の意思決定を可能とする一定額の資金の確保が現状の当社にとって肝要であると判断し、第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
今後、具体的なＭ＆Ａ等の実行を決定した場合には、適時適切に開示いたします。また、理想的なターゲット企業に巡り合えない等の理由により、2028年７月までにＭ＆Ａ等を実行できなかった場合であっても、引き続き案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が発生または成約し、支払いが発生した段階で残りの資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。当社は本第三者割当の実施により、強固な収益基盤の構築につながるものであり、グループの株式価値向上に資する最良の選択であるため、株主価値の向上につながるものと判断しております。
(2）当該資金調達の方法を選択した理由
当社は、事業運転資金及びＭ＆Ａを含む資本業務提携資金のための資金調達が必要であると判断する一方で、株主の皆様に配慮し、即時に株式の希薄化を生じさせることはなるべく避けるべきであるとの考えに基づき、最適な資金調達方法を検討いたしました。
資金調達方法の検討に際しては、①金融機関からの借入や第三者割当を含む普通社債の発行については、機動的な資金調達ではあるものの、当社の財務基盤において金融機関等より長期に渡り安定的に本資金調達と同等規模の資金を獲得するには困難な面があり、②公募増資については、財務基盤の強化が図れ、必要資金を一括で調達することが可能であり、また市場価格に基づく公正な価格形成が期待できる点で透明性が高い資金調達手法である一方、不特定多数の投資家を対象とするため手続きに時間を要し、主幹事証券の引受を得ることや、公募条件の整備には相応の時間とコストを要する見込みであり、また即時に大きな希薄化を招くため、既存株主の皆様にとって望ましくない側面があること、③第三者割当による増資（新株発行）については、特定の引受先との間で機動的かつ柔軟な資金調達が可能である一方、必要資金の全額を即時に希薄化させる手法であるため、既存株主への影響が相対的に大きくなること、④転換社債型新株予約権付社債の発行については、機動的な資金調達が図れ、即時希薄化が伴わず、転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、当社の債務が減少し、財務基盤の強化が図れるメリットがあるものの、株価の下落時においては、転換価額固定型の場合は、転換が進まず当社の債務として財務基盤をそこなう可能性があり、一方、転換価額修正条項付の場合には、希薄化が確定しないために株価に対して直接的な影響が懸念されること、⑤新株予約権の発行については、即時の希薄化の懸念は防げるものの、株価の下落時においては、行使価額固定型の場合は、行使が進まず必要に応じた機動的な資金調達が図れないこと、一方、行使価額修正条項付の場合には、調達額が予定額を下回る可能性があること等、資金調達方法として考えられる各手法のメリット・デメリットを検証いたしました。
各手法の検証、当社の財務状況及び既存株主様への影響も踏まえて検討した結果、第一に、新株予約権の発行であれば、複数回による段階的な行使が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられることから、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。第二に、新株予約権には「行使されない可能性がある」という資金調達上の不確実性が伴いますが、現時点においても当社は一定の手元流動性を確保しており、調達資金やＭ＆Ａ資金等の支出が段階的かつ一定の余裕をもって計画されていることから、一括での資金調達を要する状況にはありません。こうした中、引受先候補との調整の中で、新株予約権であれば引受先の資金計画に配慮が可能であることから、安定的な引受が見込めると判断いたしました。第三に、当社にとっては、新株予約権の行使による資金流入にあわせて事業の拡大を段階的に進めやすく、資金の効率的な活用にも資するものと考えております。以上の観点により、事業運転資金及びＭ＆Ａを含む資本業務提携資金を、新株予約権の発行による第三者割当により調達することといたしました。行使価額についても、行使価額修正条項付の場合では、株価の下落圧力が生じる可能性があり、既存株主の利益を損なう可能性があることから既存株主様への影響を考慮し、行使価額固定型にて発行することといたしました。
（本新株予約権の特長）
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権は、即時希薄化が伴わず、潜在株式数が5,207,000株と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
② 当社株式の流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数5,207,000株は、当社発行済株式総数5,741,500株（2025年４月末時点）の90.69％であり、割当予定先が本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、当社株式の流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
当社は、他の有利な資金調達方法が確保される場合等には、取締役会決議により発行価額と同額で本新株予約権の取得を行うことが可能となっており、資金調達に対する柔軟な選択権を有しております。
（本新株予約権の留意事項）
① 本新株予約権の行使が行われることにより、5,207,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じます。
② 本新株予約権は、株価の下落局面では、行使が進まず、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
③ 当社株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
当社といたしましては、本新株予約権の発行及び第三者割当を実施し時機を捉えた資金の獲得により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させること及び自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
（本新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 事業運転資金（在庫調達） | 2,000 | 2025年７月～2028年７月 |
| ② Ｍ＆Ａを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用 | 1,043 | 2025年７月～2028年７月 |
| 計 | 3,043 |
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．株価低迷等を要因として権利行使が進まないことより、各施策の実行が難しいと判断した場合には、一時的に当社の手元資金を活用しながら、資金調達計画の見直しを行う可能性があります。
３．本欄の記載順を優先順位として充当する予定です。
① 事業運転資金（在庫調達）
当社は、中古携帯電話等を国内外の法人サプライヤーおよびオークションルートを通じて調達し、検品・整備を経て国内外の販路へと販売する事業を展開しております。中でもiPhoneなどの高価格帯モデルについては、需要の高まりと市場競争の激化に伴い、タイミングよく大量に調達することが安定的な事業運営の鍵となっております。
当社が取り扱う主力商材である中古スマートフォン等の情報端末機器は、１台あたりの仕入価格が数万円～十数万円程度となっており、事業特性上、調達単位は数千台から数万台に及ぶこともあります。特に海外のサプライヤーや大手オークション等のルートを通じた調達においては、短期間での資金決済が求められるケースが大半であり、かつ入札によって一括で商品を確保する形式が多いため、１案件あたり５億円～15億円規模の資金需要が発生することもあります。これに加え、複数の有望な仕入機会が重複することもあり、ピーク時には20億円以上の資金需要が一時的に発生することも想定されます。しかしながら、現在の資金体制では、こうした機会を十分に捉えることが難しく、過去にも資金不足により調達案件を見送らざるを得なかった事例があります。
また、当社は2025年10月期の上半期に戦略的な在庫の放出を実施した結果、現在の在庫水準は抑制されておりますが、今後の販売計画の着実な遂行と販売機会の最大化を見据え、適正な在庫水準への回復が求められる局面も想定されます。
当社は、リユースモバイル市場における競争優位性を確保するうえで、調達力の強化は極めて重要な経営課題と位置付けております。調達の柔軟性と即応性を担保するためには、相応の運転資金の裏付けが必要であり、その資金的裏付けを持ってはじめて、良質な在庫の確保、さらには海外顧客向けの安定供給を継続的に実現することが可能となります。
今回の増資資金は、戦略的な仕入れ機会を逃さず確保するための運転資金として活用し、安定的な商品供給と販売計画の着実な実行を支える原資とするものです。これにより、当社の競争力と収益力がさらに高まり、持続的な企業価値向上につながるものと考えております。複数の案件で同時に資金需要が発生する可能性も踏まえ、本第三者割当により調達した資金のうち2,000百万円を本資金使途に充当してまいります。
② Ｍ＆Ａを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用
当社は、当社の既存事業との親和性や拡充可能性、また新たな事業領域へのアプローチの可能性等、当社とのシナジー効果が見込める企業とのＭ＆Ａを含めた資本業務提携に向けて、情報収集に努め、案件開拓・検討を随時行ってまいりました。
また、より強固な経営基盤を構築するため、販路の拡大や多様な調達ルートの拡充など、新たな付加価値をもたらしてくれる企業との連携を進めております。
当社は今後も、当社の既存事業との親和性や拡充可能性、また新たな事業領域へのアプローチ可能性等、当社とのシナジー効果が見込める企業とのＭ＆Ａを含めた資本業務提携を推進していく所存でございますが、希少な好案件の獲得機会を逸しないために、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とするために、一定額の資金の事前確保が必要だと考えております。
当社とのシナジー効果の最大化を図るために、当社はスマートフォンやPCの調達力強化という課題を踏まえ、主に修理業者や買取業者を中心とした業種を対象に検討を進めており、スキームについても完全子会社化以外にも一部の株式を取得する資本提携等、案件毎に柔軟な提携形態、出資規模の検討を行っております。
なお、現在検討を進めている案件では時価総額が５～10億円程度の企業が多く、本第三者割当による資金調達で概ね２～３件程度の投資を予定しており、本新株予約権による調達予定額の1,043百万円については、上記のとおり、Ｍ＆Ａを含む資本業務提携に関わる費用への活用を予定しております。現時点において確定している案件はありませんが、確定次第、適時適切に開示してまいります。
しかしながら、本新株予約権による調達予定額は、新株予約権の行使によるものであるため、発行後即時に獲得できるものではありません。
新株予約権の行使状況を見つつ、順次調達完了する金額をベースに、上記①、②に係る施策実行を検討してまいります。なお、行使状況により、各施策の実行が難しいと判断した場合には、一時的に当社の手元資金を活用しながら、資金調達計画の見直しを行う可能性があります。資金調達計画を見直すことを決定した場合には、速やかに開示いたします。
なお、本件調達資金につきましては、実際の支出が発生するまでの間、通常の運転資金とは区分し、専用の口座にて分別管理を行う予定です。
該当事項はありません。
① 株式会社Showcase Capital
| ａ．割当予定先の概要 | ||
| 名称 | 株式会社Showcase Capital | |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目９番９号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 平野井 順一 | |
| 資本金 | 10百万円 | |
| 事業の内容 | ベンチャーキャピタル投資、ファイナンス支援事業、アドバイザリー事業、研修事業等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社ショーケース：100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | ||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 当社の株主（普通株式500,000株 議決権比率：9.18％）である株式会社ショーケースの完全子会社です。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引等関係 | 当社から当該会社へモバイル端末の販売実績があります。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2025年７月８日現在におけるものです。
② Seacastle Singapore Pte. Ltd.
| ａ．割当予定先の概要 | ||
| 名称 | Seacastle Singapore Pte. Ltd.（常任代理人 松尾 聖海） | |
| 本店の所在地 | 60 Paya Lebar Road, #08-06, Paya Lebar Square Singapore 409051 | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 国内の事務所は存在しないため、該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職及び氏名 | Director Tang Koon Heng | |
| 資本金 | 50,000シンガポールドル | |
| 事業の内容 | 海運管理業務及びファイナンス | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Tang Koon Heng 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | ||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 当社普通株式1,810,000株（議決権比率：33.22％）を保有しています。（2025年６月末時点） | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引等関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2025年７月８日現在におけるものです。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、在庫調達及びＭ＆Ａを含む資本業務提携に向けた資金確保が必要と判断いたしました。この判断のもと、財務基盤の強化と既存株主の皆様の利益に配慮を両立する調達手段が望ましいと考え、調達手段を検討しておりました。
① 株式会社Showcase Capital
株式会社Showcase Capital（以下「Showcase Capital」といいます。）は、当社株主である株式会社ショーケースの完全子会社であります。2025年６月上旬、株式会社ショーケース及びShowcase Capitalの代表取締役である平野井順一氏と、当社代表取締役である重富崇史との面談を実施し、在庫調達やM&Aを含む資本業務提携、子会社株式の取得等、多面的な戦略を推進する中で最大30億円規模の資金が必要であること、特に在庫調達では一度に15億円を超える資金が求められるケースもあり、安定的な資金確保の重要性が増していることをご説明いたしました。また、希薄化の即時性を抑制しつつ、計画的かつ柔軟な資金調達が可能となる行使価額固定型の新株予約権による第三者割当を基本方針としていること、過去に株式会社ショーケースと資本業務提携を行っていた経緯から、当社のビジネスモデルやリスク特性に関する理解があることを踏まえ、ファイナンスへの参加を要請いたしました。その後、平野井氏より、Showcase Capitalにて新株予約権を引き受ける意向が示されました。
当社としては、Showcase Capitalが過去に資本業務提携関係にあった株式会社ショーケースの完全子会社であり、当社の事業内容や資金使途の妥当性を理解していること、当社の経営方針や事業リスクを理解しており、継続的な経営支援体制の構築に向けた協議が可能であること等を総合的に勘案し、同社を割当先として適切であると判断しております。
② Seacastle Singapore Pte. Ltd.
割当先であるSeacastle Singapore Pte. Ltd.（以下「Seacastle」といいます。）は、当社普通株式を1,810,000株（議決権比率：33.22％）を保有する当社筆頭株主であります。2025年６月中旬から同月下旬にかけて、当社代表取締役である重富崇史とSeacastleのDirectorであるTang Koon Heng氏との間でオンライン面談を実施し、在庫調達やM&Aを含む資本業務提携、子会社株式の取得等、多面的な戦略を推進する中で最大30億円規模の資金が必要であること、特に在庫調達では一度に15億円を超える資金が求められるケースもあり、安定的な資金確保の重要性が増していることをご説明いたしました。また、希薄化の即時性を抑制しつつ、計画的かつ柔軟な資金調達が可能となる行使価額固定型の新株予約権による第三者割当を基本方針としていること、並びにSeacastleが当社のビジネスモデル及びリスク特性に十分理解した上で既に株式を保有していることを踏まえ、ファイナンスへの参加を要請いたしました。これに対し、Tang Koon Heng氏から新株予約権であれば引受可能である旨の回答を口頭で受けました。
当社としては、割当予定先が当社の筆頭株主であり、当社の株式を取得（2025年３月25日）した後も特段の問題なくやり取りをさせていただいており、同社が日本国内の上場企業株式への投資も行っている実績も総合的に勘案し、割当先として選定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当株式数 |
|---|---|
| 株式会社Showcase Capital | 第２回新株予約権 5,000個 （その目的となる株式 500,000株） |
| Seacastle Singapore Pte. Ltd. | 第２回新株予約権 47,070個 （その目的となる株式 4,707,000株） |
ｅ．株券等の保有方針
① 株式会社Showcase Capital
割当予定先であるShowcase Capitalとは、保有方針に関して、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する純投資である旨書面にて確認しております。
割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する本新株予約権の取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
② Seacastle Singapore Pte. Ltd.
割当予定先であるSeacastleは、本届出書提出以前に取得した当社株式に対する保有方針に関して、当社はSeacastleのポートフォリオ投資の１社であり、市場動向を勘案しながら段階的に売却する方針であるが、保有期間中においては当社の企業価値を高めるため、Seacastleの強みであるファイナンスの提案、ネットワークを活用した重要提案行為等を行う予定としております。一方で、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する純投資である旨書面にて確認しております。
割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する本新株予約権の取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 株式会社Showcase Capital
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の残高証明の写し（2025年６月５日付）を取得し、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。このように割当予定先から提出された資料により、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。
なお、本新株予約権の行使に係る払込みについては、残高が不足しているものの、本新株予約権に関して複数回にわたって行使を行い、行使によって取得した株式の一部を売却し、売却代金を次回の行使資金に充当する可能性もあることの意向を当社代表取締役である重富崇史がShowcase Capitalの代表取締役である平野井順一氏より口頭にて確認しております。
② Seacastle Singapore Pte. Ltd.
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の残高証明の写し（2025年６月10日付）を取得し、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。このように割当予定先から提出された資料により、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。
なお、本新株予約権の行使に係る払込みについては、残高が不足しているものの、本新株予約権に関して複数回にわたって行使を行い、行使によって取得した株式の一部を売却し、売却代金を次回の行使資金に充当する可能性もあることの意向を当社代表取締役である重富崇史がSeacastleのDirectorであるTang Koon Heng氏より口頭にて確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
① 株式会社Showcase Capital
当社は、割当予定先であるShowcase Capital、Showcase Capitalの役員及び株主（以下、「割当予定先等」という。）について暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（所在地：東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表取締役：小板橋仁）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
② Seacastle Singapore Pte. Ltd.
当社は、割当予定先であるSeacastle、Seacastleの役員及び株主（以下、「割当予定先等」という。）について暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（所在地：東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表取締役：小板橋仁）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等及び割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定めるところの譲渡制限は付されておりませんが、本割当契約において、譲渡について当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。なお、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）発行条件の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行価額（１個あたり831円）は、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する企業会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用し、変数としてボラティリティ55.96％、権利行使期間３年、リスクフリーレート0.807％、市場リスクプレミアム9.0％、対指数β0.986、クレジット・コスト21.83％を採用した結果、本新株予約権１個あたりの評価額を831円と算定しました。なお、新株予約権の発行価額は、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役：能勢元、以下、「ＴＦＡ」という。）に算定を依頼した上で決定しております。
本新株予約権の行使価額については、当社と割当予定先との交渉の結果、上場会社の株式公正価値の決定において最も客観性が高いとされる市場株価方式において、より直前の株式価値が当社の実態を反映しているものと考えられることから、本新株予約権の発行及び第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日（2025年７月７日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である579円といたしました。
本新株予約権の発行価額については、当社といたしましては、第三者算定機関であるＴＦＡの行った算定結果は、新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されていることから、合理的な評価であると判断し、この度割当予定先に発行する本新株予約権の発行価額につきましても、当該算定機関の行った評価と同額に決定されておりますので、有利発行には該当せず、適正な価格であると判断いたしました。
当該判断に当たっては、当社監査役３名全員（うち２名が社外監査役）から、ＴＦＡは当社と顧問契約関係等になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること及び割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること並びに本新株予約権の評価については、市場慣行に従った算定過程及び前提条件等に関して当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行が割当予定先に対して特に有利な価額等での発行に該当せず、適法である旨の意見表明を受けております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使により増加する新株式数（5,207,000株）の2025年４月30日現在の当社発行済株式総数5,741,500株に対する割合は90.69％、総議決権数54,481個に対する割合は95.57％となっており、それぞれ希薄化が生じることになります。しかしながら、当該資金調達は、当社が安定的な収益化を達成し永続的に成長するための事業投資を行うための資金需要を満たすものであり、同時に自己資本の充実と財務戦略の柔軟性の確保を図り、当社の企業価値の向上を目指すものであります。従いまして、当該資金調達に係る本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式5,207,000株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日あたりの平均出来高は444,833株、過去３か月間における１日あたりの平均出来高は101,700株及び過去１か月間における１日あたりの平均出来高は145,610株となっております。当該平均出来高を参考に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式が、株式市場において売却された場合の流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日あたりの売却数量は7,084株となり、上記過去６か月間における１日あたりの平均出来高の1.59％に留まることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であることから、本新株予約権の発行による株式発行の数量及び希薄化の規模は一定の合理性を有していると判断しております。
また、本新株予約権による資金調達につきましては、当社の財務基盤の強化と、調達した資金の使途から得られるメリットが、当社の企業価値の向上に寄与することが重要だと考えており、資金使途につきましても、当社の収益拡大及び企業価値向上に寄与するものであり、当社の事業拡充及び成長戦略には不可欠なものであります。
そのため、本新株予約権による資金調達は一定の希薄化を招きますが、中長期的にみても、企業価値の向上に資するものであることから、適切なものであると判断しております。
本新株予約権の発行に係る潜在株式数は5,207,000株（議決権数52,070個）となり、当社の総議決権数54,481個（2025年４月30日現在）に占める割合が95.57％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| Seacastle Singapore Pte. Ltd. （常任代理人 松尾 聖海） |
60 PAYA LEBAR ROAD, #08-06, PAYA LEBAR SQUARE SINGAPORE （東京都港区） |
1,810,000 | 33.22％ | 6,517,000 | 61.16％ |
| 株式会社Showcase Capital | 東京都港区六本木一丁目９番９号 | － | － | 500,000 | 4.69％ |
| 株式会社ショーケース | 東京都港区六本木一丁目９番９号 | 500,000 | 9.18％ | 500,000 | 4.69％ |
| 兼松コミュニケーションズ株式会社 | 東京都渋谷区代々木３丁目22番７号 | 460,000 | 8.44％ | 460,000 | 4.32％ |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町１丁目４番地 | 232,800 | 4.27％ | 232,800 | 2.18％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 216,000 | 3.96％ | 216,000 | 2.03％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 178,325 | 3.27％ | 178,325 | 1.67％ |
| 鶴田 広美 | 茨城県土浦市 | 120,900 | 2.22％ | 120,900 | 1.13％ |
| 出店 智惠子 | 神戸市須磨区 | 114,100 | 2.09％ | 114,100 | 1.07％ |
| INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） |
78,600 | 1.44％ | 78,600 | 0.74％ |
| 計 | ― | 3,710,725 | 68.11％ | 8,917,725 | 83.69％ |
（注）１．2025年４月30日時点の株主名簿に基づいて記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年４月30日現在の総議決権数（54,481個）に、本新株予約権の行使による株式の発行により増加する議決権数（52,070個）を加えて算定しております。
３．総議決権数に対する所有議決権の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、前記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、事業運転資金及びＭ＆Ａを含む資本業務提携資金等へ充当する予定であります。これらは早期に持続的な事業成長を行うために必要であるため、資金調達は必要不可欠であると考えております。
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途 （２）当該資金調達の方法を選択した理由」に記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。
また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な事業成長が期待できることから、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
ｂ．大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社が本新株予約権の発行に係る潜在株式数は、5,207,000株（議決権数52,070個）となり、当社の総議決権数54,481個（2025年４月30日現在）に占める割合が95.57％と25％以上の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社の事業資金並びに運転資金に充当する予定であり、これらは持続的な事業成長を実現するためには必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である大谷龍生氏（日比谷見附法律事務所 弁護士）、村井守氏（社外取締役）、西尾公伸氏（社外監査役）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年７月８日に入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
１ 資金調達の必要性
(1）貴社の状況
貴社は、リユースモバイル端末を取扱うリユース関連事業を軸として取り組んでいる。
貴社は、2025年１月30日をもってその代表取締役社長に就任した重富崇史氏を中心とする新経営体制のもと、安定的な黒字体制の確立を目指し、販売促進および調達力強化へと取り組んだ結果、新規顧客の獲得や既存取引先との関係強化により事業基盤を強化し、特にグローバル展開においては、調達と販売の両面で取引体制の構築を進めた。これにより、2025年10月期中間会計期間において、リユースモバイル市場の拡大を背景に、販売台数、売上高のいずれも前年同期比で増加したのであり、その売上高は2,973百万円（前年同期比12.3％増）となった。
また、貴社は、コスト構造の見直しを実施し、販売費及び一般管理費を289百万円から263百万円へと8.7％削減した。
さらに、貴社は、在庫の回転率や収益性の向上を目的に、従来保有していた一部棚卸資産について、市況や需要動向を踏まえた戦略的な見直しを行い、2025年10月期中間会計期間に計画的な放出を実施した。この取り組みにより、短期的には採算に一定の影響を及ぼしたものの、営業活動によるキャッシュ・フローの大幅な改善と、保有在庫の圧縮による財務体質の健全化といった成果も得られた。
しかし、いずれについても短期的な状況であるため、いまだ貴社の収益力を安定化させる状況に至っているとはいい難い状況にある。
また、貴社は、新型コロナウイルス感染症の影響による調達難等により2022年４月期に営業損失を計上して以降、継続して営業損失を計上しているのであり、2025年10月期中間会計期間においても引き続き、営業損失は205百万円、経常損失は211百万円、中間純損失は242百万円であった。こうした状況から、貴社においては、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような財務状況が依然として存在しているといえる。
このように、貴社では、安定的な黒字体制の確立を模索しているところではあるが、貴社の収益力の安定化はもちろん、運転資金の確保自体も確実にできているとはいい難く、財務体質及び資金繰りに不安定な状況が継続している状況にある。
このような状況下において、貴社が、資金調達を行うことなく、事業を推進し、財務状況を健全化させる体制を構築することは極めて困難であるといえる。
(2）小括
したがって、貴社は、運転資金を確保しつつ、収益力を安定化させための事業資金を確保し、財務状況を健全化させるために新たな資金調達を行う必要性が極めて高いというべきである。
よって、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当の必要性に関する貴社の説明に不合理な点は見当たらず、本第三者割当による資金調達は、貴社にとって必要であると認められる。
２ 本第三者割当の相当性
(1）他の手法との比較
ア まず、銀行借入等の間接金融による資金調達については、そもそも、現状の貴社の財務状況では、金融機関等より長期に渡り安定的に本資金調達と同等規模の資金を獲得するには困難な面があるという貴社の説明が不合理であるとはいえない。
また、間接金融による資金調達は、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性指標が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があるのであり、現状の貴社としては相当ではないと思われる。
イ 次に、直接金融による資金調達に関し、株主割当及び公募増資の各方法については、参加率が不透明であり、調達金額が不透明となるおそれがある。
また、公募増資の方法については、主幹事証券の引受を得ることや、公募条件の整備には相応の時間とコストを要する見込みであるという貴社の説明が不合理であるとはいえない。
さらに、株主割当、公募増資及び第三者割当の各方法のいずれにおいても、新株発行の方法については、１株当たりの利益及び資産の希薄化が一度に発生して株価への影響が大きくなる可能性がある。
また、社債の方法については、貴社の債務として財務基盤を損なうとともに、償還時点で必要となる多額の資金を確保できるかどうかが不透明であるという懸念がある。転換社債型新株予約権付の場合も、株価の下落等により転換が進まない場合には同様の懸念があり、転換価額修正条項付きとしても、転換の完了まで交付される株式総数が確定せず、希薄化が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きくなることが懸念される。
そのため、株主割当、公募増資、第三者割当のうち新株発行、転換社債型新株予約権付社債その他の社債の各方法では、現状の貴社による資金調達の方法として相当ではないものと思われる。
ウ 一方で、本第三者割当は、第三者割当のうち新株予約権の発行の方法によるものである。
新株予約権は行使されない可能性があり、調達金額が不透明となる面を否定できないものの、割当予定先の要請と協議に基づき、割当予定先が貴社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮されたものであることから、資金調達の実現性は比較的高いといえる。
また、新株予約権の行使は段階的に行われることが期待されるため、希薄化が段階的に進み、株価への影響を一定程度抑えられる点で配慮がなされているといえる。一方で貴社は、2025年10月期中間会計期末において預金411百万円を有している上、後述する資金使途を段階的かつ一定の余裕をもって計画していることから、一括での資金調達を要する状況にはない。
エ 以上から、本第三者割当による資金調達は、他の手法と比較しても、相当であると認められる。
(2）資金使途の合理性（増資金額の妥当性）
ア ① 貴社の事業運転資金について
貴社の説明によれば、国内外の販路へと販売するための中古携帯電話等を、国内外の法人サプライヤーおよびオークションルートを通じて調達しており、中でもiPhoneなどの高価格帯モデルについては、需要の高まりと市場競争の激化に伴い、タイミングよく大量に調達することが安定的な事業運営の鍵となるとのことである。
この点に関し、貴社が取り扱う主力商材である中古スマートフォン等の情報端末機器は、１台あたりの仕入価格が数万円～十数万円程度となっており、事業特性上、調達単位は数千台から数万台に及ぶこともあり、特に海外のサプライヤーや大手オークション等のルートを通じた調達においては、短期間での資金決済が求められるケースが大半であり、かつ入札によって一括で商品を確保する形式が多いため、１案件あたり５億円～15億円規模の資金需要が発生することもあるのであり、これに加え、複数の有望な仕入機会が重複することもあり、ピーク時には20億円以上の資金需要が一時的に発生することも想定されるとのことである。しかしながら、貴社の現在の資金体制では、こうした機会を十分に捉えることが難しく、過去にも資金不足により調達案件を見送らざるを得なかった事例があるとのことである。
また、貴社は、2025年10月期の上半期に戦略的な在庫の放出を実施した結果、現在の在庫水準は抑制されているものの、今後の販売計画の着実な遂行と販売機会の最大化を見据え、適正な在庫水準への回復が求められる局面も想定されるとのことである。
そして、これらの戦略的な仕入れ機会として複数の案件で同時に資金需要が発生する可能性も踏まえ、その機会を逃さず確保するための事業運転資金として2,000百万円を予定しているとのことである。
ただし、本第三者割当に係る新株予約権の行使状況を見つつ、順次調達完了する金額をベースにその施策実行を検討していくとのことである。
当該各説明について不自然、不合理な点は見当たらない。
したがって、本第三者割当により調達する資金のうち2,000百万円を、当該事業運転資金に充当することは合理的であると認められる。
イ ② M&Aを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用について
貴社の説明によれば、貴社は、既存事業との親和性や拡充可能性、また新たな事業領域へのアプローチの可能性等、貴社とのシナジー効果が見込める企業とのM&Aを含めた資本業務提携に向けて、情報収集に努め、案件開拓・検討を随時行い、また、より強固な経営基盤を構築するため、販路の拡大や多様な調達ルートの拡充など、新たな付加価値をもたらしてくれる企業との連携を進めてきたのであり、今後も、同様にM&Aを含めた資本業務提携を推進していくとのことである。
具体的な案件に関しては、現時点において確定しているものはないものの、貴社とのシナジー効果の最大化を図るために、スマートフォンやPCの調達力強化という課題を踏まえ、主に修理業者や買取業者を中心とした業種を対象に検討を進め、スキームについても完全子会社化以外にも一部の株式を取得する資本提携等、案件毎に柔軟な提携形態、出資規模の検討を行っており、それらの案件では時価総額が５～10億円程度の企業が多く、本第三者割当による資金調達で概ね２～３件程度の投資を予定しているとのことである。
ただし、本第三者割当に係る新株予約権の行使状況を見つつ、順次調達完了する金額をベースにその施策実行を検討していくとのことである。
当該各説明について不自然、不合理な点は見当たらない上、上記案件の検討については、仲介会社とも協議の上で対象企業を具体的に検討していることが確認できている。
したがって、本第三者割当により調達する資金のうち1,043百万円を、当該M&Aを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用に充当することは合理的であると認められる。
ウ 小括
よって、各資金使途は合理的なものであると認められる。
なお、本第三者割当により調達する資金のうちその余の14,890,000円は、その発行に要する諸費用に充当されるとのことであり、この点で不合理であるとは認められない。
(3）割当予定先の相当性
ア 株式会社Showcase Capitalについて
本第三者割当の割当予定先である株式会社Showcase Capital（以下「Showcase Capital」という。）は、貴社の株主であって東京証券取引所スダンダード市場に上場する株式会社ショーケースの完全子会社であり、ベンチャー投資事業やファイナンス支援事業等を行っている。
Showcase Capitalを割当予定先として選定した経緯については、2025年６月上旬、貴社代表取締役である重富崇史氏が株式会社ショーケース及びShowcase Capitalの代表取締役である平野井順一氏と面談し、貴社の上記資金の必要性及びその使途の合理性について説明するとともに資金調達の基本方針として本第三者割当の方法について説明した上で、過去に株式会社ショーケースと資本業務提携を行っていた経緯から、貴社のビジネスモデルやリスク特性に関する理解があることを踏まえ、ファイナンスへの参加を要請した結果、同氏から、新株予約権を引き受ける意向が示されたとのことである。このような割当先の選定理由に不自然な点は見当たらない。
Showcase Capitalの保有方針については、同社は、本第三者割当について純投資を目的としており、本第三者割当に係る新株予約権の行使により受けることとなる貴社普通株式について、市場動向を勘案しながら売却する旨を書面で表明している。そのため、Showcase Capitalを割当予定先とすることが不合理であるとは認められない。
Showcase Capitalが反社会的勢力等に該当するかについては、貴社は、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(住所：東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表取締役：小板橋 仁。以下「リスクプロ」という。）に調査を依頼し、同社から、Showcase Capital、その役員、完全親会社、その役員、その他の関係企業、その役員について、反社会的勢力との関連性を確定する情報は確認されなかった旨の調査報告書を受領している。
以上から、Showcase Capitalは、本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。
イ Seacastle Singapore Pte. Ltdについて
本第三者割当の割当予定先であるSeacastle Singapore Pte. Ltd（以下「Seacastle」という。）は、貴社の普通株式を1,810,000株（議決権比率：33.22％）保有する貴社の筆頭株主であり、海運管理業やファイナンス業を行っているシンガポール法人である。
Seacastleを割当予定先として選定した経緯については、2025年６月中旬から同月下旬にかけて、貴社代表取締役である重富崇史氏がSeacastleのDirectorであるTang Koon Heng氏との間でオンライン面談を実施し、貴社の上記資金の必要性及びその使途の合理性について説明するとともに資金調達の基本方針として本第三者割当の方法について説明した上で、Seacastleが貴社のビジネスモデル及びリスク特性に十分理解した上で既に株式を保有していることを踏まえ、ファイナンスへの参加を要請した結果、同氏から、新株予約権であれば引受可能である旨の回答を口頭で受けたとのことである。また、同社には、日本国内の上場企業株式への投資も行っている実績もあるとのことである。このような割当先の選定理由に不自然な点は見当たらない。
Seacastleの保有方針については、同社は、貴社がSeacastleのポートフォリオ投資の１社であり、保有期間中においては貴社の企業価値を高めるため、Seacastleの強みであるファイナンスの提案、ネットワークを活用した重要提案行為等を行う予定とのことである。一方で、本第三者割当に係る新株予約権の行使により受けることとなる貴社普通株式について、市場動向を勘案しながら売却する旨を書面で表明している。そのため、Seacastleを割当予定先とすることが不合理であるとは認められない。
Seacastleが反社会的勢力等に該当するかについては、貴社は、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロに調査を依頼し、同社から、Seacastle、その役員、関係企業、その役員について、反社会的勢力との関連を確定する情報は確認されなかった旨の調査報告書を受領している。
以上から、Seacastleは、本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。
(4）払込みの確実性
ア Showcase Capitalについて
Showcase Capitalから提出を受けた2025年６月５日時点の入出金明細によれば、同社は預金残高59百万円を保有しており、本第三者割当に係る新株予約権の発行に要する全額の資金が確保されている。一方で、同社において当該新株予約権の行使に係る資金の全ては確保されていないが、当該新株予約権を複数回にわたって行使し、各行使によって取得した株式の一部を売却し、その売却代金を次回の行使資金に充当する可能性もあることの意向を貴社代表取締役である重富崇史氏がShowcase Capitalの代表取締役である平野井順一氏より口頭にて確認しているとのことであり、当該方針につき不自然な点は見当たらない。
イ Seacastleについて
Seacastleから提出を受けた2025年５月31日時点の同社名義の銀行口座情報の写しによれば、同社は預金残高182百万円（一部日本円換算）を保有しており、本第三者割当に係る新株予約権の発行に要する全額の資金が確保されている。一方で、同社において当該新株予約権の行使に係る資金の全ては確保されていないが、当該新株予約権を複数回にわたって行使し、各行使によって取得した株式の一部を売却し、その売却代金を次回の行使資金に充当する可能性もあることの意向を貴社代表取締役である重富崇史氏がSeacastleのDirectorであるTang Koon Heng氏より口頭にて確認しているとのことであり、当該方針につき不自然な点は見当たらない。
ウ 小括
したがって、割当予定先であるShowcase Capital及びSeacastleから提出された資料、及び貴社が当該二者に対して行った確認内容により、本第三者割当における払込みに必要な資金を拠出できる十分な預金が存することが確認されているものであり、当該払込みの確実性については問題ないものと認められる。
(5）発行条件の相当性
本第三者割当に係る新株予約権の発行価額（新株予約権１個当たり831円。なお、新株予約権１個につき100株。）について、貴社は、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役：能勢 元、以下、「ＴＦＡ」という。）に依頼し、当該新株予約権の価値算定報告書を取得したところ、ＴＦＡは、短期金利、ボラティリティ、取引コスト等について合理的に想定される仮定を置くとともに、貴社の株価（579円（2025年７月７日の終値））、行使価格（579円）、配当率（0％）、リスクフリーレート（0.807％）、市場リスクプレミアム（9.0％）、ボラティリティ（55.96％）、対指数β（0.986）、クレジット・コスト（21.83％）及び１営業日当たりの売却可能株式数3,490株（2022年７月８日から2025年７月７日までの日次売買高の中央値34,900株の10％）等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2025年７月24日から2028年７月23日まで）その他の発行条件の下、モンテカルロ・シミュレーションを用いた結果、2025年７月７日を算定基準日とする当該新株予約権１個当たりの合理的な公正価値評価額を831円（１株当たり8.31円）と算定した。当該算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関であるＴＦＡが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある上記前提等を考慮して、新株予約権の公正価値評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いていることから、当該算定の結果は合理的な公正価格と考えられる。なお、ＴＦＡは、貴社と顧問契約関係等になく、貴社経営陣からの一定程度独立していると認められる。
当該新株予約権の行使価額（１株当たり579円）については、東京証券取引所における本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日（2025年７月７日）の貴社普通株式の終値と同額であり、同日までの１か月間の終値平均値594.95円に対して2.68％のディスカウント、同３か月間の終値平均値566.24円に対して2.25％のプレミアム、同６か月間の終値平均値515.92円に対して12.23％のプレミアムとなっている。この点に関し、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額…に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされているところ、上記行使価額は、取締役会決議日の直前日の終値と同額されている上、同日までの適当な期間における各平均値との関係でも、内２つがプレミアムとなっており、残１つのディスカウントも10％以内に留まり、当該指針に適合している。また、貴社の財務状況は、2025年10月期中間会計期間においても引き続き、営業損失205百万円、経常損失211百万円、中間純損失242百万円であり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような財務状況が依然として存在していることからすれば、相応の率をディスカウントすることはやむを得ない面がある。そのため、当該行使価額が不合理であるとは認められない。
以上から、当該新株予約権の発行価額及び行使価額は発行条件として相当であると認められる。
(6）既存株主への影響
上記のとおり、本第三者割当に係る潜在株式に係る議決権数は52,070個（5,207,000株）となり、本日現在の発行済株式に係る議決権数54,481個（5,741,500株（自己株式を含む））に対して議決権比率95.57％の希薄化となる。
このように株式が希薄化すること自体は、既存株主の保有する株式の価値を低下させる面があることは否定できない。
しかしながら、本第三者割当は、上記のとおり、いずれも相当な発行価額及び行使価額で行われるものであって既存株主への経済的な損失を伴うものではない。また、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を事業運転資金、M&Aを含む資本業務提携及び子会社株式の取得に関わる費用という使途に充てることにより、貴社の財政基盤の安定化や企業価値の向上に資する可能性があるものといえる。
また、本第三者割当に係る新株予約権の全てが行使された場合の最大交付株式数5,207,000株を行使期間である３年間（245日／年営業日で計算）で売却するとした場合の１日当たりの数量は7,084株となり、東京証券取引所における本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日（2025年７月７日）までの６か月間における貴社普通株式の１日当たりの平均出来高444,833株の1.59％に留まる。仮に当該売却が市場内にて短期間で行われた場合には、貴社の株価に影響を与えるおそれがあるが、割当予定先は、市場動向を勘案しながら売却する旨を書面で表明している。そうであるとすれば、当該売却が及ぼす株価への影響は限定的となり、貴社普通株式の流動性によって吸収されることが期待できるといえる。
そのため、本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化は、その規模が不合理なものであるとまではいえない。
(7）小括
よって、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当という資金調達手段は、その方法、資金使途、割当予定先及び発行条件等において相当といえ、株式の希薄化による既存株主への影響を考慮しても不合理とはいえず、相当であると認められる。
３ 結語
よって、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当による資金調達は、必要性、相当性のいずれも認められる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第37期 提出日2025年１月31日）及び半期報告書（第38期中 提出日2025年６月10日）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日（2025年７月８日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について重要な変更はその他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年７月８日）までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
（2025年１月31日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年１月30日開催の当社第37期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年１月30日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
① 経営体制の一層の強化を図るため、現行定款第19条（員数）に定める取締役の員数の上限を３名増員し、６名から９名に変更するものであります。
② 柔軟かつ機動的な対応を可能とするため、現行定款第23条（取締役会の招集権者および議長）を変更するものであります。
第２号議案 取締役７名選任の件
有馬知英、澤田大輔、金一寿、永田豊志、平野井順一、高橋卓および村井守を取締役に選任するものであります。
第２号議案に対する修正動議
当社取締役会および株主より、上記原案に対し、重富崇史、澤田大輔、金一寿、永田豊志、平野井順一、高橋卓および村井守を取締役に選任する修正動議が提出されました。
第３号議案 監査役２名選任の件
安倉史典および西尾公伸を監査役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 無効（個） | 可決要件 | 決議の結果および賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | 30,437 | 194 | － | 2 | （注）１ | 可決 99.24 |
| 第２号議案の修正動議 | （注）３ | （注）３ | （注）２ | |||
| 重富 崇史 | 27,850 | 2,596 | 187 | － | 可決 90.80 | |
| 澤田 大輔 | 27,850 | 2,634 | 149 | － | 可決 90.80 | |
| 金 一寿 | 27,850 | 2,634 | 149 | － | 可決 90.80 | |
| 永田 豊志 | 27,850 | 2,595 | 188 | － | 可決 90.80 | |
| 平野井 順一 | 27,850 | 2,596 | 187 | － | 可決 90.80 | |
| 高橋 卓 | 27,850 | 2,621 | 162 | － | 可決 90.80 | |
| 村井 守 | 27,850 | 2,595 | 188 | － | 可決 90.80 | |
| 第３号議案 | （注）２ | |||||
| 安倉 史典 | 30,530 | 103 | － | － | 可決 99.54 | |
| 西尾 公伸 | 30,530 | 103 | － | － | 可決 99.54 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
３．第２号議案の修正動議については、本総会前日までに議決権行使書により行使された議決権のうち、原案に対する賛成数を反対数、原案への反対数を棄権数として集計しております。
４．第２号議案の原案は、修正動議が可決されたことに伴い、否決されたものとして取り扱っておりますので、原案に対する議決権の数は集計しておりません。
５．賛成割合の計算方法は次のとおりとなります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数（本総会前日までの事前行使分および当日出席のすべての株主分）に対する、事前行使分および当日出席の株主のうち、議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使された議決権の数と当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の数を合計したことにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、当日出席した株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
（2025年２月28日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の親会社及び主要株主である株式会社ショーケースより、2025年２月28日開催の同社取締役会において、同社の保有する当社の株式の一部をSeacastle Singapore Pte. Ltd.に譲渡することを決定し、Seacastle Singapore Pte. Ltd.との間で株式譲渡契約を締結した旨の連絡を受けました。
これにより、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．親会社の異動
(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① ＡＩフュージョンキャピタルグループ株式会社
ａ．住所 東京都千代田区紀尾井町4-1 ニューオータニガーデンコート
ｂ．代表者の氏名 代表取締役社長 澤田 大輔
ｃ．資本金 100百万円
ｄ．事業の内容 ベンチャー企業への投資及び投資事業組合の組成及びその管理・運営等を行うグループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務
② 株式会社ショーケース
ａ．住所 東京都港区六本木1-9-9 六本木ファーストビル14階
ｂ．代表者の氏名 代表取締役社長 平野井 順一
ｃ．資本金 389百万円
ｄ．事業の内容 ＤＸクラウド事業、広告・メディア事業
(2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① ＡＩフュージョンキャピタルグループ株式会社
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 | 23,100個（間接所有） | 42.39％（間接所有） |
| 異動後 | 5,000個（間接所有） | 9.18％（間接所有） |
② 株式会社ショーケース
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 | 23,100個 | 42.39％ |
| 異動後 | 5,000個 | 9.18％ |
（注） 移動前の議決権の被所有割合は50％以下ですが、支配力基準により親会社としております。
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社の親会社である株式会社ショーケースより、2025年２月28日開催の同社取締役会において、同社の保有する当社の株式の一部をSeacastle Singapore Pte. Ltd.に譲渡することを決定し、Seacastle Singapore Pte. Ltd.との間で株式譲渡契約を締結した旨の連絡を受けました。これにより、2025年３月25日付で株式会社ショーケースは当社の親会社に該当しないことになる予定です。
これに伴い、株式会社ショーケースを通じて当社の普通株式を間接的に所有しておりますＡＩフュージョンキャピタルグループ株式会社につきましても、同日付で当社の親会社に該当しないことになる予定です。
② 当該異動の年月日
2025年３月25日（予定）
２．主要株主の異動
(1）当該異動に係る主要株主の名称
新たに主要株主となるもの Seacastle Singapore Pte. Ltd.
主要株主でなくなるもの 株式会社ショーケース
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① Seacastle Singapore Pte. Ltd.
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 | －個 | －％ |
| 異動後 | 18,100個 | 33.21％ |
② 株式会社ショーケース
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 | 23,100個 | 42.39％ |
| 異動後 | 5,000個 | 9.18％ |
(3）当該異動の年月日
2025年３月25日（予定）
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 50百万円
発行済株式総数 普通株式 5,741,500株
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第37期） |
自 2023年11月１日 至 2024年10月31日 |
2025年１月31日 近畿財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第38期中） |
自 2024年11月１日 至 2025年４月30日 |
2025年６月10日 近畿財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません
Have a question? We'll get back to you promptly.