Carna Biosciences, Inc.

Registration Form • Jul 11, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2025年７月11日

【会社名】

カルナバイオサイエンス株式会社

【英訳名】

Carna Biosciences, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　吉野公一郎

【本店の所在の場所】

神戸市中央区港島南町一丁目５番５号

【電話番号】

078-302-7039(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長　山本詠美

【最寄りの連絡場所】

神戸市中央区港島南町一丁目５番５号

【電話番号】

078-302-7039(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長　山本詠美

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権付社債

【届出の対象とした募集金額】

(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)

その他の者に対する割当	250,000,000円(予定)

(注)　上記の募集金額は、本有価証券届出書提出日現在における見込額です。 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00987 45720 カルナバイオサイエンス株式会社 Carna Biosciences, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00987-000 2025-07-11 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

銘柄	カルナバイオサイエンス株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第２回新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
記名・無記名の別	無記名式
券面総額又は振替社債の総額(円)	金250,000,000円 但し、当該金額を、上限交付株数(以下に定義する。)に転換価額(後記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定義する。)を乗じた金額(以下「上限発行総額」という。)が下回る場合には、上限発行総額を下回り、かつ上限発行総額に最も近接する、後記「各社債の金額(円)」記載の金額の整数倍の金額とする。 「上限交付株数」とは、4,700,000株から、第１回新株予約権付社債(別記(注)１に定義する。)が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式数の合計を差し引いた株数をいう。
各社債の金額(円)	金6,250,000円。本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することはできない。
発行価額の総額(円)	前記「券面総額又は振替社債の総額(円)」記載の金額
発行価格(円)	各本社債の金額100円につき金90円とする(但し、第２回新株予約権付社債の払込金額は、当社が第２回新株予約権付社債の価値評価を依頼する第三者算定機関が、第２回新株予約権付社債の発行要項及び第２回新株予約権付社債に関してCantor Fitzgerald Europeとの間で締結される契約に定められた諸条件を考慮してその合理的に選定した価格算定モデルを基礎として算定した第２回新株予約権付社債の評価額の範囲内又はそれを上回る価格で、かつ、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較して新株予約権の実質的な対価が新株予約権の公正な価値を上回る又は当該価値に概ね相当するように決定される。本欄に定める金額が当該決定された金額と異なる場合には、第２回新株予約権付社債の払込金額は当該金額に修正される。)。 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率(％)	年率1.0％
利払日	2025年12月31日を第１回の利払日とし、その後毎年３月31日、６月30日、９月30日及び12月31日に支払うものとする(当該利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の直前の銀行営業日にこれを繰り上げる)。

利息支払の方法	１　本社債の利息は、払込期日の翌日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までこれを付し、2025年12月31日を第１回の利払日としてその日(同日を含む。)までの分を支払い、その後毎年３月31日、６月30日、９月30日及び12月31日に、当該利払日の直前の利払日(第１回の利払日に関しては払込期日)の翌日(同日を含む。)から当該利払日(同日を含む。)までの期間(以下「利息計算期間」という。)について、各々その日までの利息計算期間相当分を支払う。但し、１年に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ２　利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３　本社債の全て又は一部が満期償還日以前の日(以下「早期償還日」という。)に償還される場合、当該償還される本社債の利息は、当該早期償還日の直前の利払日(第１回の利払日に関しては払込期日)(同日を含む。)から早期償還日(同日を含む。)まで利息が発生する。 ４　利払日に本社債の利息の支払いがなされなかった場合、当該利息について、当該利払日の翌日(同日を含む。)から弁済がなされた日(同日を含む。)までの期間につき、年14.6％の利率による遅延損害金を付すものとする。 ５　本社債は、満期償還日後は、利息は発生しない。 ６　本新株予約権が行使された場合、当該本新株予約権に係る本社債は、当該本新株予約権の行使の効力発生日以後利息は発生しないものとし、この場合、当該行使の効力発生日までの利息は、当該行使の効力発生日の直後の利払日に支払われるものとする。 ７　利息支払場所 カルナバイオサイエンス株式会社 経営管理本部
償還期限	2028年９月29日
償還の方法	１　本社債は、2028年９月29日に、その総額を各本社債の金額 100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還に関しては、下記第３項乃至第７項に定めるところによる。 ２　本欄に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる。 ３　組織再編行為による繰上償還 当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合)、第２回新株予約権付社債の社債権者(以下「第２回新株予約権付社債権者」という。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、第２回新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が直接又は間接的に他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。 当社は、本号に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。 ４　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、東京証券取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、第２回新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに通知の上、当該通知において指定した償還日(但し、かかる償還日は、当該公開買付けによって当社普通株式の東京証券取引所における上場が廃止される日より前の日とする。)において、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとする。本欄第３項及び本第４項に従って本社債の償還が義務付けられる場合、本欄第３項の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号に基づく通知が行われた場合には、本号の手続が適用される。 ５　スクイーズアウト事由による繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、第２回新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前の日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとする。 ６　上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 第２回新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の５営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する第２回新株予約権付社債の全部又は一部を各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

	「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が第２回新株予約権付社債の払込期日以降にその末日が到来する事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。 ７　当社の選択による繰上償還 当社は、第２回新株予約権付社債権者に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する第２回新株予約権付社債の全部又は一部を各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
募集の方法	第三者割当の方法により、Cantor Fitzgerald Europeに全額を割り当てる。
申込証拠金(円)	該当事項なし。
申込期間	2025年９月29日(月)
申込取扱場所	カルナバイオサイエンス株式会社 神戸市中央区港島南町一丁目５番５号
払込期日	2025年９月29日(月)
振替機関	該当事項なし。
担保	第２回新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、第２回新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約 (担保提供制限)	１　当社は、第２回新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、第２回新株予約権付社債発行後、当社が今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、第２回新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 ２　本欄第１項に基づき第２回新株予約権付社債に担保権を設定する場合、第２回新株予約権付社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
財務上の特約 (その他の条項)	該当事項なし。

(注) １．当社は、2025年７月11日開催の当社取締役会決議において、Cantor Fitzgerald Europe(以下「割当予定先」といいます。)との間で、新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約(以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。)を締結すること及び割当予定先に対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)に基づく第三者割当によるカルナバイオサイエンス株式会社第１回新株予約権付社債(以下「第１回新株予約権付社債」といいます。)を発行すること(以下「第１回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)を決議している。

また、当社は、同取締役会において、本プログラムに基づき、新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める条件が充足されることを条件として、第三者割当によるカルナバイオサイエンス株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及びカルナバイオサイエンス株式会社第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第２回新株予約権付社債」及び「第３回新株予約権付社債」といい、第１回新株予約権付社債、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債を個別に又は総称して「本新株予約権付社債」といいます。)を発行すること(以下「第２回新株予約権付社債第三者割当」及び「第３回新株予約権付社債第三者割当」といい、第１回新株予約権付社債第三者割当、第２回新株予約権付社債第三者割当及び第３回新株予約権付社債第三者割当を個別に又は総称して「本第三者割当」といいます。)についても決議している。

本プログラムの詳細については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項［包括的新株予約権付社債発行プログラム］」を、第２回新株予約権付社債第三者割当以外の本第三者割当については当社が本日付で提出した各有価証券届出書をそれぞれ参照されたい。

２．社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。

３．期限の利益喪失に関する特約

当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき直ちに期限の利益を喪失する。

(1) 別記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。

(2) 別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(3) 当社が第２回新株予約権付社債権者と締結した契約(第２回新株予約権付社債の買取りに関する契約を含むが、これに限られない。)に重要な点において違背し、第２回新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその是正をしないとき。

(4) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができなかったとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。

(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

(7) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

４．第２回新株予約権付社債権者に対する通知の方法

第２回新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各第２回新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法によることができる。

５．社債権者集会

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。

(2) 本社債の社債権者集会は、第２回新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、兵庫県においてこれを行う。

(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する第２回新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

６．元金支払事務取扱場所(元金支払場所)

カルナバイオサイエンス株式会社

神戸市中央区港島南町一丁目５番５号

７．取得格付

本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。

(新株予約権付社債に関する事項)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

１　各本新株予約権の行使に際して出資される財産

当該本新株予約権に係る本社債

２　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

３　転換価額

転換価額は当初、第２回新株予約権付社債の発行決議日(2025年９月12日予定)の直前取引日(「取引日」とは、東京証券取引所において取引が行われる日をいう。以下同じ。)(2025年９月11日予定)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額とする。但し、下記第４項の規定に従って調整される。

４　転換価額の調整

(1) 当社は、当社が第２回新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

				既発行株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの払込金額
調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

但し、当社及び当社の関係会社の取締役及び役職員に対してインセンティブとして新株予約権、株式その他の証券又は権利を割り当てる場合は調整されないものとする。

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①  下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し交付する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使権利の行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、合併又は株式交付により交付する場合を除く。)

調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②  当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合

調整後転換価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

③  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めのあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合(但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を交付する場合並びにCantor Fitzgerald Europe及びその関連会社 (Cantor Fitzgerald Europeの「関連会社」とは、交付の決定時点において、直接的又は間接的に一つ又は複数の仲介者を通じて、Cantor Fitzgerald L.P.を支配し、又はCantor Fitzgerald L.P.に支配され、また、Cantor Fitzgerald L.P.と共通の支配下にある者(BGC Group, Inc.及びその子会社を除く。)をいう。)に対して新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を交付する場合を除く。) 調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全部が当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得又は当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 ④  取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)の取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、当該取得条項付株式等に関して、当該調整前に上記③又は下記⑤による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下記(3)⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の下記(3)③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の下記(3)③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤  取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本⑤と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における下記(3)②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、上記③による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記(3)⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の下記(3)③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過する普通株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の転換価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥  本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会その他当社の委員会又は機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(調整前転換価額	－	調整後転換価額)	×	調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦  本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3) ①  転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②  転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日(但し、上記(2)⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ 45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③  転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、上記(2)又は下記(4)に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ④  当社普通株式の分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 ⑤  上記(2)において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記(2)③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。 ⑥  上記(2)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(上記(2)④においては)当該転換価額の調整前に、上記(2)又は下記(4)に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(上記(2)⑤においては)当該転換価額の調整前に、上記(2)又は下記(4)に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ⑦  転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

	(4) 上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。 ①  株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とする場合。 ②  当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とする場合。 ③  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。 ④  転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。 (5) 本項の規定により転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、第２回新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	前記「券面総額又は振替社債の総額(円)」記載の金額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	本新株予約権の行使期間は、2025年９月30日から2028年９月29日まで(以下 「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 (1) 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日 (2) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 (3) 当社が、別記「償還の方法」欄第３項乃至第７項に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 (4) 当社が、別記「(注)３．期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　新株予約権の行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ２　新株予約権の行使請求の取次場所 設置しない。 ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項なし。

新株予約権の譲渡に関する事項	１　無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、第２回新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 ２　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注) １．本社債に付された新株予約権の数

各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、上限発行総額を、本社債の金額で除した値の小数点以下を切り捨てた整数又は40個のいずれか小さいほうに等しい個数の本新株予約権を発行する。

２．新株予約権の行使請求の方法

(1) 第２回新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使しようとする場合、行使請求期間中に行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2) 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。

(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われた日に発生するものとする。

３．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して上記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)発行価格」欄の規定に従い本社債の払込金額を設定することから、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

４．本資金調達により資金調達をしようとする理由(募集の目的及び理由)

当社は、自社において臨床試験を実施中のパイプライン、BTK阻害剤docirbrutinib(AS-1763)及びCDC7阻害剤monzosertib(AS-0141)の臨床試験関連費用への充当を目的として、本プログラムによる資金調達を実施いたします。その経緯は以下のとおりです。

①　当社ビジネスモデル及び保有するパイプラインの概況

当社は、創薬事業においてはアンメット・メディカル・ニーズの高い未だ有効な治療方法が確立されていない疾患を中心に、画期的な新薬の開発を目指して研究開発に取り組み、創薬支援事業においては新たなキナーゼ阻害薬創製のための製品・サービスを製薬企業等へ提供し、定常的に収入を獲得しています。

当社の創薬研究は、がん及び免疫・炎症疾患を重点領域としており、有望テーマへ研究リソースを重点的に投入し、当社が培ってきたキナーゼに関する創薬基盤技術などを利用して、低分子化合物にフォーカスし、新規性の高い画期的な医薬品候補化合物の創出を目指しています。当社の研究部門が創製した医薬品候補化合物の知的財産権に基づく開発・商業化の権利を製薬会社等に導出(ライセンスアウト)し、その対価として契約一時金、一定の開発段階を達成した際のマイルストーン・ペイメント収入、新薬の上市後の売上高に応じたロイヤリティ収入を獲得するビジネスモデルとなっています。このビジネスモデルでは、収入に先行して多額の研究開発費が発生するため、導出を実現し、マイルストーン・ペイメント収入、ロイヤリティ収入により研究開発費用への継続的な充当が可能となるまで、適宜、資金を調達する必要があります。

現在、当社は、以下のとおり、導出済みの２つのパイプライン、並びに臨床開発段階にある３つのパイプラインを保有しております。このうち、BTK阻害剤docirbrutinib(AS-1763)及びCDC7阻害剤monzosertib(AS-0141)について、自社による臨床試験を実施中です。

＜導出済みパイプライン＞

当社は、米国ギリアド・サイエンシズ社(以下「ギリアド社」)に、当社が創出した新規脂質キナーゼDGKα阻害剤のプログラムを導出しており、ギリアド社は現在、本プログラムから見出された開発中のDGKα阻害剤GS-9911について、固形がん患者を対象としたフェーズ１試験を実施中です。当該導出契約においては、特定の開発段階を達成した場合にマイルストーン収入を受領することが予め定められております。

また、住友ファーマ株式会社とは、精神神経疾患を標的とした創薬プログラムの共同研究を行っています。

	化合物 (対象疾患)	契約一時金	マイルストーン 総額	ロイヤリティ	契約地域	契約時期	受領済 マイルストーン
DGKα阻害剤 ギリアド・ サイエンシズ社へ導出	GS-9911 (がん)	20M $ (約21億円)	450M $ (約630億円)	上市後の売上高に応じた一定の料率	全世界	2019年 ６月	マイルストーン ２回達成 計15M $ (約18億円)
住友ファーマ 株式会社 との共同研究	キナーゼ阻害薬 (精神神経疾患)	80百万円 契約一時金＋ 研究マイルストーン	約106億円	上市後の売上高に応じた一定の料率	全世界	2018年 ３月

(注)　受領済みの契約一時金及びマイルストーンは受領時の為替レート、マイルストーン総額は１米国ドル＝140円で換算。

＜臨床開発段階のパイプライン＞

化合物

標的

対象疾患

概況

docirbrutinib

(AS-1763)

BTK

血液がん

フェーズ１b試験(患者対象、米国)を実施中

・用量拡大パート	前倒しで投与開始(2024年10月)実施中
・用量漸増パート	患者登録を完了(2024年12月)

・ヨーロッパ血液学会(EHA2025)において有望な初期結果を発表(2025年６月)

多施設共同試

験主導：テキサス大学MDアンダーソンがんセンター

白血病科　教授　Nitin Jain医師

sofnobrutinib

(AS-0871)

BTK

免疫・炎症疾患

フェーズ１試験(健康成人対象、オランダ)を完了

・安全性、忍容性、並びに良好な薬物動態プロファイルと薬力学作用を確認

・他のBTK阻害薬との差別化に重要な非臨床試験(胚・胎児発生毒性試験)を実施、良好な結果を入手

・パートナリング活動を実施中

monzosertib

(AS-0141)

CDC7/ASK

固形がん

血液がん

フェーズ１試験(患者対象、日本)を実施中

固形がん：	用量漸増パートを完了
	用量拡大パートを実施中
血液がん：	用量漸増パートを実施中

治験実施施設：

国立がん研究センター中央病院及び東病院

がん研有明病院(固形がん・用量拡大パートから参加)

②　臨床開発段階のパイプラインの概要、進捗状況及び活動計画

臨床開発段階にある３つのパイプラインの概要、開発の進捗状況及び今後の活動計画は以下のとおりです。

BTK阻害剤docirbrutinib(AS-1763、対象疾患：CLLなどの血液がん)

docirbrutinib(AS-1763)は、慢性リンパ性白血病(CLL)を含む成熟B細胞腫瘍(血液がんの一種)の治療を目的として開発中の経口投与可能なBTK阻害剤です。

現在までの臨床試験の初期結果及び非臨床試験の結果は、docirbrutinib(AS-1763)の高い安全性と幅広い薬剤耐性変異型BTKに対する効果を示唆しており、既存のBTK阻害薬に対して不耐(副作用により投与継続が困難な状態)の患者及び薬剤耐性の発生により既存のBTK阻害薬が効かなくなった患者の新たな治療の選択肢となることが期待されます。また、既存のBTK阻害薬市場は2023年時点で約1.5兆円(110億ドル*、為替レート140円換算)という非常に大きな市場を形成していることから、docirbrutinib(AS-1763)は、３次治療での早期承認で、ブロックバスター(年間売上1,000億円以上の医薬品)となるポテンシャルを十分に有していると考えており、さらに２次治療、１次治療での承認の可能性も有していると考えております。着実に臨床試験を進めることによりパイプラインの価値を高め、大型のライセンス契約に繋げてまいりたいと考えております。

*Source: Clarivate

＜docirbrutinib(AS-1763)臨床試験の流れ＞

docirbrutinib(AS-1763)の臨床試験は、ヒトでの安全性、薬物動態等の検討を早期に行うため、まず健康成人を対象としたフェーズ１試験をオランダにおいて実施しました。その後、フェーズ１試験の結果を基にして、米国において患者を対象としたフェーズ１b試験を計画し、2023年８月に投与を開始、現在実施中です。

本剤については、最大フェーズ２試験まで実施して有効性を確認したのちに導出する方針ですが、臨床試験を継続しながら製薬企業等とのパートナリング活動(ライセンスアウト又は共同開発)も積極的に行う方針です。

＜フェーズ１b試験の状況＞

本剤のフェーズ１b試験は、２ライン以上の全身治療歴を有する慢性リンパ性白血病(CLL)・小リンパ球性リンパ腫(SLL)及びB細胞性非ホジキンリンパ腫(B-cell NHL)の患者を対象としており、用量漸増パートと用量拡大パートから構成されています。用量漸増パートについては、2023年８月に投与を開始し、2024年12月に全ての患者登録を完了しました。

用量拡大パートは、当初、用量漸増パートで計画していた最大用量(600 mg BID)の評価を行い、最大耐用量を確定した後に開始する予定でしたが、用量漸増パートの途中経過において、docirbrutinib(AS-1763)の高い安全性と忍容性、並びに治療効果の期待できる十分な血中薬物濃度と高い全奏効率を確認することができたことから、治験責任医師の合意のもと、６用量目(600 mg BID)の開始を待たずに、用量拡大パートへ移行することを決定し、2024年10月に投与を開始しました。用量拡大パートは、CLL・SLL患者を対象としたコホート１、B-cell NHL患者を対象としたコホート２、及びpirtobrutinib投与歴のある患者を対象としたコホート３の３つのコホートで構成されており、用量漸増パートの結果に基づき、コホート１及びコホート２については３用量(300、400、500 mg BID)、コホート３については２用量(400、500 mg BID)を選択しています。現在、コホート１及び２について、患者の組み入れが進んでおり、投与を実施中です。また、コホート３については、2025年６月に最初の患者への投与が開始されました。

また、治験実施施設は2025年６月末時点で11施設となっており、臨床試験の加速のため、さらに拡大を予定しています。

＜学会発表：EHA2025＞

2025年６月開催の欧州血液学会(European Hematology Association 2025 Congress)においては、フェーズ１b試験の治験主導医師であるテキサス大学MDアンダーソンがんセンター白血病科教授Nitin Jain医師により、本フェーズ１b試験における本剤の初期臨床データに関する発表が行われました。docirbrutinib(AS-1763)の良好な安全性の結果とともに、複数の前治療歴を有する成熟B細胞腫瘍患者において有望な抗腫瘍効果が認められたことが報告されました。

BTK阻害剤sofnobrutinib(AS-0871、対象疾患：免疫・炎症疾患)

sofnobrutinib(AS-0871)は、BTKキナーゼを阻害してB細胞、マクロファージ、マスト細胞などの免疫細胞の活性化を抑制することにより、免疫・炎症疾患の治療を目指す経口剤として開発を進めています。

本剤ついては、オランダにおいて、健康成人を対象としたフェーズ１試験を実施しました。本フェーズ１試験は、2021年中に完了したSAD試験及び2021年12月から開始した反復投与用量漸増(MAD)試験の２つの試験として実施し、2023年11月にMAD試験の臨床試験報告書が最終化されました。フェーズ１試験の結果から、sofnobrutinib(AS-0871)の安全性、忍容性、並びに良好な薬物動態プロファイルと薬力学作用が確認され、フェーズ２への移行が支持されました。

さらに、sofnobrutinib(AS-0871)の重要な標的疾患の一つとして、慢性突発性蕁麻疹(CSU)を想定しております。CSUは全世界の約１％が罹患していると考えられており、その市場規模は2020年で約4,000億円(28億ドル、為替レート140円換算)とされています。さらに2030年には約1.1兆円(80億ドル、為替レート140円換算)に達すると予想されています*。既存のBTK阻害剤の多くは、催奇形性が認められるため妊娠可能な女性への使用が制限されていますが、sofnobrutinib(AS-0871)は、胚・胎児発生毒性試験において、催奇形性が認められなかったことから、皮膚疾患治療薬として多くの患者の治療の選択肢となることが期待されます。

sofnobrutinib(AS-0871)については、フェーズ２以降をライセンスアウト若しくは共同開発により実施することを目指しており、フェーズ１試験及び追加した非臨床試験の結果を受けて、製薬企業等とのパートナリング活動を実施中です。

*Source: Clarivate

CDC7阻害剤monzosertib(AS-0141、対象疾患：固形がん・AMLなどの血液がん)

monzosertib(AS-0141)は、CDC7キナーゼを阻害して細胞の増殖を抑制し悪性腫瘍の治療を目指す経口剤として開発を進めています。現在、固形がん、並びにAML(急性骨髄性白血病)などの血液がんを対象としたフェーズ１試験を実施中です。

＜monzosertib(AS-0141)臨床試験の全体像＞

本剤については、日本国内において、切除不能進行・再発又は遠隔転移を伴う固形がん患者を対象としたフェーズ１試験を、2021年６月に開始しました。本試験は用量漸増パート及び用量拡大パートの２段階で構成されています。用量漸増パートは、当初、１日２回、５日間連日経口投与、２日間休薬する投与スケジュールで実施し、80 mg BIDまでの用量において、安全性、忍容性が確認されました。その後、薬効を最大化するために、投与スケジュールを、２日間の休薬をしない連日投与に変更し、引き続き用量漸増パートを実施しました。2025年１月に、最大耐用量及び用量拡大パートで使用する用量を決定し、2025年４月に用量漸増パートの投与を完了しました。用量拡大パートについては、2025年２月に投与を開始し、現在実施中です。本パートで得られる有効性の結果から、2025年中にフェーズ２以降で対象とするがん種の選定を行う予定です。

さらに、成功確度を高めるため、非臨床試験の結果から有効性が期待される血液がん患者の登録も可能となるようにプロトコールを変更し、これらの患者を対象とした用量漸増パートを2024年８月に開始しました。本パートでは、最初の用量において安全性・忍容性が確認されたため、固形がんで決定された用量拡大パートの用量に移行し、安全性、忍容性を評価しています。

また、2025年４月に開催されたアメリカ癌学会年次総会(American Association for Cancer Research Annual Meeting)において、急性骨髄性白血病(acute myeloid leukemia,AML)治療薬であるDNAメチル基転移酵素(DNMT)阻害薬及びB細胞リンパ腫因子-2(BCL-2)阻害薬とmonzosertib(AS-0141)との組み合わせによる３剤併用効果に関し、新たな非臨床研究の発表を行いました。

本剤に関して想定される市場規模については、血液がんに関して、AML治療薬の市場規模が2023年には5,000億円(38億ドル、為替レート140円換算)を超えており、今後も継続的な拡大が予測されています*。また、固形がんに関しては、現在、様々ながん種に対する効果を検討中であり、適用がん種を決定次第、monzosertib(AS-0141)の市場規模についてお知らせいたします。

がん領域の本剤については、最大フェーズ２試験まで実施して有効性を確認したのちに導出する方針ですが、臨床試験を継続しながら製薬企業等とのパートナリング活動(ライセンスアウト又は共同開発)も積極的に行う方針です。

*https://www.bccresearch.com/market-research/pharmaceuticals/acute-myeloid-leukemia-market.html

③　創薬事業の研究開発費の見通し

当社は、2025年の研究開発費を2,059百万円と計画しており、そのうち、創薬事業における研究開発費を1,945百万円と計画しております。計画値の内訳は、下表のとおりです。また、2026年においては、docirbrutinib(AS-1763)及びmonzosertib(AS-0141)の臨床試験が継続するため、現時点において2025年計画値に近い水準の投資を見込んでおります。投資額は、被験者の組み入れ速度、治験薬の製造進捗状況等に依存し、変動する可能性があります。また、進捗状況によって、一部の費用の発生が翌年度にずれる可能性があります。

なお、docirbrutinib(AS-1763)の臨床試験は米国のCRO(医薬品開発業務受託機関)に委託しており、治験薬の製造は、docirbrutinib(AS-1763)、monzosertib(AS-0141)ともに、一部を除き海外のCMO(医薬品製造業務受託機関)に委託しております。よって、当該研究開発費には、ドル建ての費用が相当程度含まれております。今後、為替レートが大きく変動した場合、研究開発費の金額に影響する可能性があります。

＜創薬事業研究開発費の2025年計画及び第１四半期実績＞

	2025年計画	第１四半期 (１月～３月) 実績	主な内訳
臨床開発段階の パイプラインの 開発費用	1,245百万円	232百万円	docirbrutinib(AS-1763) ・臨床試験実施費用 　フェーズ１b試験 ・治験薬の製造費用 monzosertib(AS-0141) ・臨床試験実施費用 　フェーズ１試験 ・治験薬の製造費用
新規パイプラインの創製及び導入	700百万円	181百万円 ※	・探索段階にある創薬パイプラインの研究費用 ・ステージアップ後の前臨床試験費用 ・新規パイプライン創製のためのアカデミアとの共同研究費用 ※実績には、臨床開発段階のパイプラインの開発をサポートするための非臨床研究費用を含む
創薬事業 研究開発費　合計	1,945百万円	414百万円

＜臨床開発段階のパイプラインの開発費用＞

臨床試験実施費用、臨床試験を実施するために必要な治験薬の製造費用等を計上しています。

＜新規パイプラインの創製及び導入＞

探索段階にある創薬パイプラインの研究費用、ステージアップ後の前臨床試験費用及び新規パイプライン創製のためのアカデミアとの共同研究費用等を計上しています。

④　2024年５月31日付及び2024年10月11日付第三者割当増資による資金調達及び資金充当状況

当社は、2024年５月31日及び2024年10月11日に、創薬事業における臨床試験段階にあるパイプラインの開発費用への充当を目的として、第三者割当増資による資金調達を実施し、それぞれ338百万円、354百万円を調達いたしました。2024年５月31日付第三者割当増資により調達した資金につきましては2024年中に、2024年10月11日付第三者割当増資により調達した資金につきましては2024年から2025年３月に、計画通り、docirbrutinib(AS-1763)及びmonzosertib(AS-0141)の臨床試験実施費用及び治験薬製造費用に充当いたしました。

⑤　今後の資金の見通し及び資金調達の目的

docirbrutinib(AS-1763)及びmonzosertib(AS-0141)の臨床試験費用を含む創薬事業の研究開発費は、上記「③　創薬事業の研究開発費の見通し」に記載のとおり、2025年通期で1,945百万円を計画しており、そのうち、2025年第１四半期(１月～３月)に414百万円を投じております。一方、2025年３月末において保有する現金及び預金は1,529百万円であり、今後臨床試験を継続していく上で不十分な状況です。このため、当該時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと判断しております。

当社は、事業価値を高めるために、これらの臨床試験を着実に進めていくことが最も重要であると認識しております。なかでも、「②臨床開発段階のパイプラインの概要、進捗状況及び活動計画」に記載のとおり、ブロックバスターのポテンシャルを有するdocirbrutinib(AS-1763)については、臨床試験を着実に進め、大型のライセンス契約の締結を目指してまいります。

以上のことから、臨床開発を滞りなく速やかに進めるため、本プログラムによる資金調達を実施いたします。

本プログラムによる調達資金は、上記「③　創薬事業の研究開発費の見通し」に示しました臨床開発段階のパイプラインの開発費用、具体的には、docirbrutinib(AS-1763)及びmonzosertib(AS-0141)の臨床試験関連費用に充当いたします。

また、創薬事業研究開発費計画及び見通しに対する不足額については、手許資金及び創薬支援事業により稼得した営業キャッシュ・フローを充当するとともに、導出済パイプラインのマイルストーン収入及び新たなライセンス契約締結による導出一時金を獲得した際には充当してまいります。その上で、必要に応じて、新たな資金調達を検討してまいります。

５．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

６．当該新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

①　譲渡制限

割当予定先が本新株予約権付社債を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要するものとします。

②　ロックアップ

各割当決議日(「募集又は売出しに関する特別記載事項［包括的新株予約権付社債発行プログラム］」の表に記載する。)以降、全ての本社債が残存しなくなるまでの期間中、当社が割当予定先以外の第三者とのファイナンス(M&A、役職員向け株式報酬又はストックオプションの発行は除外する。)を実施又は実施することについて公表しようとする場合、当社は割当予定先による書面による承諾を要するものとします。

７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

９．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。 ### ２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

該当事項はありません。 

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
675,000,000	40,000,000	635,000,000

(注) １．上記の金額は、第２回新株予約権付社債の発行に伴い見込まれる払込金額に加え、第１回新株予約権付社債に係る払込金額及び第３回新株予約権付社債の発行に伴い見込まれる払込金額の上限額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債の発行額が減少される場合又はその発行自体が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。

・第１回新株予約権付社債に係る払込金額の総額	225,000,000円
・第２回新株予約権付社債に係る払込金額の総額	最大225,000,000円
・第３回新株予約権付社債に係る払込金額の総額	最大225,000,000円

２．発行諸費用の概算額は、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社へのプレースメントエージェント費用(払込金額に対して一定率)、弁護士費用及びその他事務費用(変更登記費用等)の合計額であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

本プログラムによる差引手取概算額の具体的な使途及び支出予定時期については、下表のとおり計画しております。

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
臨床開発段階のパイプラインの開発費用	635	2025年８月～2026年３月 (注)２

(注) １．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

２．「支出予定時期」は、支出が当該期間内に実施されることを示しております。2025年８月より支出を開始しますが、臨床試験及び治験薬製造の進捗状況により、支出完了の時期は前後いたします。

３.手取金額が減少した場合、資金使途に対する不足額については、手許資金及び創薬支援事業により稼得した営業キャッシュ・フローを充当するとともに、導出済パイプラインのマイルストーン収入及び新たなライセンス契約締結による導出一時金を獲得した際には充当いたします。その上で、必要に応じて、新たな資金調達を検討いたします。

臨床開発段階のパイプラインの開発費用の内訳は下表のとおりです。各パイプラインの進捗状況及び活動計画については、上記「１　新規発行新株予約権付社債(新株予約権付社債に関する事項)　(注)４．本資金調達により資金調達をしようとする理由(募集の目的及び理由)」をご参照ください。

パイプライン	具体的な使途
docirbrutinib (AS-1763)	・フェーズ１b試験(米国、患者対象)の試験実施費用 ・治験薬製造費用
monzosertib  (AS-0141)	・フェーズ１試験(日本、患者対象)の試験実施費用 ・治験薬製造費用

該当事項はありません。  ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

［包括的新株予約権付社債発行プログラム］

１．本プログラムの内容

本プログラムは、当社が割当予定先との間で2025年７月11日付で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づき、割当予定先に対して、最大で払込金額総額675,000,000円の本新株予約権付社債を、第三者割当により発行することを可能とするものです。

本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債の払込金額総額は最大675,000,000円であり、第１回新株予約権付社債第三者割当、第２回新株予約権付社債第三者割当及び第３回新株予約権付社債第三者割当の合計３回の割当により発行されます。各回の割当については、以下の表に記載の割当決議日における当社取締役会決議によって、当該割当の発行条件を決定し、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、当社と割当予定先との間で当該割当に係る総数引受契約を締結する予定です。各回の転換価額は、各割当に係る割当決議日の直前取引日において株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が発表する当社普通株式の普通取引の終値に0.9を乗じた金額(小数第１位未満切上げ)となります。

但し、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債については、それぞれ225,000,000円を払込金額総額の上限とし、合計３回の割当により発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が4,700,000株を上回らないように払込金額を減少させ、又は本新株予約権付社債の発行を行わない旨を定めております。これらの条件により、本プログラムによって生じる希薄化の影響を限定するとともに、当社の株価が上昇傾向にあるときは、本第三者割当による希薄化を抑制して最大675,000,000円の資金調達を実現して当社の資金需要を充足することができます。

なお、上記のとおり、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が4,700,000株を上回る場合には、後続の第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。

当社は、本日開催の取締役会により、本プログラムの導入及び本第三者割当の発行条件を以下の表に記載のとおりとすることを決議しております。本第三者割当の発行条件の詳細については、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」及び別紙の発行要項をご参照ください。

	割当決議日	払込期日	払込金額の総額
第１回新株予約権付社債第三者割当	2025年７月11日	2025年７月28日	225,000,000円
第２回新株予約権付社債第三者割当	2025年９月12日 (予定)	2025年９月29日 (予定)	225,000,000円 (最大)
第３回新株予約権付社債第三者割当	2025年11月11日 (予定)	2025年11月27日 (予定)	225,000,000円 (最大)

２．本プログラムによる資金調達を選択した理由

本プログラムは、当社が３回に分割して割当予定先に本新株予約権付社債を割り当て、それらの転換が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。

当社は、当社の資金需要を踏まえ、様々な資金調達のための手法について比較検討を行っていたところ、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号　赤坂Bizタワー38階　日本における代表者：村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)が斡旋を行った割当予定先による本プログラムの提案は、本新株予約権付社債の発行により最大675,000,000円の資金を無担保で調達することが可能となり、本新株予約権付社債が転換することによって当社の財務基盤が強化されるため、当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断いたしました。但し、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が4,700,000株を上回る場合には、後続の第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。

(本プログラムのメリット)

①　蓋然性の高い資金調達

プログラム設定時点において、一連の複数回の発行条件の算式を決定しており、割当予定先は当該発行条件を踏まえて、新株予約権付社債発行プログラム設定契約の締結に至っていることを踏まえると、個別の新株予約権付社債の発行を複数回行う場合と比較して、必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となると考えられます。

②　即時の希薄化の軽減

本新株予約権付社債を発行する本第三者割当は、同額の資金を全て株式発行により調達する場合と異なり、即時の希薄化が回避される設計となっております。本新株予約権付社債の発行により纏まった金額の資金を短期間で調達することができる一方で、当社の株価変動に応じて段階的に株式への転換が行われることが期待されるため、大規模な希薄化が一時に生じることを回避可能であり、市場に与える影響を一定程度抑制することができると考えております。また、本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債の潜在株式数は原則として4,700,000株を上回らない設計になっているため、希薄化の規模自体も限定的です。さらに、新株予約権付社債を３回に分けて発行することにより、１回で同じ金額の新株予約権付社債を発行する場合に比して、希薄化による市場への影響をさらに限定することができると考えられるうえ、転換価額が平準化され、転換の蓋然性も高まると考えております。なお、３回に分けて発行することに関しましては、割当予定先の要請によるものでありますが、これにより、割当予定先としては投資リスクを時間分散することができるため、新株予約権付社債を１回で割り当てる場合に比して、割当予定先のリスク許容度に応じたファイナンスの金額を最大化することが可能となると考えられます。

③　過度な株価インパクトの制限

本新株予約権付社債の転換価額は固定されており、株価が転換価額を下回って推移した場合には原則株式への転換が行われないため、転換価額修正型の新株予約権付社債に比して市場に与える影響は限定的であると考えられます。

④　需給悪化懸念のコントロール

新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式について、原則、2024年５月31日付第三者割当増資及び2024年10月11日付第三者割当増資における割当先であるAthos Asia Event Driven Master Fundに対して売却していく意向である旨を表明する予定です。なお、割当予定先は、Athos Asia Event Driven Master Fundの業務執行組合員であるAthos Capital Limitedより、割当予定先が本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式について、原則、Athos Asia Event Driven Master Fundを通じて購入していく意向である旨の表明を受けています。

⑤　資本政策の柔軟性が確保されていること

将来的に本新株予約権付社債の転換による資本増強の必要性がなくなった場合、又はより有利な条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社は、当社の裁量により、残存する本新株予約権付社債を額面金額と同額で取得することができます。

⑥　長期的かつ安定的な資金確保が可能なこと

新株予約権付社債発行プログラム設定契約では、割当予定先の選択による本新株予約権付社債の強制償還条項を定める予定はなく、したがって本新株予約権付社債が転換されない場合においても、当社は本新株予約権付社債の満期まで期限の利益を享受できる設計となっております。

(本プログラムのデメリット)

①　本プログラムにおいては合計３回の割当により最大675,000,000円の資金調達を実現することが可能とされていますが、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が4,700,000株を上回る場合には、後続の第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。

②　本新株予約権付社債は、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。

③　本新株予約権付社債は、満期までに転換がなされなかった場合には償還を行う必要があり、その場合当該償還に係る資金が必要となります。

④　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

＜他の資金調達方法との比較＞

①　公募増資

・公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明であるため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

②　株主割当増資

・株主割当増資は、近年において実施された事例が乏しく、資力等の問題から割当先である株主の応募率が非常に不透明であることから、本第三者割当に比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、応募率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　第三者割当による新株予約権の発行

・第三者割当による新株予約権の発行による調達も有力な資金調達手段でありますが、新株予約権の行使は投資家の判断に委ねられ、一時にまとまった資金を調達できない可能性もあるため、今回の資金調達の候補からは除外いたしました。

④　第三者割当による新株式の発行

・新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、当社が必要とする金額を一時に引受けることが可能な適当な割当先が現時点では存在しません。

⑤　新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)

・新株予約権の無償割当による資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングについては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、今回の資金調達手法として適当でないと判断いたしました。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑥　借入による資金調達

・創薬事業は成功の保証がなく、収益の見通しも不確実であるため、融資判断が困難です。また、そのリスクに見合う物理的な担保が不足していることから、現状では借入は難しいと判断いたしました。

本新株予約権付社債の転換による株式の発行によって希薄化が生じますが、本第三者割当により調達した資金により、docirbrutinib(AS-1763)及びmonzosertib(AS-0141)の臨床試験を着実に進めることは、当社の事業価値の向上及び株主価値向上に大きく貢献するものと考えられ、希薄化の影響を考慮しても、既存株主にとってメリットの方が大きいものと考えています。特に、docirbrutinib(AS-1763)は、現在までの非臨床試験の結果及び臨床試験の初期結果、並びに想定される市場規模から、ブロックバスター(年間売上1,000億円以上の医薬品)となるポテンシャルを十分に有していると考えております。着実に臨床試験を進めることにより、パイプラインの価値を高め、大型のライセンス契約の獲得を目指してまいります。

以上の結果、当社の企業価値及び株主価値の向上を図るため、最適な資金調達手段として本第三者割当を選択いたしました。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

ａ．割当予定先の概要

名称	Cantor Fitzgerald Europe
本店の所在地	5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名	Chief Executive Officer, Sean Robert Capstick
資本金	101.2百万米ドル(14,764百万円)(2023年12月31日現在)(注２)
事業の内容	証券業
主たる出資者及びその出資比率	Cantor Fitzgerald Services LLP 99.999998％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(注) １. 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

1. 金額は便宜上、2025年７月10日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝145.89円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値)に換算の上、小数第１位を四捨五入しております。

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、上記「第１　募集事項　１　新規発行新株予約権付社債(新株予約権付社債に関する事項)　 (注)４．本資金調達により資金調達をしようとする理由(募集の目的及び理由)　④2024年５月31日付及び2024年10月11日付第三者割当増資による資金調達及び資金充当状況」に記載したとおり、2024年５月31日及び2024年10月11日に、創薬事業における臨床試験段階にあるパイプラインの開発費用への充当を目的として、第三者割当増資による資金調達を実施し、それぞれ338百万円、354百万円を調達いたしました。2024年５月31日付第三者割当増資により調達した資金につきましては2024年中に、2024年10月11日付第三者割当増資により調達した資金につきましては2024年から2025年３月に、計画通り、docirbrutinib(AS-1763)及びmonzosertib(AS-0141)の臨床試験実施費用及び治験薬製造費用に充当いたしました。

当社は、上記「第１　募集事項　１　新規発行新株予約権付社債(新株予約権付社債に関する事項)　(注)４．本資金調達により資金調達をしようとする理由(募集の目的及び理由)　⑤今後の資金の見通し及び資金調達の目的」に記載したとおり、当社の企業価値向上には臨床開発段階のパイプラインの臨床試験を着実に進めることが最も重要と考えられるため、臨床開発関連費用に充当する資金及び資本調達方法について、引き続き検討を行ってまいりました。そのような中で、当社は、従前より、過去複数回にわたり当社の資金及び資本調達のアレンジを行った実績を有するキャンターフィッツジェラルド証券と、当社の事業の状況をふまえた資金調達手法に関する議論を行ってまいりました。2025年６月上旬頃に、キャンターフィッツジェラルド証券より、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行ったCantor Fitzgerald Europeを割当予定先とする本新株予約権付社債発行による本第三者割当による資金調達に関する具体的な提案がありました。

本新株予約権付社債の割当予定先であるCantor Fitzgerald Europe及びキャンターフィッツジェラルド証券の属するCantor Fitzgeraldグループは、世界30カ国に約200の拠点を有する金融サービスグループであり、バイオヘルスケアを注力領域としてバイオヘルスケアに特化したプロフェッショナルチームを有し、同時に株式調査部門において多種多様なバイオヘルスケア企業を担当する専門性が高いアナリストを多数擁しています。さらに、毎年米国ニューヨークでグローバル・ヘルスケア・カンファレンスを開催していることを確認しており、バイオヘルスケア分野の高い専門性及び7,000社を超える広範な機関投資家網を背景に投資銀行業務を米国内外で提供していることの証左であると認識しております。また、Cantor Fitzgeraldグループの中核会社であるCantor Fitzgerald & Co.は、連邦準備銀行から直接米国債を引き受ける取引を行うことが可能となる特別な資格を米国政府より付与されたプライマリー・ディーラーであることから、信用リスクに対する深い知見とリスク許容力を有していることが認められます。

その上で、割当予定先との面談の過程で設計されたスキームや諸条件等が、当社の幅広いニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的に割当予定先を選定するに至りました。

なお、本新株予約権付社債に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

(3) 割り当てようとする株式の数

第２回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式の総数は、791,389株(第２回新株予約権付社債が全て第１回新株予約権付社債の当初転換価額と同じ転換価額で転換された場合における交付株式数の見込み)です。

(4) 株券等の保有方針

本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式について、Cantor Fitzgerald Europeの保有方針は、純投資であり、本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有していないとの説明を受けています。Cantor Fitzgerald Europeは、当社との間で締結予定の新株予約権付社債発行プログラム設定契約の規定により、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合は事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められる予定です。また、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式について、原則、2024年５月31日付第三者割当増資及び2024年10月11日付第三者割当増資における割当先であるAthos Asia Event Driven Master Fundに対して売却していく意向である旨を表明する予定です。なお、割当予定先は、Athos Asia Event Driven Master Fundの業務執行組合員であるAthos Capital Limitedより、割当予定先が本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式について、原則、Athos Asia Event Driven Master Fundを通じて購入していく意向である旨の表明を受けています。なお、本新株予約権付社債の転換を通じて割当予定先が取得する当社株式を、Athos Capital LimitedがAthos Asia Event Driven Master Fundを通じて取得した場合における保有方針については、純投資であり、取得株式の全部又は一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する意向である旨を、割当予定先及び割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券を通じて確認しております。

(5) 払込みに要する資金等の状況

本新株予約権付社債の割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeについて、当社は、Cantor Fitzgerald Europeの2023年12月31日を基準日とするErnst & Young LLPによる監査済財務書類を受領しており、2023年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに要する財産を確保しているものと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けております。

(6) 割当予定先の実態

割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券が第一種及び第二種金融商品取引業者の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、本新株予約権付社債の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

第２回新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、発行決議日の前日(2025年９月11日予定)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に設定される予定です。

第２回新株予約権付社債の払込金額その他の発行条件は、新株予約権付社債発行プログラム設定契約に従い、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際が第２回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定められた諸条件を考慮して行う第２回新株予約権付社債の価値算定の結果も踏まえ、2025年９月12日に予定されている第２回新株予約権付社債に係る第三者割当決議に基づき改めて決定されますが、現時点における市場環境、当社の資金需要、当社の採りうる資金調達手法等を勘案すると、当社が新株予約権付社債発行プログラム設定契約に従って第２回新株予約権付社債を発行することには合理性が認められると考えております。

また、2025年９月12日に予定されている第２回新株予約権付社債に係る第三者割当決議日までに、当社監査等委員会(３名にて構成。全員が社外取締役)から第２回新株予約権付社債の発行条件に関する意見を入手する予定であります。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権付社債が全て転換した場合に交付される株式数は最大4,700,000株(議決権数47,000個)であり、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数19,115,500株(議決権数190,960個)に対して最大24.59％(議決権24.61％)の希薄化が生じます。

しかしながら、本第三者割当により調達した資金を、「第１　募集要項　３　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、docirbrutinib(AS-1763)及びmonzosertib(AS-0141)の臨床開発を着実に進めることは、当社の事業価値向上に貢献し、当社の株主価値向上に資するものと考えております。

また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は116,953株であることから、本新株予約権付社債が全て転換した場合に交付される株式を円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していると考えております。

以上より、本第三者割当における発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

上記「募集又は売出しに関する特別記載事項［包括的新株予約権付社債発行プログラム］」に記載のとおり、本プログラムに基づく本新株予約権付社債が全て転換した場合に交付される株式数は最大4,700,000株(議決権数47,000個)です。これらが全て同時に発行されたと仮定した場合の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。但し、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項［包括的新株予約権付社債発行プログラム］」に記載のとおり、本プログラムにおいて、本新株予約権付社債は最大３回に分けて発行されるものであり、それらが同時に発行されることはありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の 所有株式数(株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
Cantor Fitzgerald Europe	5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU	－	－	4,700,000	19.75
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.	809,212	4.24	809,212	3.40
小野薬品工業株式会社	大阪府大阪市中央区道修町 ２丁目１番５号	504,500	2.64	504,500	2.12
BNYM SA／NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）	2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM	500,461	2.62	500,461	2.10
上原 俊彦	東京都港区	500,000	2.62	500,000	2.10
堀田 和男	愛知県岡崎市	418,800	2.19	418,800	1.76
鈴木 隆啓	愛知県名古屋市中区	350,000	1.83	350,000	1.47
吉野 公一郎	大阪府吹田市	333,900	1.75	333,900	1.40
小川 義水	東京都千代田区	255,000	1.34	255,000	1.07
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	183,966	0.96	183,966	0.77
計	―	3,855,839	20.19	8,555,839	35.95

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。

２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式に係る議決権の数の最大値(47,000個)を加えた数で除して算出しております。

４．割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権付社債が全て転換された場合に取得しうる上限の数の当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。

５．2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アトス・キャピタル・リミテッド(Athos Capital Limited)が2024年10月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称	保有株券等の数(株)	株券等保有割合(％)
アトス・キャピタル・リミテッド  (Athos Capital Limited)	1,400,000	7.33

なお、第２回新株予約権付社債第三者割当により発行される第２回新株予約権付社債の目的である株式の数を、第２回新株予約権付社債が全て第１回新株予約権付社債の当初転換価額と同じ転換価額で転換された場合における交付株式数である791,389株(議決権数7,913個)と仮定した場合、それに基づく第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の 所有株式数(株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.	809,212	4.24	809,212	4.07
Cantor Fitzgerald Europe	5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU	－	－	791,389	3.98
小野薬品工業株式会社	大阪府大阪市中央区道修町 ２丁目１番５号	504,500	2.64	504,500	2.54
BNYM SA／NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）	2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM	500,461	2.62	500,461	2.52
上原 俊彦	東京都港区	500,000	2.62	500,000	2.51
堀田 和男	愛知県岡崎市	418,800	2.19	418,800	2.11
鈴木 隆啓	愛知県名古屋市中区	350,000	1.83	350,000	1.76
吉野 公一郎	大阪府吹田市	333,900	1.75	333,900	1.68
小川 義水	東京都千代田区	255,000	1.34	255,000	1.28
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	183,966	0.96	183,966	0.93
計	―	3,855,839	20.19	4,647,228	23.37

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。

２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、第２回新株予約権付社債が全て転換されたと仮定し、さらに、かかる場合に交付される株式に係る議決権の数を7,913個(第２回新株予約権付社債が全て第１回新株予約権付社債の当初転換価額と同じ転換価額で転換された場合における交付株式数に係る議決権の数)と仮定したうえで、当該議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、第２回新株予約権付社債が注３.に記載のとおり転換された場合に取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。

５．2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アトス・キャピタル・リミテッド(Athos Capital Limited)が2024年10月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
アトス・キャピタル・リミテッド  (Athos Capital Limited)	1,400,000	7.33

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第22期事業年度)(以下「有価証券報告書」という。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年７月11日)までの間において変更はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年７月11日)現在において判断したものであります。

２　臨時報告書の提出

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第22期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年７月11日)までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。

(2025年３月28日提出の臨時報告書)

１［提出理由］

当社は、2025年３月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年３月25日

(2) 決議事項の内容

＜会社提案(第１号議案及び第２号議案)＞

第１号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、吉野公一郎、澤匡明、山本詠美、有村昭典、及び鈴木香の５名を選任する。

第２号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

1.　資本金の額の減少の内容

(1) 減少する資本金の額

資本金の額を2,437,707,107円減少し、その他資本剰余金に振り替える。

(2) 資本金の額の減少が効力を生ずる日 2025年６月１日(予定)

2.　資本準備金の額の減少の内容

(1) 減少する資本準備金の額

資本準備金の額を4,007,137,522円減少し、その他資本剰余金に振り替える。

(2) 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日 2025年６月１日(予定)

3.　剰余金の処分の内容

下記のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当する。

(1) 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金 6,444,844,629円

(2) 増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金 6,444,844,629円

＜株主提案(第３号議案から第６号議案まで)＞

第３号議案　取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の報酬減額の件

第４号議案　事後交付型業績連動型株式報酬制度の件

第５号議案　定款一部変更の件(取締役(代表取締役社長を除く。)の選任における年齢制限として、満70歳を超える者を新たに選任しないこと。)

第６号議案　定款一部変更の件(代表取締役社長の職にある者は、他社の「社外取締役」の職に就くことを禁止すること。)

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数(個)	反対数(個)	棄権数(個)	可決要件	決議の結果及び賛成(反対)割合 (％)
第１号議案
吉野　公一郎	74,529	18,187	―		可決	77.68
澤　匡明	83,659	9,057	―		可決	87.19
山本　詠美	71,158	21,558	―	(注)１	可決	74.16
有村　昭典	82,578	10,138	―		可決	86.07
鈴木　香	84,038	8,678	―		可決	87.59
第２号議案	85,138	7,583	―	(注)２	可決	88.73
第３号議案	36,048	66,237	―	(注)２	否決	34.16
第４号議案	35,669	66,616	―	(注)２	否決	33.80
第５号議案	32,709	69,577	―	(注)３	否決	31.00
第６号議案	29,911	72,375	―	(注)３	否決	28.35

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

1. 出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2. 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

３　資本金の増減について

「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第22期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年７月11日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2025年５月９日 (注１)	8,000	19,115,500	996	2,448,703	996	6,199,912
2025年６月１日 (注２)	―	19,115,500	△2,437,707	10,996	△4,007,137	2,192,775

(注) １．譲渡制限付き株式報酬としての新株式発行による増加であります。

２．2025年３月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、財務基盤の強化を図るため、利益剰余金の欠損額を解消し、また、課税標準を抑制し税負担を軽減することを目的として、資本金の額を減少したものであります。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度　　　　　自　2024年１月１日 (第22期)　　　　　至　2024年12月31日	2025年３月26日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。