UNBANKED,INC.

Registration Form • Jul 16, 2025

 有価証券届出書（組込）_20250716151208

【表紙】

【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年７月16日
【会社名】	ｕｎｂａｎｋｅｄ株式会社 （旧会社名　ＵＮＢＡＮＫＥＤ株式会社）
【英訳名】	unbanked inc. （旧英訳名　UNBANKED,INC.） （注）2025年6月27日開催の第53期定時株主総会の決議により、2025年7月1日から会社名を上記の通り変更いたしました。
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　安達　哲也
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿一丁目18番14号
【電話番号】	０３（６４５６）２６７０（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　七條　利明
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿一丁目18番14号
【電話番号】	０３（６４５６）２６７０（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　七條　利明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	普通株式
【届出の対象とした募集金額】	369,600,198円 （注）募集金額は、unbanked株式会社 (以下「当社」といいます。)を株式交付親会社、クラウドバンク株式会社を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)に関して、本株式交付の対価として取得するクラウドバンク株式会社の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に2025年７月16日開催の取締役会の決議の前日となる2025年７月15日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を乗じて算出した金額です。
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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 有価証券届出書（組込）_20250716151208

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,310,639株	完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．当社が本株式交付の対価として取得するクラウドバンク株式会社（東京都渋谷区恵比寿一丁目18番14号、代表取締役安達哲也、以下「クラウドバンク社」といいます。）の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、クラウドバンク社の普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。

(1）2025年７月16日開催の取締役会の決議に基づく株式交付に伴い発行する予定です。

(2）本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

(3）会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

株式交付によることとします。（注）

（注）　当社普通株式は、クラウドバンク社の普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部　公開買付け又は株式交付に関する情報　第１ 公開買付け又は株式交付の概要 ４ 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 株式交付比率」をご参照ください。 

（２）【募集の条件】

該当事項はありません。 

（３）【申込取扱場所】

該当事項はありません。 

（４）【払込取扱場所】

該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 

（２）【手取金の使途】

該当事項はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

１【公開買付け又は株式交付の目的等】

〔株式交付の目的及び理由〕

(1）事業環境について

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社４社、持分法適用会社１社で構成されており、金地金取引の関連事業を主業務とする金地金事業及び貸金業を主業務とするノンバンク事業を行っております。

金地金事業においては、国内の富裕層向け「１ｋｇバーの販売」、少額資金で取引できるインターネットによる「金スポット取引」及び「純金積立取引」並びに100ｇ単位で売買できる「ＵＮＢゴールド」（日本クラウド証券株式会社（以下「日本クラウド証券」といいます。）、との金取引共同事業）に加え、海外での販路拡大を目的に2022年12月に金の価格と連動する暗号資産「Kinka」をローンチし、「Kinka」を中心としたWeb3ビジネスへの投資を強化しております。その結果、2025年３月期の金地金事業は、売上高9,151百万円（前期比85.8％増）、セグメント利益103百万円（前期９百万円）となりました。

一方、ノンバンク事業においては、2024年９月27日に貸金業のクラウドバンク・キャピタル株式会社（以下「ＣＢＣ社」といいます。）を子会社化し、従来の自己資金融資に加え、クラウドバンク社及びその子会社並びに関係会社（以下総称して「クラウドバンクグループ」といいます。）との連携を強化し、2024年12月からはファンド営業者として融資型クラウドファンディング事業にも領域を広げ、収益力を強化してまいりました。その結果、2025年３月期のノンバンク事業は、売上高337百万円（前期比146.1％増）、セグメント利益255百万円（前年同期35百万円）となりました。

(2）子会社化する目的について

当社とクラウドバンク社は、2020年11月に資本業務提携をしておりますが、これまでは金取引共同事業等の限定的な協力関係にとどまっておりました。2024年12月以降はＣＢＣ社を通じて関係性を強めてまいりましたが、今後はクラウドバンク社を当社の子会社とすることで、さらなる業績向上並びに企業価値向上を目指すものであります。

株式交付による子会社化の目的は、単なる資本関係の強化にとどまらず、クラウドバンクグループが有する高度なフィンテック技術、オンラインプラットフォーム運営の知見、ならびに融資審査・債権管理等の業務プロセスを当社グループ内に取り込み、当社の事業ポートフォリオの多角化とDX（デジタルトランスフォーメーション）を推進することにあります。これにより、当社が展開する既存事業との相互補完や顧客基盤の拡大、収益源の分散化を図り、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。

クラウドバンクグループの主な事業の内容は以下のとおりです。

①　融資型クラウドファンディング事業

クラウドバンクグループでは、主力事業として、主にインターネットを通じて投資家より小口の資金を募集し、資金需要を有する企業等へ融資を行い、これによって生じた利息等を投資家に分配する融資型クラウドファンディング事業を行っております。匿名組合契約を用いた融資型クラウドファンディングサービス「クラウドバンク」では、クラウドバンク社の完全子会社であって金融商品取引業者である日本クラウド証券が投資家から資金の募集の取扱いを行い、また、同完全子会社であって貸金業者であるクラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社が匿名組合の営業者として主に事業性資金需要のある資金需要者を審査し、審査基準に合致した資金需要者に対して融資を行うとともに債権の管理・回収を行い、弁済を受けた融資債権（元本）及び利息等を投資家に分配しております。

②　投資・コンサルティング事業

クラウドバンクグループであるクラウドバンク・インキュラボ株式会社及びクラウドバンクグループに属する特別目的会社は、クラウドバンクグループのノウハウを総合的に活用し、資金需要のある企業やプロジェクトに対し、そのニーズに応じた総合金融サービスの提供を目的とする事業して「投資」と「コンサルティング」を行っております。

投資・コンサルティング事業では、調達資金による投資活動、ハンズオンスタイルでのコンサルティングを通じ、情報収集力や高度な評価技術をグループ内で蓄積することで、他事業との相乗効果を追求するとともに、投資回収によるキャピタルゲインをグループ全体の成長原資として還流させ、成長を加速させる機能を担っております。クラウドバンクとの数度の協議を経て、当社としても、クラウドバンクグループが有する融資型クラウドファンディング事業のノウハウやインターネット主体の顧客資源は、当社の対面主体と異なるオンラインを主体とする顧客属性を有するため、相互に営業機会の創出が可能であることから、事業面のシナジー創出の可能性が高いと判断し、クラウドバンク社を子会社とする本株式交付を行うものであります。

なお、本件取引においては、対価として金銭ではなく当社株式を交付することで、当社のキャッシュアウトを抑制するとともに、対象会社を子会社することで、当社グループの経営基盤をより強化できると判断したことから、子会社化の手法として株式交付を選択いたしました。

〔今後の事業展開について〕

当社は、クラウドバンク社の子会社化を契機として、当社グループ全体の事業領域を拡大し、持続的な成長を実現するための新たな展開を図ってまいります。クラウドバンクグループが有するオンライン金融スキームや、クラウドファンディングを通じた資金循環の仕組みは、当社の既存事業との親和性が高く、双方の強みを掛け合わせることで、新たな収益の獲得が可能であると考えております。

具体的には、クラウドバンクグループが有する顧客基盤や技術基盤を活用し、当社の対面チャネルを通じた販売網と組み合わせることや、当社が有する経営支援機能と連携することで、成長ポテンシャルの高いグループ全体としての付加価値創出を追求してまいります。

さらに、中長期的には、クラウドバンクグループを起点とした新規事業の開発や、海外展開の可能性も視野に入れ、柔軟かつ機動的な事業運営を推進することで、グループの競争力強化と企業価値の最大化を実現していく所存です。

なお、本株式交付計画に基づき、当社は、クラウドバンク社の普通株式1株に対して、当社の普通株式23,404.26株を割当て交付いたします。当社が本株式交付によりクラウドバンク社の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式であり、当社が譲り受けるクラウドバンク社の普通株式は56株であり、本日時点においては1,310,639株を予定しており、2025年７月16日時点における当社の発行済株式総数10,023,514株に対する割合は13.08％となります。

〔本株式交付の方式〕

当社を株式交付親会社、クラウドバンク社を株式交付子会社とする株式交付となります。本株式交付は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けずに行うことを予定しております。また、当社は、本株式交付に係る株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日である2025年８月６日までに、クラウドバンク社の株主との間で、発行済株式163株のうち56株について、当社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の総数として譲渡を受ける旨の総数譲渡契約を締結することを予定しております。かかる総数譲渡契約が締結された場合には、会社法第774条の６の規定に基づき、同法第774条の４（株式交付子会社の株式の譲渡の申込み）及び同法第774条の５（株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て）に定める手続は行いません。

(1）株式交付子会社の概要

商号	クラウドバンク株式会社
事業内容	①　グループ各社の経営管理 ②　以下の事業を行うグループ各社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の支配・管理 （イ）融資型クラウドファンディングの募集の取扱いを行う第二種金融商品取引業 （ロ）上記イで募集した資金の貸付け及び債権の管理・回収を行う貸金業 （ハ）投資・コンサルティング事業 （ニ）第一種金融商品取引業
設立年月日	2014年10月１日
本店所在地	東京都渋谷区恵比寿一丁目18番14号
代表者の役職・氏名	代表取締役　　安達　哲也
資本金の額	100,000千円
発行済株式数	163株（2025年３月31日現在）
事業年度の末日	３月31日
従業員	19名（連結）（2025年３月31日現在）
主要取引先	－
大株主及び持株比率	株式会社コンサバティヴホールディングス　　30.67％ Aaron Asset Management株式会社　　　　　　23.31％ UNBANKED株式会社　　　　　　　　　　　　　20.25％ 金田　創　　　　　　　　　　　　　　　　　13.50％ （2025年３月31日現在）
当事会社間の関係等	資本関係：当社は資本業務提携によりクラウドバンク株式会社の株式20.25％を保有しております。
人的関係：当社の代表取締役がクラウドバンク株式会社の代表取締役を兼務しております。
取引関係：資本業務提携に基づき、当社とクラウドバンク株式会社の子会社である日本クラウド証券株式会社は金取引共同事業を行っております。また、当社子会社であるクラウドバンク・キャピタル株式会社がクラウドバンク株式会社の子会社であるクラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社に対し資金の貸し付けを行っております。
関連当事者への該当状況：該当事項はありません。

最近３年間の業績（単位：千円）
決算期	2023年	2024年	2025年
---	---	---	---
３月期	３月期	３月期
---	---	---	---
純資産	1,576,016	2,270,925	1,858,100
総資産	46,556,680	53,887,107	43,165,544
１株当たり純資産（円）	9,668,810.08	13,932,059.06	11,399,391.45
売上高	3,180,311	3,926,442	3,710,550
営業利益	2,019,198	2,754,334	2,351,981
経常利益	2,074,005	2,827,590	2,254,687
親会社株主に帰属する当期純利益	△80,049	92,208	△81,025
１株当たり当期純利益（円）	△491,100.13	565,698.45	△497,090.61
１株当たり配当金（円）	―	―	―

(2）提出会社の概要

商号	ｕｎｂａｎｋｅｄ株式会社
事業の内容	グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務、貴金属の現物売買業務
本店所在地	東京都渋谷区恵比寿一丁目18番14号
代表者及び役員	代表取締役社長　　　　　安達　哲也 取締役　　　　　　　　　七條　利明 取締役（監査等委員）　　広瀬　里美 取締役（監査等委員）　　クリストファー・リチャード・レーン 取締役（監査等委員）　　楠原　孝尭
資本金	100,000千円（2025年３月31日現在）
決算期	３月31日

(3）提出会社の企業集団の概要

本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
クラウドバンク・キャピタル株式会社（注）１	東京都渋谷区	50	ノンバンク事業	所有 50.0	資金の貸借
その他３社
（連結子会社）
クラウドバンク株式会社	東京都渋谷区	100	金融商品取引業 クラウドファンディング事業 グルーブ会社の経営管理	所有 54.60	役員の兼任…１名 金地金を当社から仕入れてインターネットで販売している

（注）１．特定子会社に該当しております。

（４）提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

①資本関係

当社はクラウドバンク株式会社の株式20.25％を保有していることから持分法適用会社となっておりますが、本株式交付により、当社はクラウドバンク株式会社の普通株式の過半数を保有し、クラウドバンク株式会社は当社の子会社となる予定です。

②役員の兼任関係

当社の代表取締役がクラウドバンク株式会社の代表取締役を兼務しております。

③取引関係

資本業務提携に基づき、当社とクラウドバンク株式会社の子会社である日本クラウド証券株式会社は金取引共同事業を行っております。 

２【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項はありません。 

３【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

［株式交付計画の内容の概要］

１．当社は、2025年８月８日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、クラウドバンク株式会社を株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。）について、当社取締役会の承認を得ております。本株式交付計画に基づき、クラウドバンク株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式23,404.26株を割当て交付します。

本株式交付計画の内容は、下記「２．株式交付計画の内容」のとおりであります。

２．株式交付計画の内容

当計画書は、2025年７月16日の当社取締役会で決議されたものである。

第１条　unbanked株式会社が譲り受けるクラウドバンク株式会社の株式の数の下限は50株とする。

第２条　unbanked株式会社はクラウドバンク株主に対してクラウドバンク株式会社の株式56株の対価として、unbanked株式会社の株式1,310,639株を交付する。

第３条　unbanked株式会社はクラウドバンク株主に対して、クラウドバンク株主が譲渡するクラウドバンク株式会社の株式１株につき、unbanked株式会社の株式23,404.26株を割り当てる。

第４条　本株式交付により増加するunbanked株式会社の資本金及び資本準備金の額

(1）増加する資本金　　　金　０円

(2）増加する資本準備金　会社計算規則に従い、当社が別途定める額

(3）増加する利益準備金の額　金０円

第５条　unbanked株式会社株式の譲渡の申し込みの期日は、2025年８月６日とする。

第６条　本株式交付の効力発生日は2025年８月８日とする。 

４【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

［株式交付比率］

会社名	unbanked株式会社 （交付親会社）	クラウドバンク株式会社 （交付子会社）
株式交付比率	１	23,404.26
交付する株式数	1,310,639株（予定）

（注）１．株式の割当比率

クラウドバンク社の普通株式１株に対して、当社の普通株式23,404.26株を割り当てます。当社は本株式交付による株式の交付に際し、新たに普通株式1,310,639株を発行する予定です。なお、上記表に記載の本株式交付に係る割当比率（以下、「本株式交付比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、クラウドバンク社の株主と合意の上、変更されることがあります。

２．単元未満株式の取扱い

本株式交付により、１単元（100 株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受け、単元未満株式を保有することとなるクラウドバンク社株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第９条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

３．１株に満たない端数の取扱い

本株式交付に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をクラウドバンク社の株主に対して支払います。

４．本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

クラウドバンク社は、新株予約権を発行しておりますが、取得・消却する予定はありません。なお、新株予約権付社債については発行しておりません。

１．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等

(1）割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号　代表取締役　加陽　麻里布、以下、「算定機関」といいます。）に当社及びクラウドバンク社の株式価値の算定並びに株式交付比率の算定を依頼いたしました。

当社は当該算定機関によるクラウドバンク社の株式価値の算定結果、及び、株式交付比率を参考に、同社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、クラウドバンク社株主と慎重に協議を重ねた結果、本株式交付比率により本株式交付を行うことがそれぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。

(2）算定に関する事項

①　算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

本株式交付の株式交付比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びクラウドバンク社から独立した第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社に依頼をし、2025年７月15日付で、当社およびクラウドバンク社の株式交付比率算定書を取得しました。

なお、当該算定機関は当社及びクラウドバンク社の関連当事者には該当せず、当社及びクラウドバンク社との間で重要な利害関係を有しません。

②　算定の概要

算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2025年７月15日を基準日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の単純平均値）を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。

算定手法	算定結果（円）
市場株価法	282 ～ 296

また、クラウドバンク社の株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることからＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法、並びに基準日における資産価値となる簿価純資産による算定を用いて算定を行いました。算定については、クラウドバンク社が作成した2026年３月期から2030年３月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測は、2026年３月期の営業利益△7百万円、2027年３月期の営業利益167百万円、2028年３月期の営業利益149百万円、2029年３期の営業利益147百万円、2030年３月期の営業利益153百万円であります。2026年３月期は、2025年３月期の営業黒字から営業損失へと転じる見込みですが、それ以降は回復基調にあり、2027年３月期に営業利益がピークとなる見通しです。その後、2028年３月期は前期比18百万円の減益、2029年3月期は同２百万円の減益と、やや減少傾向が続くものの、2030年３月期には前期比６百万円の増益を見込んでおります。これらの業績の変動は、主に貸付残高の増減に伴うものと見込まれております。

算定機関がＤＣＦ法及び簿価純資産に基づき算定した、クラウドバンク社の普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

採用手法	算定結果（円）
ＤＣＦ法	11,209,764～ 13,700,823
簿価純資産法	6,152,265
算定結果の範囲	6,152,265～　13,700,823

上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交付比率の算定結果は以下のとおりとなります。

株式交付比率の算定結果
クラウドバンク社	20,784.68　～　48,584.48

算定機関は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。 

５【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違（株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違）】

（１）株式の譲渡制限

当社の定款には定めがありませんが、クラウドバンク社の定款には、クラウドバンク社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。

（２）単元未満株式

クラウドバンク社では、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれており、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること（いわゆる単元未満株式の買取請求）ができます。

（３）剰余金の配当等

当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当「以下、「中間配当金」という。」をすることができる旨の定め、並びに、期末配当及び中間配当のほか、当社が基準日を定めて剰余金の配当ができる旨の定めが置かれております。また、クラウドバンク社の定款には、取締役会の決議で毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨の規程が置かれております。 

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。 

７【公開買付け又は株式交付に関する手続】

（１）株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株式交付計画、②当社が譲り受けるクラウドバンク社の株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めに関する事項、⑤クラウドバンク社についての事項、⑥当社についての事項、⑦本株式交付が効力を生じる日以後における株式交付親会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第213条の２第６号）が記載されている書類を当社の本店において2025年７月16日よりそれぞれ備え置く予定です。

①は、2025年７月16日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるクラウドバンク社の株式の数の下限についての本株式交付計画の定めです。クラウドバンク社が効力発生日において当社の子会社（会社法施行規則第3条第3項第1号に定める子会社をいいます。）となる株式数と当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めに関する事項について説明するものです。⑤は、クラウドバンク社の最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。

これらの書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

（２）株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程

株式交付計画承認の当社取締役会　　　　　2025年７月16日（水曜日）

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日　　2025年８月６日（水曜日）

株式交付の効力発生日　　　　　　　　　　2025年８月８日（金曜日）

ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

（３）株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法］

該当事項はありません 

第２【統合財務情報】

(1）当社の連結経営指標等

回次		第49期	第50期	第51期	第52期	第53期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	6,901,538	5,152,889	4,637,686	5,310,427	9,489,720
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△1,370,947	△522,172	△523,089	45,468	308,265
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	△996,135	△1,707,363	△369,812	390,930	236,746
包括利益	(千円)	△902,228	△1,894,704	△318,978	715,617	25,136
純資産額	(千円)	5,501,802	4,973,714	4,654,357	5,569,522	5,752,092
総資産額	(千円)	9,763,869	10,032,989	9,440,260	5,826,166	7,392,245
１株当たり純資産額	(円)	855.77	529.93	495.88	555.65	552.41
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	(円)	△180.51	△243.83	△39.42	39.52	23.63
潜在株式調整後１株当たり当期純利益（注）１	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	56.3	49.5	49.3	95.6	74.9
自己資本利益率	(％)	△17.5	△32.6	△7.7	7.6	4.3
株価収益率（注）２	(倍)	－	－	－	16.9	12.0
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△2,204,639	△511,770	38,645	△1,009,073	△72,386
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	195,561	△403,578	362,404	489,854	960,856
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△79,195	1,366,481	△25	80,000	△2,787
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	1,888,940	2,340,073	2,741,098	2,393,187	3,280,152
従業員数	(人)	73	48	43	10	8

（注）１．第49期及び第52期から第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、また第50期及び第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第49期から第51期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は2024年10月１日付で普通株式３株につき１株の割合で株式併合を行っております。第49期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第50期の期首から適用しており、第49期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）当社の経営指標等

回次		第49期	第50期	第51期	第52期	第53期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	6,623,171	4,763,417	4,240,640	4,920,104	9,151,059
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△1,293,871	△499,618	△231,286	23,656	267,765
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	△989,840	△1,683,752	△423,015	279,321	246,637
資本金	(千円)	2,979,975	3,661,557	100,000	100,000	100,000
発行済株式総数	(千株)	6,692	9,642	9,642	10,023	10,023
純資産額	(千円)	5,501,802	4,997,325	4,692,630	5,400,588	5,383,605
総資産額	(千円)	5,967,840	5,347,314	4,778,016	5,588,215	5,716,954
１株当たり純資産額	(円)	855.77	532.45	499.96	538.79	537.50
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(円)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	△179.37	△240.46	△45.10	28.24	24.61
潜在株式調整後１株当たり当期純利益（注）１	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	92.2	93.4	98.1	96.6	94.2
（修正自己資本比率（注）２）	(％)	(92.7)	(－)	(－)	(－)	(－)
自己資本利益率	(％)	△17.4	△32.1	△8.3	5.3	4.6
株価収益率（注）３	(倍)	－	－	－	23.6	11.5
配当性向（注）４	(％)	－	－	－	－	－
従業員数	(人)	37	10	9	6	5
純資産額規制比率（注）５	(％)	581.0	－	－	－	－
株主総利回り	(％)	104.0	107.5	72.8	128.3	54.5
（比較指標：配当込みTOPIX）	(％)	(142.1)	(145.0)	(153.4)	(216.8)	(213.4)
最高株価（注）６，７	(円)	353	287	223	255	480 (255)
最低株価（注）６，７	(円)	137	104	115	77	264 (80)

（注）１．第49期及び第52期から第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また第50期及び第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．修正自己資本比率

修正自己資本比率＝	純資産額	×100
総資産額※

（※委託者に係る(株)日本商品清算機構又は商品取引所への預託金額と預託必要額とのいずれか小さい金額及び委託者債権の保全制度に基づいて拘束されている資産の額を除く。）

なお、第50期から第52期は商品先物取引業を終了しているため記載しておりません。

３．第49期から第51期の株価収益率は、１株当たり当期純損失を計上しているため、それぞれ記載しておりません。

４．第49期から第53期は無配であるため、配当性向を記載しておりません。

５．純資産額規制比率は、商品先物取引法の規定に基づき同施行規則の定めにより算出したものであります。

なお、第50期から第52期は商品先物取引業を終了しているため記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

７．当社は2024年10月１日付で普通株式３株につき１株の割合で株式併合を行っております。第53期の株価については併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

８．当社は2024年10月１日付で普通株式３株につき１株の割合で株式併合を行っております。第49期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第50期の期首から適用しており、第49期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(3）クラウドバンク社の主要な経営指標等（連結）

回次		第７期	第８期	第９期	第10・11期	第12期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	2,199,248	4,618,338	3,180,311	3,926,442	3,710,550
経常利益 又は経常損失 (△)	(千円)	1,501,593	1,777,769	2,074,005	2,827,590	2,254,687
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	△10,524	246,486	△80,049	92,208	△81,025
資本金	(千円)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
発行済株式総数	(千株)	163	163	163	163	163
純資産額	(千円)	1,785,127	1,973,770	1,576,016	2,270,925	1,858,100
総資産額	(千円)	35,406,294	42,904,617	46,656,680	53,887,107	43,165,544
１株当たり純資産額	(円)	10,951,701.68	12,109,020.34	9,668,810.08	13,932,059.06	11,399,391.45
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
(うち１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失 (△)	(円)	△64,570.50	1,512,184.24	△491,100.13	565,698.45	△497,090.61
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益（注）１	(円)	△44,787.20	1,048,876.73	△340,635.41	392,378.08	△344,791
自己資本比率	(％)	5.04	4.60	3.38	4.21	4.30
自己資本利益率	(％)	△0.59	12.49	△5.08	4.06	△4.36
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	7,368,919	8,497,868	8,188,774	8,084,416	17,298,293

（注）第10・11期は、クラウドバンク社は、2024年３月期において決算期変更（９月期から３月期への変更）をしていることから、上表の2023年３月期は第９期（2022年４月１日から2023年３月31日）の数値、2024年３月期は第10期（2023年４月１日から2023年９月30日）及び第11期（2023年10月１日から2024年３月31日）の２期分を合算した数値で記載しております。

＜株式交付後の当社の経営指標等＞

上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにクラウドバンク社の最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

ただ、以下の数値に関しては、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であります。

また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、単純な合算を行うことで、投資家の皆様の判断を誤らせる恐れがあることから、合算は行っておりません。

売上高	（千円）	13,200,270
経常利益	（千円）	2,562,952
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	153,478

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

Ⅰ　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年７月16日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2025年７月16日）現在においてもその判断に変更はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。

Ⅱ　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年７月16日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2025年７月９日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、当社が補助参加しております訴訟におきまして、2025年７月９日付で裁判和解することに伴い、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

関係会社株式の評価減について

(1）当該事象の発生年月日

2025年７月９日

(2）当該事象の内容

当社が以前行っていた商品先物取引業に関して、元委託者が取引当時の当社元代表取締役の相続人らを被告として、2023年５月18日付で訴額13億3,221万9,999円の損害賠償請求訴訟（以下「本訴訟」といいます。）を東京地方裁判所に提起しましたが、元委託者の請求は棄却されました。元委託者はこの判決を不服として、2023年11月27日付で東京高等裁判所に控訴しました。

その後、当該控訴審手続において、2024年２月２日付で元委託者から当社に対し、訴訟告知がなされたことから、元委託者を補助するため、当社は補助参加人として控訴審に参加しておりましたが、この度、東京高等裁判所から元委託者（控訴人）、当社元代表取締役の相続人ら（被控訴人）及び当社（補助参加人）に対して、和解勧告がなされました。

当該控訴審手続きにおいて和解が成立しなければ、元委託者は今後、当社を被告として新たな訴訟を提起することが見込まれ、その場合、訴訟が長期化し、訴訟費用も高額となる恐れがあったことから、総合的に検討した結果、本日、東京高等裁判所から提示された和解勧告を受け入れることとし、訴訟上の和解が成立しました。

なお、和解にあたっては秘密保持条項が含まれているため、和解内容の詳細及び元委託者の情報公開は差し控えさせていただきます。

(3）当該事象の損益に与える影響額

控訴審での和解成立に伴い、2026年３月期第１四半期において概算1,210百万円を特別損失として計上する予定です。

（2025年６月30日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2025年６月27日開催の当社第53期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年６月27日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

2025年７月１日を効力発生日とした商号変更及び、将来の事業展開を視野に事業の目的に追加を行うものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名の選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、安達哲也氏、七條利明氏を選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役３名の選任の件

監査等委員である取締役として、広瀬里美氏、クリストファー・リチャード・レーン氏、楠原孝尭氏を選任するものであります。

第４号議案　会計監査人選任の件

会計監査人として監査法人アリアを選任するものであります。

第５号議案　退任取締役への退職慰労金贈呈の件

取締役岡田義孝氏の退任に伴い、同氏に退職慰労金を上限1,000万円として贈呈を行うものであります。その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会の協議に一任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	48,996	732	－	（注）１	可決　98.52
第２号議案
安達　哲也	47,103	2,620	－	（注）２	可決　94.73
七條　利明	48,707	1,016	－		可決　97.95
第３号議案
広瀬　里美	48,804	924	－	（注）２	可決　98.14
クリストファー・リチャード・レーン	48,841	887	－		可決　98.21
楠原　孝尭	48,898	830	－		可決　98.33
第４号議案	47,338	2,390	－	（注）３	可決　95.19
第５号議案	47,399	2,324	－	（注）３	可決　95.32

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第53期）	自　2024年４月１日 至　2025年３月31日	2025年６月30日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。