freee K.K.

Registration Form • Jul 18, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年７月18日

【会社名】

フリー株式会社

【英訳名】

freee K.K.

【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO　佐々木　大輔

【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎一丁目２番２号

【電話番号】

03-6683-0242

【事務連絡者氏名】

常務執行役員CFO　坪井　亜美

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大崎一丁目２番２号

【電話番号】

03-6683-0242

【事務連絡者氏名】

常務執行役員CFO　坪井　亜美

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	1,500,002,385 円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35325 44780 フリー株式会社 freee K.K. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E35325-000 2025-07-18 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	386,101株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．募集の目的及び理由

当社は、2025年７月18日開催の当社取締役会において、当社従業員のモチベーションを高め、当社の企業価値の持続的な向上を図るとともに、株主の皆様とより一層の価値共有を進めること等を目的として、株式給付信託(J-ESOP)(以下「本制度」といいます。)に係る株式給付規程を制定することについて決議し、併せて、本制度の導入に伴い、本制度に基づいて当社従業員への給付を行うために設定する信託に対する第三者割当による新株式発行(以下「本新株式発行」といいます。)を行うことについて決議いたしました。本新株式発行の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)であります。株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約(以下「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を締結することによって設定される信託口であります。一方、上記のとおり、本新株式発行は、本制度に基づいて当社従業員への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として当社従業員に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。

※　株式給付信託(J-ESOP)の内容

(1) 概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、株式付与の対象となる従業員の納税等の金銭的な負担を考慮した上で、当社株式の価値を実感できるようにすることで、これまで以上にオーナーシップをもって業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には当社従業員が就任し、受益者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。(受益者代理人となった以後の議決権行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載において同じ。)

(2) 受益者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

＜株式給付信託(J-ESOP)の概要＞

①　当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。

②　当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法若しくは当社が発行する新株を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤　本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥　本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	386,101株	1,500,002,385	750,001,193
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	386,101株	1,500,002,385	750,001,193

(注) １．募集の相手方の人数及びその内訳は、次のとおりであります。

当社従業員　　1,785名　386,101株

なお、上記「１ [新規発行株式]」の(注)１．に記載のとおり、従業員には、個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に従業員に給付される当社株式等の数は、従業員の個人の貢献度等により変動いたします。

２．本制度に基づく当社従業員に対する給付は信託を通じて行われることから、本新株式発行の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)であります。本新株式発行は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対する第三者割当の方法により実施するものであり、発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は750,001,192 円です。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
3,885	1,942.5	１株	2025年８月４日(月)	―	2025年８月４日(月)

(注) １．募集の相手方の人数及びその内訳は、次のとおりであります。

当社従業員　　1,785名　386,101株

なお、上記「１ [新規発行株式]」の(注)１．に記載のとおり、従業員には、個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に従業員に給付される当社株式等の数は、従業員の個人の貢献度等により変動いたします。

２．本制度に基づく当社従業員に対する給付は信託を通じて行われることから、本新株式発行の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)であります。本新株式発行は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対する第三者割当の方法により実施するものであり、発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．本新株式発行に係る申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式発行は行われません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
フリー株式会社　経営法務部	東京都品川区大崎一丁目２番２号

店名	所在地
楽天銀行株式会社　第一営業支店	東京都世田谷区玉川１-14-１楽天クリムゾンハウス

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,500,002,385	450,000	1,499,552,385

(注) １．新規発行による手取金の使途とは本新株式発行による手取金の使途であります。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用であり、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,499,552,385 円については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第12期(自2023年７月１日　至2024年６月30日)　2024年９月27日 関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

事業年度　第13期中(自2024年７月１日　至2024年12月31日)　2025年２月14日 関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年７月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2024年９月30日、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、臨時報告書を2025年３月18日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類である有価証券報告書(第12期事業年度)及び半期報告書(第13期事業年度半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年７月18日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

フリー株式会社　本社

(東京都品川区大崎一丁目２番２号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)  # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。