Prospectus • Jul 18, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【発行登録追補書類番号】 | ５－関東１－２ |
| 【提出書類】 | 発行登録追補書類 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年７月18日 |
| 【会社名】 | ニプロ株式会社 |
| 【英訳名】 | NIPRO CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 山 崎 剛 司 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府摂津市千里丘新町３番26号 |
| 【電話番号】 | 06(6310)6804 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 最高財務責任者 余 語 岳 仁 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪府摂津市千里丘新町３番26号 |
| 【電話番号】 | 06(6310)6804 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 最高財務責任者 余 語 岳 仁 |
| 【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 | 社債 |
| 【今回の募集金額】 | 50,000百万円 |
【発行登録書の内容】
| 提出日 | 2023年11月21日 |
| 効力発生日 | 2023年11月29日 |
| 有効期限 | 2025年11月28日 |
| 発行登録番号 | ５－関東１ |
| 発行予定額又は発行残高の上限(円) | 発行予定額 100,000百万円 |
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
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| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| ５－関東１－１ | 2024年10月４日 | 19,000百万円 | － | － |
| 実績合計額(円) | | 19,000百万円
(19,000百万円) | 減額総額(円) | なし |
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。 | | | | |
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| 【残額】 | (発行予定額－実績合計額－減額総額) | 81,000百万円 | |
| | | (81,000百万円) | |
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。
該当事項はありません。
| 【残高】 | (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) | ― 円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | ニプロ株式会社 東京支店 (東京都文京区本郷４丁目３番４号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E02688 80860 ニプロ株式会社 NIPRO CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E02688-000 2025-07-18 xbrli:pure
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| 銘柄 | ニプロ株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（ソーシャルボンド） |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の 総額(円) |
金50,000百万円 |
| 各社債の金額(円) | １億円 |
| 発行価額の総額(円) | 金50,000百万円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 利率(％) | １ 2025年７月25日の翌日から2030年７月25日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年3.067パーセント |
| ２ 2030年７月25日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日（下記に定義する。）に改定され、各改定後利率適用期間（下記に定義する。以下同じ。）について、当該改定後利率適用期間にかかる利率基準日（下記に定義する。）における１年国債金利（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。）に3.000パーセントを加えた値 「利率改定日」とは、2030年７月25日及びその１年後ごとの応当日をいう。 「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日又は本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。 「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。 |
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| 利払日 | 毎年１月25日及び７月25日 |
| 利息支払の方法 | １ 利息支払の方法及び期限 |
| (1）利息支払の方法 | |
| イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。）又は期限前償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号ハに定義する。）（併せて以下「償還日」という。）までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。）の翌日から当該利払日までの各期間について支払う。 「利払日」とは、初回を2026年１月25日とし、その後毎年１月25日及び７月25日をいう。 |
|
| ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。 各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則（以下「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あたりの利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額。）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 |
|
| ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）にかかる各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残高（本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。）は、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。 | |
| ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）５「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。 | |
| (2）各改定後利率適用期間の適用利率の決定 | |
| イ 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率の計算に使用する「１年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日（下記に定義する。）の午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含む。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）に表示される１年国債金利をいう。 「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。 |
| ロ ある改定後利率適用期間にかかる利率決定日の午前10時に、利率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー（当社が財務代理人と協議のうえで国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者の者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準日の午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。 「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから当社が財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 |
|
| ハ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ一つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。 | |
| ニ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。 | |
| ホ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利とする。 | |
| ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ホに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。 | |
| ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各改定後利率適用期間の開始日から５銀行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。 | |
| (3）任意停止 | |
| イ 利払の任意停止 | |
| 当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを以下「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を以下「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を以下「任意停止利払日」という。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。 | |
| ロ 任意支払 | |
| 当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全部又は一部を支払うことができる。 | |
| ハ 強制支払 | |
| （ⅰ）劣後株式への支払による強制支払 | |
| 本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日。）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。 | |
| ① 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（併せて以下「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に規定される中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を行った場合 |
| ② 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。） | |
| (a）会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由 (b）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求 (c）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、第806条第１項又は第816条の６第１項に基づく反対株主からの買取請求 (d）会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反対株主からの買取請求 (e）会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得 |
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| (f）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由 「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。 「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。 |
|
| 「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記（（注）５「劣後特約」）においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のもの。）をいう。 「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記（（注）５「劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息にかかる権利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。 |
|
| （ⅱ）同順位証券への支払による強制支払 | |
| 本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。 | |
| ニ 任意未払残高の支払 | |
| （ⅰ）任意未払残高は、任意未払残高が支払われる利払日又は償還日時点の本社債権者に支払われる。 | |
| （ⅱ）当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の全部又は一部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び財務代理人に対し行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる値をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 | |
| （ⅲ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。 | |
| ２ 利息の支払場所 | |
| 別記（（注）15「元利金の支払」）記載のとおり。 | |
| 償還期限 | 2060年７月25日 |
| 償還の方法 | １ 償還金額 |
| 各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。） | |
| ２ 償還の方法及び期限 | |
| (1）満期償還 | |
| 本社債の元金は、2060年７月25日（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。 |
| (2）期限前償還 | |
| 前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還することができる。 | |
| イ 当社の選択による期限前償還 | |
| 当社は、2030年７月25日（以下「初回任意償還日」という。）及び初回任意償還日以降の各利払日（初回任意償還日と併せて以下「任意償還日」という。）において、任意償還日より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で、任意未払残高の支払とともに当該任意償還日に期限前償還することができる。 | |
| ロ 税制事由による期限前償還 | |
| 払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」という。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、当該税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該税制事由償還日に期限前償還することができる。 「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。 |
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| ハ 資本性変更事由による期限前償還 | |
| 払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて以下「期限前償還日」という。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101円の割合で計算される金額で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、当該資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。 「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所又はそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、各信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は書面による通知が当社に対してなされたことをいう。 |
|
| (3）本社債の償還日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。 | |
| (4）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 | |
| (5）本社債の償還については、本項のほか、別記（（注）５「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。 | |
| ３ 償還元金の支払場所 | |
| 別記（（注）15「元利金の支払」）記載のとおり。 | |
| 募集の方法 | 一般募集 |
| 申込証拠金(円) | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
| 申込期間 | 2025年７月18日 |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 2025年７月25日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約 | 該当事項はありません。 |
（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ－（トリプルＢマイナス）の信用格付を2025年７月18日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当社はＪＣＲからＢＢＢ（トリプルＢ）の信用格付を2025年７月18日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債の管理
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
農林中央金庫
５ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
６ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
７ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
９ 借換制限
当社は、当社が本社債の期限前償還又は買入れによる取得（併せて以下「期限前償還等」という。）を行う場合は、期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき、借換証券（下記に定義する。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達していない限り、本社債につき、期限前償還等を行わないことを意図している。なお、初回任意償還日以降に期限前償還等を行う場合において、直近ネットデットエクイティレシオ（下記に定義する。）が1.99倍未満の場合には、借換必要金額の算出にあたり、直近連結株主資本金額（下記に定義する。）から、2025年３月末における連結株主資本金額を控除した金額（かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該期限前償還等にかかる本社債の払込金額の総額を上限とする。）に50パーセントを乗じた金額（以下「控除可能額」という。）を本社債の評価資本相当額（下記に定義する。）から控除することができる。評価資本相当額から控除可能額を控除した金額を以下「控除後評価資本相当額」という。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額（ただし、控除可能額の控除を行った場合は控除後評価資本相当額。）をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額（ただし、控除可能額の控除を行った場合は控除後評価資本相当額。）を、当該借換証券について各信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）で除して算出される金額（各信用格付業者毎に承認された資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額。）をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「借換証券」とは、以下のイ乃至ニの当社の証券又は債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のイ乃至ニのいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のイ乃至ハの場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のロ乃至ニの場合においては、当社における50パーセント以上の資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限る。
イ 普通株式
ロ 上記イ以外のその他の種類の株式（最優先株式を含む。）
ハ 同順位劣後債務
ニ 上記イ乃至ハ以外のその他一切の証券及び債務
「直近ネットデットエクイティレシオ」とは、期限前償還等を行う時点における直近の連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点の連結貸借対照表（以下「直近連結貸借対照表」という。）における純有利子負債（社債、借入金及びコマーシャル・ペーパーの合計額から現金及び預金を控除した金額。）を直近連結株主資本金額で除した値をいう。
「直近連結株主資本金額」とは、直近連結貸借対照表における資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計額をいう。
「評価資本相当額」とは、期限前償還等にかかる本社債の払込金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た払込期日における本社債の資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額（各信用格付業者毎に承認された資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額。）をいう。
10 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを行う。
11 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
12 社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４を除く。）の変更（本（注）６の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）裁判所の認可を受けた本（注）12(1）の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
13 社債権者集会に関する事項
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）10に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
14 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1）本（注）10に定める公告に関する費用
(2）本（注）13に定める社債権者集会に関する費用
15 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 (百万円) |
引受けの条件 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 35,000 | １ 引受人は、本社債の全額につき共同して買取引受を行う。 ２ 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金80銭とする。 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 7,500 | |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 2,500 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 2,500 | |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 2,500 | |
| 計 | ― | 50,000 | ― |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(百万円) | 発行諸費用の概算額(百万円) | 差引手取概算額(百万円) |
| 50,000 | 420 | 49,580 |
上記差引手取概算額49,580百万円は、全額を2025年９月28日に期限前償還予定の第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（ソーシャルボンド）の償還資金に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ソーシャルボンドとしての適合性について
当社は、2021年９月に「ニプロ株式会社 ソーシャルファイナンス・フレームワーク」を策定しておりますが、資金調達会社の対象に子会社を加えること並びに「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2023」、「ソーシャルローン原則(Social Loan Principles)」及び「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」に適合する内容とすることを目的に、2023年８月31日に「ニプログループ ソーシャルファイナンス・フレームワーク」(以下、本フレームワークという。)として改定しました。
本フレームワークに対する第三者評価として、Ｒ＆Ｉより、当該原則等に適合する旨のセカンドオピニオンを取得しております。
ソーシャルファイナンス・フレームワークについて
１．調達資金の使途
本フレームワークによる調達資金は、以下のプロジェクトの設備投資又は研究開発費に対し、新規資金又は借換資金として充当を予定しています。
| 対象事業 | 主な資金使途 |
| 国内事業 | 医療機器製造工場や再生医療関連施設等の設備投資や医薬品等の研究開発 例：ダイアライザ製造ラインの増設、再生医療等製品製造施設の培養設備更新 |
| 国際事業 | 医療機器製造工場等の設備投資 例：ダイアライザ製造ラインの増設 |
| 医薬事業 | 受託医薬品製造工場等の設備投資 例：シリンジ製剤の製造設備の増設(ワクチン接種を見込んだ備蓄用シリンジ等を製造) |
| ファーマパッケージング事業 | 医薬用包装材料製造工場等の設備投資や医薬用包装材料等の研究開発 例：生地管製造設備の新設(ワクチン開発メーカー向けバイアル等を製造) |
２．プロジェクトの評価及び選定のプロセス
ニプログループは、「真にグローバルな総合医療メーカー」として「未来に向かって、世界の人々の健康を支え、医療ニーズに応える商品、技術及び事業の創造革新を行い、社会に貢献し、自己実現を図る」ことを経営理念に掲げています。この社会貢献を謳う経営理念のもとでニプログループは事業を行っており、それら事業は社会的課題の解決に資するものであり、全事業がソーシャル性のあるものと認識しております。また、経営理念に沿う形で中期経営計画を策定しており、これらの事業を継続していくことを中長期的にコミットしております。なお、中期経営計画策定のプロセスについては、経営企画本部経営企画部が社内各部と連携した上で原案を作成し、取締役会決議にて承認を得ています。
また、対象プロジェクトの選定プロセスについては、上記記載の通り、中期経営計画で策定された各事業の方針に基づき、経営企画本部経営企画部が設備投資又は研究開発費に該当するプロジェクトの評価・選定を実施し、財務担当役員の承認を得ます。加えて、取締役会において、財務担当役員より報告を行います。なお、子会社のプロジェクトの場合は、当社において上記の選定プロセスにて判断を行ったうえで子会社に通知します。
３．調達資金の管理
ソーシャルファイナンスにより調達した資金は調達会社(発行体)名義の当座預金口座または普通預金口座に入金される予定です。当社の場合、調達した資金の管理は、経営企画本部経理部が行います。対象プロジェクト実施にかかる支払は、プロジェクトの支払証憑書類（請求書等）を受領する部署の確認、及び依頼に基づき、同部が行います。また、同部にて対象プロジェクトにかかる支出を社内会計コードにて抽出し、資金の充当額及び未充当額を確実に追跡します。未充当資金は、社内規程に基づき流動性・安全性の高い金融資産に限定して運用します。加えて、財務担当役員による資金充当状況の確認を年次で行います。
子会社の場合、資金の管理及び対象プロジェクト実施にかかる支払いは、各社の経理部が担い、上記と同様の手続きを行うことに加え、決算毎に当社経営企画本部経理部に報告することにより、資金充当が完了するまで当社の経営企画本部経理部が確実に追跡する体制を整えております。子会社の資金充当状況の確認も親会社同様、財務担当役員による確認を年次で行います。
これら調達した資金は、個別社債・借入金の単位で管理します。
４．レポーティング
当社は、調達資金の全額が対象プロジェクトに充当されるまでの期間、下記の情報を当社ウェブサイトに年に１回公表し、また毎年発行の「アニュアルレポート」に記載します。
(１)資金充当状況に関するレポーティング
資金の充当状況は、年に１回、当社ウェブサイトにて公表します。また、調達資金における新規資金及び借換資金への充当割合を公表します。
調達資金は主に、医療機器・医薬品・医薬品包装材料製造工場並びに再生医療関連施設等の設備投資資金又は医薬品等の研究開発資金の新規資金又は借換資金に充当する予定です。
(２)インパクト・レポーティング
調達資金の全額が対象プロジェクトに充当されるまでの期間において、対象プロジェクトのインパクト・レポーティングとして、守秘義務の範囲内において、以下のアウトプット指標・アウトカム指標等を、当社ウェブサイトにて公表します。
| 対象事業 | アウトプット指標 | アウトカム指標 |
| 国内事業 | ・医療機器製造数増加率 ・自社ブランドジェネリック医薬品製造数増加率 ・細胞医薬品製造能力 |
・医療機器販売数増加率 ・自社ブランドジェネリック医薬品販売数増加率 ・細胞医薬品販売数 |
| 国際事業 | ・医療機器製造数増加率 ・透析センター数増加率 ・トレーニングセンター数 |
・医療機器販売数増加率 ・透析センターの治療患者数増加率 ・トレーニングセンターの利用者数 |
| 医薬事業 | ・受託医薬品製造数増加率 | ・受託医薬品出荷数増加率 |
| ファーマパッケージング事業 | ・製品製造数増加率 | ・製品販売数増加率 |
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
0300000_honbun_0573605973706.htm
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第72期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) 2025年６月25日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年７月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年７月３日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2025年７月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
ニプロ株式会社 本店
(大阪府摂津市千里丘新町３番26号)
ニプロ株式会社 東京支店
(東京都文京区本郷４丁目３番４号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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