Hexagon

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 31, 2020

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HEXAGON AB (publ)

Aktieägarna i Hexagon AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 april 2020 klockan 17:00 på City Conference Center Stockholm (Norra Latin), Drottninggatan 71 B i Stockholm. Med anledning av osäkerheten kring spridning av coronaviruset (Covid-19) kommer försiktighetsåtgärder vidtas. Årsstämman kommer hållas så kort som möjligt och inregistrering påbörjas klockan 16:30. Någon servering kommer inte förekomma.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 23 april 2020,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget genom ett anmälningsformulär på Hexagons hemsida, www.hexagon.com, alternativt per post till Hexagon AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 21, senast torsdagen den 23 april 2020.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd per den 23 april 2020, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

• 1. Årsstämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid årsstämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av två justeringsmän.
• 1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Verkställande direktörens redogörelse.
• 1. Framläggande av
  2. (a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019,
• (b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, samt
• (c) styrelsens förslag till dispositioner av bolagets resultat.
• 1. Beslut om
  2. (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen per den 31 december 2019,
  3. (b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
  4. (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
• 1. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
• 1. Val av styrelseledamöter och revisorer.
• 1. Val av ledamöter i valberedningen.
• 1. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen.
• 1. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen inför årsstämman 2020 bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), Johan Strandberg (SEB Investment Management) och Ossian Ekdahl (Första AP-fonden) har föreslagit att Gun Nilsson ska väljas till ordförande för årsstämman 2020.

Förslag avseende dispositioner beträffande bolagets vinst (punkt 9 b)

Mot bakgrund av det rådande marknadsläget föreslår styrelsen årsstämman att besluta att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Det är emellertid styrelsens ambition att kalla till en extra bolagsstämma under hösten 2020 för beslut om utdelning enligt tidigare kommunicerat utdelningsförslag om marknadsförutsättningarna då har stabiliserats. Hexagon har en solid finansiell ställning, både avseende kapital och likviditet. Styrelsen gör därför bedömningen att utdelningsnivån inte kommer att riskera företagets verksamhet eller expansionsmöjligheter trots de utmanande omständigheterna. Nuvarande marknadsläge orsakat av den pågående spridningen av coronaviruset (Covid-19) har dock fått styrelsen att iaktta försiktighet och styrelsen föreslår därför denna justering jämfört med tidigare kommunicerad utdelning.

Förslag avseende val av styrelse och revisorer samt beslut om arvoden (punkterna 10-12)

Valberedningen har föreslagit följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara åtta stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska vara oförändrat och utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 1 850 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 615 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för

ersättningsutskottet erhålla 85 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 60 000 kronor samt ordföranden för revisionsutskottet 250 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 200 000 kronor.

• Omval av styrelseledamöterna Ola Rollén, Gun Nilsson, Ulrika Francke, John Brandon, Henrik Henriksson, Sofia Schörling Högberg och Märta Schörling Andreen samt nyval av Patrick Söderlund såsom ordinarie styrelseledamöter.
• Omval av Gun Nilsson som styrelsens ordförande.
• Omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor för bolaget för en mandatperiod om ett år, dvs. till utgången av årsstämman 2021, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, varvid noteras att revisionsbolaget uppgett att auktoriserade revisorn Andreas Troberg kommer att utses till huvudansvarig revisor.
• Arvode till revisor ska utgå enligt avtal.

Patrick Söderlund (född 1973) är verkställande direktör och styrelseordförande för Embark Studios AB sedan 2018. Patrick har mångårig erfarenhet av diverse ledande befattningar inom den amerikanska spelförläggaren Electronic Arts samt som verkställande direktör för spelstudion DICE. Patrick är också styrelseledamot i BIMobjects AB, Peltarion AB, FDGI Holding AB och Nexon Co., Ltd.

Förslag till val av ledamöter av valberedningen (punkt 13)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 49 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedningen inför årsstämman 2021:

• Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
• Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder) och Johan Strandberg (SEB Investment Management) samt nyval av Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2021.
• Val av Mikael Ekdahl som valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i Hexagon, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2021, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet För information om bolagets affärsstrategi, se www.hexagon.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och utgöras av fast kontantlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen har en fastställd övre gräns och får uppgå till högst 150 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pensionsrätt för ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 60 års ålder. För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, som huvudregel vara avgiftsbestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, som huvudregel vara avgiftsbestämda. Avsteg från denna huvudregel kan komma att göras vid utseende av nya ledande befattningshavare vars anställningsavtal sedan tidigare omfattar förmånsbestämda pensionsplaner eller om befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande endast i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst två procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida eller om bolaget får en ny huvudägare har verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner. Uppsägningstiden för andra ledande befattningshavare uppgår till högst 24 månader. Under uppsägningstiden utgår grundlön som enda avgångsvederlag.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till individuellt anpassade förutbestämda och mätbara kriterier. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Den rörliga ersättningen baseras på resultatutfall. Utformningen av kriterierna för rörlig kontantersättning bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare bereds i ersättningsutskottet samt beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedan i syfte att anpassa bolagsordningen till lagändringar som gjorts sedan bolagsordningen senast ändrades och kommande ändringar till följd av genomförandet av EU-direktivet om aktieägares rättigheter.

§ 1

Begreppet "firma" har ersatts med begreppet "företagsnamn" i den nya lagen om företagsnamn. Styrelsen föreslår därför att bolagsordningens lydelse i § 1 ändras så att "firma" ersätts med "företagsnamn".

§ 12

En förväntad lagändring under 2020 kommer leda till att nuvarande lydelse i bolagsordningen angående rätten att delta i bolagsstämma står i strid med vad som anges i lag. Styrelsen föreslår därför att bolagsordningens § 12 ändras enligt nedan så att hänvisning till skyldigheten för aktieägare som önskar delta i bolagsstämman att vara upptagen i aktieboken fem vardagar före stämman tas bort.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
För att få delta i bolagsstämma skall	För att få delta i bolagsstämma skall
aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller	aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller
annan framställning av hela aktieboken	annan framställning av hela aktieboken
avseende förhållanden fem vardagar före	avseende förhållanden fem vardagar före
stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast	stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast
klockan 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,	klockan 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,
midsommarafton, julafton eller nyårsafton	midsommarafton, julafton eller nyårsafton
och ej infalla tidigare än femte vardagen	och ej infalla tidigare än femte vardagen
före stämman.	före stämman.

§ 13

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 13 ändras så att hänvisning sker till författningstitelns nuvarande lydelse, dvs. lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, att vidta de justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14-15 jämte därtill hörande handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Stockholm från och med onsdagen den 8 april 2020. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexagon.com och på årsstämman.

D. UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 367 550 802, varav 15 750 000 aktier av serie A (med 10 röster per aktie) och 351 800 802 aktier av serie B (med 1 röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 509 300 802.

F. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf

Stockholm i mars 2020 Styrelsen Hexagon AB (publ)