SELÇUK GIDA ENDÜSTRİ İHRACAT İTHALAT A.Ş.

M&A Activity • Dec 30, 2014

Finansal Duran Varlık Edinilmesi

1	VİTTORİO FRANCO	YÖNETİM KURULU BAŞKAN YARDIMCISI	SELÇUK GIDA ENDÜSTRİ İHRACAT İTHALAT A.Ş.	30.12.2014 18:34:19

Ortaklığın Adresi	:	Kazım Dirik Caddesi Gayret Han No:4 Kat:7 Daire:701 Pasaport İzmir
Telefon ve Faks Numarası	:	Tel:+90 232 445 4400 -- Faks: +90 232 446 7161
E-posta adresi	:	info@selcukfood.com
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası	:	Tel:+90 232 445 4400 -- Faks: +90 232 446 7161
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	30-12-2014
Özet Bilgi	:	Smart Marketcilik Dağıtım ve Ticaret A.Ş. paylarının % 100'ünün Satın Alınması

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	30-12-2014
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı	:	Smart Marketcilik Dağıtım Ticaret A.Ş.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	:	Perakende Gıda Satış ve Dağıtım Faaliyeti Yürütmektedir.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	:	50.000 TL
Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu	:	Satın Alma
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	30-12-2014
Edinme Koşulları	:	Nakten ve Peşin
Edinilen Payların Nominal Tutarı	:	50.000 TL
Beher Payın Alış Fiyatı	:	5 TL
Toplam Tutar	:	250.000 TL
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	:	% 100
Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	:	% 100
Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	:	% 100
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	(250.000 TL / 15.539.316 TL) = 0.016088
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	Faaliyetlerine Olumlu Olacağını düşünülmektedir
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	:	Hayır
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	:	Hayır
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	:	ACS Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği	:	ACS Gayrimenkul Yatırım A.Ş. Ortağı Ebru Ceylan Şirketimizin Yönetim Kurul Başkanı Uğur Ceylan'ın Kardeşidir.
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	Pazarlık Usulu
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	Pazarlık Usulu olduğundan Değerleme Raporu Düzenlenmemiştir.
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	Pazarlık Usulu olduğundan Değerleme Raporu Düzenlenmemiştir.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	:	-
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	Pazarlık Usulu olduğundan Değerleme Raporu Düzenlenmemiştir.

EK AÇIKLAMALAR:

SELÇUK GIDA ENDÜSTRİ İHRACAT İTHALAT A.Ş.

YÖNETİM KURULU KARARI

Karar No : 30.12.2014

Karar Tarihi : 2014 / 108

Hazirun : Uğur Ceylan, Kürşat Semih Şişman, Vittorio Franco, Nisim Nahmias, Hülya Şahin

Gündem : Finansal Duran Varlık Edinilmesi

Şirketimiz merkezinde yapılan yönetim kurulu toplantısında;

Ortaklığımızın son durumdaki yegane faaliyeti olan kuru meyve üretim ve ihracatı, gerek iklimsel etkilere bağlı rekolte, v.b. etkenlerin yol açtığı yeterli hammadde temini ve buna bağlı olarak son derece volatil seyreden hammadde fiyatları, gerekse iç ve dış pazarlarda süregelen finansal kaynaklı ekonomik gelişmeler sonucunda çok dengesiz bir seyir izlemektedir. Üstelik bu durumun gelecekteki durumu da belirsizliğini korumaya devem etmektedir. Bu nedenle yönetim olarak işgücü ve bütçe imkanlarımızın verdiği ölçüde farklı sektörlerde de yaptığımız yeni iş alanları yaratmaya yönelik çalışmalar doğrultusunda yine aşağıda belirtmiş olduğumuz finansal duran varlık edinimlerinin gerçekleştirilmesine ve bu edinimler için gerekecek kaynağın yönetim kurulu başkanımız Sn. Uğur CEYLAN tarafından temin edilmesine,

1- Perakende gıda satış ve dağıtım faaliyeti yürüten 50.000 TL. ödenmiş sermayeli Smart Marketçilik Dağıtım A.Ş. paylarının % 100'ünün  250.000 TL. bedel ile nakten satın alınmasına,

2- Gıda fast food zinciri 500.000 TL. Etmatik Restaurant ve Gıda A.Ş. paylarının % 100'ünün 775.000.- TL bedel ile nakden satın alınmasına,

3- Uğur CEYLAN' dan nakit olarak sağlanan fona merkez bankası reeskont faizi hesaplanmasına,

4- İş ve işlemlerin yürütülmesi hususunda genel müdürlüğe yetki verilmesine,

24 Aralık 2013 tarih 28861 sayılı resmi gazetede yayınlanan (II-23.1) "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" nin Önemli Nitelikteki İşlemler başlıklı 5.maddenin e bendi "İlişkili taraflarından önemli ölçüde mal varlığı edinmesi veya kiralaması" ile Önemlilik Kriterleri Başlıklı 6.maddenin 2 bendi "5 inci maddenin birinci fıkrasının (e) bendi çerçevesinde önemlilik kriteri; işlem tutarının kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık (aktif) toplamına veya yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranının %50 den fazla olması durumudur. Kiralama halinde, varlığın kullanım ömrü dikkate alınarak kira tutarlarının indirgenmiş nakit akışı yöntemine göre hesaplanan net bugünkü değeri dikkate alınır."

Buna Göre;

30.09.2014 Finansallarına göre varlık (aktif) toplamı 15.539.316.- TL    %50     7.769.658.- TL

30.06.2014-29.12.2014 altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması 0,38 TL

21.317.786 * 0,38 = 7.995.036.- TL   %50     3.997.518.- TL

İlgili tebliğ kapsamında yapılan hesaplamalar neticesinde, Önemli Nitelikteki İşlemlere girmediğinden Ayrılma Hakkına konu edilemeyeceğinin kamuoyuna duyurulmasına,

oy birliği ile karar verilmiştir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.