KABE Group

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 8, 2020

Kallelse till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) i KABE Group AB

Aktieägarna i KABE Group AB kallas härmed till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 12 maj 2020 kl.17.00 i bolagets lokaler på Jönköpingsvägen 21 i Tenhult, utanför Jönköping.

KABE Groups årsstämma kommer genomföras men med anledning av osäkerheten kring COVID-19 och dess spridning har beslut fattats om att vidta ett antal försiktighetsåtgärder:

• Stämman kommer att genomföras i enklare form och kortas ned men utan att inskränka på aktieägarnas rättigheter.
• Registreringen kommer starta kl 16.00.
• Ingen servering av mat eller dryck kommer att ske.
• Ingen fabriksvisning kommer att genomföras.
• Fysiska avstånd för att minimera risken för smittspridning kommer att beaktas.
• VD håller inget anförande vid stämman. Detta kommer att läggas ut på bolagets hemsida www.kabegroup.se senast kl 17.00.
• Mot bakgrund av risken för spridning av coronavirus och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster önskar styrelsen att årsstämman ska genomföras på det sättet att aktieägarna i princip endast tar del av stämman på distans: genom att företrädas av ombud, rösta i förväg via poströstning och ta del av stämman via en internetansluten dator. Närmare uppgifter finns i informationen i de följande avsnitten nedan.
• Frågor från aktieägare koncentreras till ärenden på dagordningen.
• Av aktieägare ställda frågor före eller under stämman kommer i görligaste mån att besvaras under stämman.
• Någon allmän frågestund kommer alltså inte att hållas på denna stämma. KABE Group välkomnar dock frågor och uppmanar den som vill ställa frågor att höra av sig till KABE Group på adress: KABE Group AB, Box 14, 561 06 Tenhult eller via e-post bolagsstamma@kabe.se.

KABE Group uppmanar till allmän försiktighet. Om du som anmäld till KABE Groups årsstämma har varit i ett riskområde någon gång de senaste 14 dagarna före det att stämman äger rum eller om du har varit i nära kontakt med någon som är smittad önskar KABE Group att du avstår från att närvara personligen. Detta för att undvika ytterligare smittspridning. KABE Group uppmanar vidare alla aktieägare att noga överväga om de ska närvara vid bolagstämman och om de vid närvaro delta på stämman via ombud eller poströsta och ta del av stämman på distans via länk. Detta gäller särskilt aktieägare som tillhör en riskgrupp. Närmare uppgifter finns i informationen i de följande avsnitten nedan. Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns för nedladdning på KABE Groups hemsida www.kabegroup.se, under fliken Årsstämma 2020. Mer detaljerad information kring hur röstningsförfarandet via post kommer gå till, kommer finnas tillgänglig på hemsidan under fliken Årsstämma 2020 senast tre veckor före stämman.

KABE Group följer noga händelseutvecklingen av COVID-19 och kommer vid behov att uppdatera försiktighetsåtgärder inför bolagsstämman. Vi ber samtliga som avser att delta på bolagsstämman att hålla sig uppdaterade via hemsidan www.kabegroup.se kring eventuella ytterligare åtgärder.

Deltagande

Aktieägare, som önskar delta i bolagsstämman, skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) förda aktieboken den 6 maj 2020, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast den 7 maj kl 12.00 under adress KABE Group AB, Box 14, 561 06 Tenhult, per telefon 036-39 37 00 eller via e-post bolagsstamma@kabe.se.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska registreringsbevis bifogas. Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns för nedladdning på KABE Groups hemsida www.kabegroup.se, under fliken Årsstämma 2020.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 6 maj tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få rätt att delta vid stämman.

Nya tillfälliga lagregler innebär en möjlighet för bolaget att ordna med poströstning till årsstämman; d.v.s. den som väljer att inte deltaga fysiskt på stämman kan lämna sin röst i förväg till bolaget. KABE Group avser att ordna med poströstning. Mer information om detta lämnas på bolagets hemsida www.kabegroup.se under fliken årsstämma 2020 senast tre veckor före stämman.

För de aktieägare som önskar ta del av stämman på distans via länk sker anmälan uteslutande via e-post bolagsstamma@kabe.se. Åtkomst till stämman på distans kommer att vara tillgänglig från kl 16.30 den 12 maj 2020 via en länk som översändes till den e-postadress anmälan gjorts från. Mer detaljerad information om hur aktieägare tar del av stämman på distans fungerar, innefattande bl.a. hur röstningsförfarandet via post i förväg kommer gå till, kommer finnas tillgänglig på www.kabegroup.se under fliken Årsstämma 2020 senast tre veckor före stämman. För att kunna ta del av stämman på distans måste deltagaren på eget ansvar tillse att denne har fungerande internetanslutning under hela bolagsstämman. Länken kommer nås genom de flesta webbläsare (t.ex. Internet Explorer (version 11), Edge, Google Chrome, Firefox och Safari) från en internetansluten dator.

Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer enbart att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Val av två justerare.
• 1. Godkännande av dagordningen.
• 1. Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad.
• 1. Besluta om huruvida digitalt deltagande vid stämman ska tillåtas.
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernens revisionsberättelse.
• 1. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• 1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt ev. avstämningsdag för utdelning.
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen i huvudsak så att styrelsen kan utökas till högst 8 stämmovalda ledamöter. Denna punkt kommer att begäras omedelbart justerad.
• 1. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
• 1. Beslut om arvoden åt styrelse och revisor.
• 1. Val av styrelse, ordförande och revisor.
• 1. Fastställande av riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.
• 1. Val av valberedning.
• 1. Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier.
• 1. Eventuellt övriga ärenden att ta upp som det ankommer på stämman enligt lag eller bolagsordningen.
• 20.Avslutning

Förslag till beslut

Ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår Eric Stegemyr som ordförande vid årsstämman.

Digitalt deltagande vid stämman (punkt 7)

Styrelsen föreslår att tillåta utomståendes digitala deltagande på stämman.

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Bolagsordning (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning enligt följande:

• 1. § 7 högsta antalet ordinarie styrelseledamöter skall ändras till åtta
• 1. § 10 dagordning för stämma ordet justeringsmän ändras till justerare.
• 1. § 14 i orden testamente och gåva skall utgå

Denna punkt kommer att begäras omedelbart justerad.

Valberedningens förslag (punkt 13-15)

Val av ordförande, styrelseledamöter och revisor samt arvoden. Valberedningen som består av Brivio Thörner (ordf), Lennart Oliw och Mats J Andersson har anmält att de vid bolagsstämman kommer att föreslå:

• Att till ordförande för stämman väljs styrelseledamoten Eric Stegemyr.
• Att styrelsen ska bestå av 8 ordinarie styrelseledamöter och två suppleanter.
• Att arvoden utgår med 1 150 000 kr, varav 150 000 kr till ordinarie ledamot, ej anställd i koncernen, och till styrelsens ordförande 300 000 kr som arvode samt 100 000 kr som ersättning för övriga tjänster.
• Att arvoden ej utgår till suppleanter.
• Omval av styrelseledamöterna Nils-Erik Danielsson, tillika ordförande, Benny Holmgren, Eric Stegemyr, Pernilla Ljunbergh, Anita Svensson, Maud Blomqvist och Alf Ekström.
• Omval av Mikael Blomqvist och Peter Blomqvist till suppleanter.
• Nyval av Ulf Rostedt som ordinarie styrelseledamot.
• Att ersättning till revisor utgår enligt räkning baserad på lämnad offert.
• Att till revisor välja registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Anders Johansson som huvudansvarig med auktoriserade revisorn Jacob Westesson som ersättare.

Information om de styrelseledamöter som föreslås samt motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns på www.kabegroup.se.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Enligt aktiebolagslagen ska i riktlinjerna förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Den koncernövergripande målsättningen är att uppnå marknadsledarskap där långsiktigt lönsam tillväxt och en innovationsledande position är viktiga aspekter. Koncernens affärsmodell bygger på strategin att uppnå marknadsledarskap och lönsam tillväxt genom att tillhandahålla konkurrenskraftiga produkter som bidrar till en hållbar utveckling och en omställning till ett hållbart samhälle. En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av dess långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. I detta syfte är det nödvändigt att bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att för koncernledningen skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan verkställande direktören och ledande befattningshavare även erhålla en rörlig lön. Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda mål, målen kan vara kopplade till ekonomiskt utfall i verksamheten samt egna individuella mål. Mätperioden för kriterierna för rörlig lön ska vara ett år och den rörliga lönen får uppgå till högst 50% av den sammanlagda kontantlönen under mätperioden. Ledande befattningshavare ska ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för avgiftsbestämd pension ska uppgå till högst 35% av den fasta årliga lönen. Andra förmåner kan utgöras av sjukvårdsförsäkring och tjänstebil. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad andel av den sammanlagda ersättningen. Vid uppsägning från bolagets sida av koncernchefen är uppsägningstiden 24 månader och sex månader från koncernchefens sida. Vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare erhåller de lön under uppsägningstiden sex månader. Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis om det i ett enskilt fall föreligger särskilt skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen inklusive dess hållbarhet eller för att säkerhetsställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Val av valberedning (punkt 17)

Stämman utser valberedningens ordförande, som har uppdraget att i god tid före stämman kontakta de tre största ägarregistrerade, eller på annat sätt kända aktieägarna, och be dem utse två ledamöter till valberedningen. Familjen Blomqvist skall då anses utgöra en ägare. Ägare med mer än 70% av rösterna föreslår omval av Brivio Thörner som valberedningens ordförande.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före bolagsstämman 2021.

Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till aktieägarna. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Stockholmsbörsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället.

Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.kabegroup.se samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman. Motsvarande gäller revisionsberättelse och revisorsyttrande.

Kallelsen till årsstämman publiceras den 8 april 2020 på bolagets hemsida www.kabegroup.se. Den 9 april 2020 publiceras kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar och på Bolagsverkets hemsida. Samma dag införs en annons i Dagens Industri om att kallelse har skett.

Behandling av personuppgifter

KABE Group AB, org.nr 556097–2233, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Tenhult i april 2020

KABE Group AB

Styrelsen