Boozt

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2020

Pressmeddelande

MALMÖ, SVERIGE, 16 APRIL 2020

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BOOZT AB

Aktieägarna i Boozt AB, org. nr 556793-5183, kallas härmed till årsstämma på Setterwalls Advokatbyrå AB:s kontor, Stortorget 23 i Malmö, onsdagen den 27 maj 2020 kl. 15.00.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset har styrelsen i Boozt AB ("Boozt") beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att årsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid Boozts årsstämma utan att istället delta via ombud eller utnyttja möjligheten till förhandsröstning. Motsvarande möjlighet uppmanar Boozt även för aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Se nedan under " Ombud m.m." samt "Förhandsröstning" för vidare information om dessa möjligheter. VD:s presentation från årsstämman kommer att hållas tillgänglig på bolagets hemsida efter årsstämman.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 maj 2020; och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 20 maj 2020, per post under adress Boozt AB, Att. Martin Bo, Hyllie Boulevard 35, 215 37 Malmö, per e-post AGM@boozt.com eller per telefon +46(0)723250058. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 20 maj 2020.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.booztfashion.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förhandsröstning

Styrelsen för Boozt har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s. k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.booztfashion.com). En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret måste vara Boozt tillhanda senast onsdagen den 20 maj 2020. Det ifyllda formulär ska skickas till den adress som anges under "Rätt att delta och anmälan" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till AGM@boozt.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordningen.
• 1. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
• 1. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Anförande av verkställande direktören.
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och

koncernrevisionsberättelse.

1. Beslut om:

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

• b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
• c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
• 1. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
• 1. Beslut om instruktion för valberedningen.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier.
• 1. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett

prestationsbaserat aktieprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.

1. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid bolagsstämman

Valberedningen, som utgjorts av Claus Wiinblad (ordförande), representerande Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP), Daniel Ahlstrand, representerande Verdane Capital VII K/S, Johannes Wingborg, representerande Länsförsäkringar Fondförvaltning, samt styrelsens ordförande Henrik Theilbjørn, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas till aktieägarna, samt att tillgängliga medel om 765 216 145 kr balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter samt, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 600 000 kr till styrelseordföranden (oförändrat gentemot

föregående år) och med 300 000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (oförändrat gentemot föregående år). Vidare föreslås ett arvode för utskottsarbete utgå med 150 000 kr till revisionsutskottets ordförande (oförändrat gentemot föregående år), med 100 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet (oförändrat gentemot föregående år), med 75 000 kr till ersättningsutskottets ordförande (oförändrat gentemot föregående år) samt med 40 000 kr till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet (oförändrat gentemot föregående år).

Arvode till revisorn föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Henrik Theilbjørn, Jón Björnsson, Kent Stevens Larsen, Bjørn Folmer Kroghsbo, Cecilia Lannebo och Luca Martines omväljs som ordinarie styrelseledamöter, samt att Henrik Theilbjørn omväljs som styrelseordförande.

Information om de ledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida (www. booztfashion.com).

Punkt 12: Val av revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Deloitte AB omväljs som revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Didrik Roos fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor. Punkt 13: Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att följande instruktion för valberedningen antas.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista augusti, jämte styrelsens ordförande. Med "största aktieägarna" avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den sista augusti 2020. Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista augusti blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Den medlem som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna föreslag till:

(a) val av ordförande på stämman;

(b) val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;

(c) styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete;

(d) val av revisor samt ersättning till denne; samt

(e) principer för utseende av valberedningen.

På begäran av valberedningen ska bolaget tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningen ska även äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.

Punkt 14: Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande

innehåll.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i Boozts koncernledning, för närvarande VD, CFO, CCO/CMO, CTO, CPO, CHRO och Head of IR & Corporate Communication. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Boozt är ett nordiskt teknikföretag som säljer mode och skönhetsprodukter online. Detta inkluderar mode för kvinnor, män och barn samt sportkläder och skönhetsprodukter. Boozts affärsstrategi innefattar i korthet att erbjuda en bekväm shoppingupplevelse med hög servicenivå, konsekventa användarupplevelser både på mobila enheter och stationära datorer, snabba leveranser och enkla returer. För mer information om Boozts affärsstrategi hänvisas till Boozts senaste årsredovisning.

En framgångsrik implementering av Boozts affärsstrategi och tillvaratagandet av Boozts långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Boozt kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

I Boozt har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. För en beskrivning av dessa incitamentsprogram hänvisas till Boozts senaste årsredovisning. De aktierelaterade incitamentsprogrammen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Formerna av ersättning m.m.

Den sammanlagda ersättningen ska baseras på marknadsmässiga villkor, vara konkurrenskraftig och väl avvägd samt bidra till god etik och företagskultur. Ersättningen kan bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för varje enskild ledande befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom kompetens och ansvarsområde. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast lön

VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön, på en nivå som syftar till att attrahera och behålla ledande befattningshavare med sådan professionell och personlig kompetens som krävs för att främja Boozts resultat. Den fasta lönen ska som utgångspunkt fastställas per kalenderår och omprövas normalt årsvis.

Rörlig kontant ersättning

Förutom fast lön kan VD och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Boozts affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Rörlig kontantersättning för ledande befattningshavare får som högst utgöra 50 procent av den fasta årliga kontanta lönen. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom omsättningsmål och nettokassa, eller icke-finansiella, såsom kundlojalitetsvärde (net promoter score). Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Boozts finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen ska ha möjlighet att helt eller delvis återkräva rörlig kontant ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per

individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet. Pensionsförmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för premiebestämd pension, inklusive sjukförsäkring, får uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga lönen. Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, bilförmån, parkeringsplats, broavgifter och dagstidningar. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga lönen.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. Vid uppsägning från Boozts sida får uppsägningstiden vara högst 12 månader. Avgångsvederlag samt lön och andra ersättningar under uppsägningstid, får inte överstiga ett belopp motsvarande 18 gånger den kontanta månadslönen. Det noteras att ingen ledande befattningshavare ska vara berättigad till avgångsvederlag för det fall att tjänstefel eller grov oaktsamhet ligger till grund för uppsägningen. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

I tillägg till lön under uppsägningstid och avgångsvederlag kan ytterligare ersättning för åtagande om eventuell konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för den period som åtagandet gäller. Ersättningen baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och ska uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Boozts anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Boozts affärsstrategi och tillvaratagandet av Boozts långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning

Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not 9 i Boozts årsredovisning.

Punkt 15: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

1 § Firma (föreslagen lydelse "Företagsnamn")

Nuvarande lydelse

Bolagets firma är Boozt AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ). Föreslagen lydelse Bolagets företagsnamn är Boozt AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ).

4 § Aktiekapital och aktier

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 300 000 kronor och högst 13 200 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 4 580 000 kronor och högst 18 320 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 55 000 000 och högst 220 000 000.

10 § Deltagande på bolagsstämma

Nuvarande lydelse

Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägaren får vid bolagsstämman medföra biträden (höst två), dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.

Föreslagen lydelse

Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägaren får vid bolagsstämman medföra biträden (höst två), dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke. Verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till ett antal motsvarande 20 procent av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Om bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

Verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 17: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram ("LTI 2020") för bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att årsstämman också fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan.

A. Inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram

Bakgrund

Vid den extra bolagsstämman den 24 juni 2019 beslutades det att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2019). Som noterades i samband med förslaget till LTI 2019 så var det långsiktiga incitamentsprogrammet, efter att ha utvärderats av styrelsen, planerat att vara årligen återkommande. Styrelsen har nu utvärderat programmet och funnit att det har fungerat väl. Styrelsen har därför beslutat att föreslå ett liknande program detta året. Det övergripande syftet med LTI 2020 är att sammanlänka bolagets ledande befattningshavares och nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2020 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2020 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Villkor för LTI 2020

• 1. LTI 2020 föreslås omfatta totalt cirka 35 deltagare bestående av ledande befattningshavare och nyckelpersoner, fördelat på tre kategorier. Under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen uppnås eller överträffas, ska deltagare i LTI 2020 ha rätt att erhålla vederlagsfria stamaktier i bolaget (" Prestationsaktier").
• 1. Det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 1 800 000.
• 1. Maximalt antal Prestationsaktier som ska kunna tilldelas till deltagarna i respektive kategori ska inte överstiga det antal som framgår av tabellen nedan:

Befattning	Maximalt antal Prestationsaktier per deltagare
Verkställande direktör	200 000
Övriga ledande befattningshavare (6 personer)	Totalt kan 750 000 Prestationsaktier tilldelas till denna kategori men ingen deltagare ska kunna tilldelas mer än 130 000 Prestationsaktier.
Nyckelpersoner (cirka 28 personer)	Totalt kan 850 000 Prestationsaktier tilldelas till denna kategori men ingen deltagare ska kunna tilldelas mer än 100 000 Prestationsaktier.

• 1. Rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att deltagaren, med förbehåll för vissa sedvanliga så kallade good leaver-undantag, har fortsatt att vara anställd av bolaget fram till den 27 maj 2023.
• 1. De prestationsmål ("Prestationsmålen") som måste uppnås eller överträffas avser (i) utvecklingen av bolagets aktiekurs ("Aktiekursmålet"); (ii) bolagets kundlojalitetsvärde (Net Promoter Score) ("NPS-målet "); (iii) bolagets organiska omsättningstillväxt ("Omsättningstillväxtmålet"); och (iv) bolagets justerade rörelsemarginal ("EBIT-målet"). Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas varje deltagare i förhållande till varje Prestationsmål ska viktas med 25 procent per Prestationsmål.

Aktiekursmålet relaterar till utvecklingen av bolagets aktiekurs som mäts baserat på den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké (Q4-rapport) för räkenskapsåret 2022 ("Slutkursen"). En Slutkurs under 60 kronor (miniminivån) berättigar inte till någon intjäning av några av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet, en Slutkurs om 60 kronor berättigar till intjäning av 25 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet, en Slutkurs om 75 kronor (målnivån) berättigar till intjäning av 50 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet och en Slutkurs om 90 kronor (maximinivån) berättigar till intjäning av samtliga Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet. I händelse av en Slutkurs mellan miniminivån och målnivån respektive mellan målnivån och maximinivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet att ske linjärt mellan 25 procent och 50 procent respektive mellan 50 procent och 100 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet.

NPS-målet är hänförligt till bolagets Net Promoter Score under det fjärde kvartalet för räkenskapsåret 2022 ("NPS"). En NPS under 61,0 (miniminivån) berättigar inte till någon intjäning av några av de Prestationsaktier som härrör sig till NPS-målet, en NPS om 61,0 berättigar till intjäning av 25 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till NPS-målet, en NPS om 65,0 (målnivån) berättigar till intjäning av 50 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till NPSmålet, och en NPS om 68,0 eller mer (maximinivån) berättigar till intjäning av samtliga av de Prestationsaktier som härrör sig till NPS-målet. I händelse av en NPS mellan miniminivån och målnivån respektive mellan målnivån och maximinivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till NPS-målet att ske linjärt mellan 25 procent och 50 procent respektive mellan 50 procent och 100 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till NPS-målet.

Omsättningstillväxtmålet är hänförligt till bolagets organiska omsättningstillväxt under räkenskapsåren 2020 – 2022 och EBIT-målet är hänförligt till bolagets justerade rörelsemarginal (vinst/förlust före räntor, skatt, aktierelaterade ersättningar till anställda och jämförelsestörande poster / nettomsättning) för räkenskapsåret 2022. Omsättningstillväxtmålet och EBIT-målet ska fastställas av styrelsen före det att LTI 2020 erbjuds till deltagarna och ska vara baserade på den

prognos som lämnades av bolaget den 21 februari 2020. För respektive Prestationsmål ska fastställas en miniminivå, en målnivå och en maximinivå. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det relevanta Prestationsmålet, om miniminivån uppnås intjänas 25 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet, om målnivån uppnås intjänas 50 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet, och om maximinivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet. Vid utfall mellan miniminivån och målnivån respektive mellan målnivån och maximinivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet att ske linjärt mellan 25 procent och 50 procent respektive mellan 50 procent och 100 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet.

Styrelsen avser att presentera de fastställda målen avseende Omsättningstillväxtmålet och EBITmålet samt uppfyllelsen av dessa senast i samband med att LTI 2020 avslutas.

Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

• 1. Utöver uppnåendet av Prestationsmålen ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorat av att det vägda genomsnittliga kvartalsvisa ratiot (beräknat utifrån ettvar av de fyra kvartalen under räkenskapsåret 2022) för "Rörelsekapital - procent av nettoomsättning rullande 12 månader" som rapporterats i bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022 ("Rörelsekapitalratiot"), inte överskrider vissa nivåer som ska fastställas av styrelsen innan LTI 2020 erbjuds till deltagarna. Styrelsen ska fastställa en tröskelnivå och en maximinivå för Rörelsekapitalratiot. Om tröskelnivån överskrids men maximinivån inte uppnås ska styrelsen ha rätt att minska antalet Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt, och om maximinivån överskrids ska inga Prestationsaktier tilldelas i LTI 2020. Styrelsen avser att presentera det fastställda Rörelsekapitalratiot senast i samband med att LTI 2020 avslutas.
• 1. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen även genomföra en allmän utvärdering om huruvida tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat samt finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer skäligt.
• 1. Antalet Prestationsaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.
• 1. Tilldelning och överlåtelse av Prestationsaktier till deltagarna ska ske inom 30 dagar efter den 27 maj 2023. I den utsträckning tillämpliga insiderregler skulle förhindra överlåtelse av Prestationsaktier till en deltagare inom denna period ska överlåtelse av Prestationsaktier istället göras så snart sådana begränsningar har upphört att gälla.
• 1. Deltagande i LTI 2020 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för bolaget.
• 1. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2020 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis. Styrelsen ska också ha rätt att besluta om avvikande villkor för tilldelning av Prestationsaktier i samband med upphörande av anställning på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagarna. I dessa fall kan styrelsen besluta att deltagaren ska ha rätt att erhålla en proportionerlig del av Prestationsaktierna. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska styrelsen ha rätt att besluta att Prestationsaktierna ska tjänas in och tilldelas i samband med slutförandet av en sådan transaktion. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen och andra faktorer som styrelsen anser relevanta. Slutligen ska styrelsen även vara behörig att anpassa villkoren för intjäning och tilldelning, om sådan intjäning och tilldelning baserats på information som senare visar sig vara inkorrek

B. Bemyndigande för riktad emission av C-aktie

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 1 800 000 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission av aktier är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2020 vilket ska ske genom att bolaget återköper de emitterade C-Aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten C nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, överlåter stamaktier till deltagarna i LTI 2020 i enlighet med punkten D nedan.

C. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende Caktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2020. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling.

D. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2020 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTI 2020, högst 1 800 000 aktier.

2. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2020 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.

3. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2020 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.

4. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2020 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2020.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2020.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning

LTI 2020 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att rätten att erhålla Prestationsaktier ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2020 baserat på en aktiekurs om 40 kronor vid införandet av programmet. Baserat på en Monte Carlo-simulering uppskattar bolaget IFRS 2-kostnaderna för de Prestationsaktier som är relaterade till Aktiekursmålet till 11,3 kronor per Prestationsaktie. IFRS 2 kostnaderna för de Prestationsaktier som är relaterade till de övriga Prestationsmålen uppskattas uppgå till 40 kronor per Prestationsaktie. Om bolaget utgår från en personalomsättning om 0 procent till dess att aktierna tilldelas ungefär tre år senare, och exkluderar framtida utdelningar i förhållande till bolagets aktie, uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2020 (inklusive sociala avgifter) uppgå till cirka 110 miljoner kronor, under förutsättning att samtliga Prestationsmål uppnås fullt ut.

Baserat på beräkningen av de totala kostnaderna enligt ovan, uppgår de förväntade årliga kostnaderna, inklusive kostnader för sociala avgifter, till 36,7 MSEK, vilket motsvarar cirka 16,3 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2019. Baserat på beräkningen för de årliga kostnaderna samt utspädningsberäkningen enligt nedan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019 förändrats från 0,96 kronor till 0,46 kronor, om bolaget hade kostnadsfört 1/3 av totala kostnader för LTI 2020 under 2019. Per dagen för kallelsen uppgår antal aktier i bolaget till 57 745 439, varav 57 370 853 är stamaktier och 374 586 är C-aktier som utgivits i anslutning till LTI 2019 och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna.

Maximalt antal Prestationsaktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2020 uppgår till 1 800 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,04 procent av bolagets stamaktier beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av Prestationsaktier i anslutning till LTI 2020.

Det finns för närvarande tre incitamentsprogram utestående i bolaget i form av ett personaloptionsprogram, ett teckningsoptionsprogram och ett prestationsbaserat aktieprogram (LTI 2019). De befintliga utestående incitamentsprogrammen kan leda till att sammanlagt 3 538 625 nya stamaktier ges ut. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2020 utnyttjas fullt ut kommer totalt 5 338 625 nya stamaktier att ges ut, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 8,51 procent av bolagets stamaktier beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram och det föreslagna LTI 2020.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Förslagets beredning

Förslaget till LTI 2020 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 15 och 16 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 17 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Information på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Hyllie Boulevard 35, 215 37 Malmö och på bolagets webbplats (www.booztfashion.com) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 57 745 439 aktier, varav 57 370 853 är stamaktier med en röst vardera och 374 586 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 57 408 311,6 röster. Bolaget innehar samtliga 374 586 utestående C-aktier, motsvarande 37 458,6 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i april 2020 Boozt AB (publ) Styrelsen

____________________

Informationen lämnades, genom kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 april 2020 kl. 17.30 CET

För mer information kontakta:

Hermann Haraldsson / koncern-vd / tel: +45 2094 0395 / e-post: heha@boozt.com Anders Enevoldsen / Kommunikations- & IR-direktör / tel: +45 5350 1453 / e-post: anen@boozt.com