KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BONG AB (publ)

AktieägarnaiBongAB (publ) kallas härmed tillårsstämmatorsdagen den 25 juni 2020 kl. 16.00 på ClarionMalmö Live, DagHammarskjölds torg 2 iMalmö.

Med anledning av osäkerheten kring det nyacoronaviruset kommer försiktighetsåtgärder vidtas isamband med stämman. Stämman kommer hållas så kortsommöjligt, innebärande bl.a.attanföranden kommeratt kortas ned eller ställas in, och ingen förtäring kommeratterbjudas ianslutning till stämman. Deltagandeav ledande befattningshavare och styrelseledamöter kommeratt begränsas. Bolaget följer händelseutvecklingen noga och kan vid behovmed kort varsel kommaatt vidta ytterligareförsiktighetsåtgärder. Vi beraktieägareatt följa bolagets hemsida www.bong.comför uppdaterad information.

A. Rätt att delta och anmälan

Aktieägaresomönskar deltaiårsstämman ska

dels varainförd i den av Euroclear SwedenAB fördaaktieboken per torsdagen den 18 juni 2020,

delsanmälasig till bolagetsenast torsdagen den 18 juni 2020 enligt någotav nedanståendealternativ:

per post tilladress:BongAB (publ)Att:Mattias ÖstbergBox 516, 291 25 Kristianstad
per telefon 044-20 70 45
pere-post [email protected]
på bolagets hemsida www.bong.com

Vid anmälan skaaktieägaren uppge namn, personnummereller organisationsnummer,adress och telefonnummer,aktieinnehav samt detantal biträden somaktieägaren önskar medföra vid bolagsstämman (högst två biträden).Aktieägaresomföreträdsav ombud ska utfärdafullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.bong.comoch skickas per post tillaktieägaresomkontaktar bolaget och uppger sin adress. Den somföreträder juridisk person skaförete kopiaav registreringsbeviseller motsvarande behörighetshandlingar somutvisar behörig firmatecknare. Originaletav fullmakten och behörighetshandlingar bör översändas till bolaget tillsammans med anmälan.

Aktieägare somhar sina aktier förvaltarregistrerade måste inregistrera aktierna ieget namn för att få delta istämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 18 juni 2020, vilket innebärattaktieägaren bör underrättaförvaltaren omdettai god tid före denna dag.

B. Ärenden på årsstämman

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
1. Valav ordförande vid stämman.
1. Upprättande och godkännandeav röstlängd.
1. Godkännandeav dagordning.
1. Valav en eller tvåjusteringsmän.
1. Prövning av omstämman blivit behörigen sammankallad.
1. Redogörelseav verkställande direktören.
1. Framläggandeav
2. a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
3. b. styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat, samt
4. c. revisorsyttrande omhuruvida deriktlinjer förersättning tillledande befattningshavaresomgälltsedan föregåendeårsstämma har följts.
1. Beslut om
2. a. fastställandeav resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
3. b. dispositioner beträffande bolagets resultatenligt den fastställda balansräkningen, samt
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
1. Bestämmandeav antaletstyrelseledamöter och suppleanter.
1. Fastställandeav arvoden åtstyrelsen och revisorer.
1. Valav styrelse och revisorer.
1. Valav ledamöter i valberedningen.
1. Riktlinjer förersättning tillledande befattningshavare.
1. Förslag till beslut ombemyndigandeför styrelsen att fatta beslut omemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
1. Förslag till beslut omändring av bolagsordningen.
1. Stämmansavslutande.

Beslutsförslag

Resultatdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslåratt ingen utdelning skalämnas för räkenskapsåret 2019 samtatt bolagets medeltillförfogande omsammanlagt 182 007 709,59 kronor, inklusiveårets resultat om-126 166 217,04 kronor, balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkt 2 samt punkterna 10-12)

Valberedningen, beståendeav Stéphane Hamelin (HoldhamS.A.), Christian Paulsson (PaulssonAdvisoryAB) ochUlfHedlundh (SvolderAB) har föreslagit följande:

att Christian Paulsson ska väljas till ordförande vid årsstämman;
att styrelsen ska beståav sju ordinarieledamöter utan suppleanter;
att omvalskaskeav ledamöterna Christian Paulsson, EricJoan, MikaelEkdahl, Stéphane Hamelin, Helena Persson och Stefan Lager samt nyvalav Per Åhlgren såsomordinariestyrelseledamöter för perioden framtill ochmed utgången av årsstämman 2021;
att omvalskaskeavChristian Paulsson tillstyrelsens ordförande;
att arvodetillstyrelsens ledamöter ska utgå med sammanlagt 1 200 000 kronor (exklusive utskottsarbete)att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 300 000 kronor till ordföranden och 150 000 kronor tillenvarav övriga bolagsstämmovaldaledamöter sominteär anställdai bolaget, samtskaarvodeförarbeteirevisionsutskottet utgå med 100 000 kronor för ordföranden och 50 000 kronor för ledamot;
att revisionsbolaget PricewaterhouseCoopersAB ska väljas till bolagets revisor förenmandatperiod omettår, ienlighetmed revisionsutskottets rekommendation, således till ochmed utgången av årsstämman 2021, varvid revisionsbolaget upplyst omatt auktoriseraderevisorn Lars Nilsson kommer utses till huvudansvarig revisor, samt
att revisorsarvodeska utgåenligtavtal.

PerÅhlgren (född 1960), med civilekonomexamen frånHandelshögskolan i Stockholm,är verkställande direktör och styrelseledamot för Runaware HoldingAB sedan 2011. Per har mångårig erfarenhetav ledande befattningar inomSalomonBrothers InternationalLtd, Bear Stearns InternationalLtd ochDeutsche MorganGrenfellLtd,är medgrundaretillMangoldAB samt grundaretillGoMobile NuAB och Eurotrade Securities S.A. Perär ocksåstyrelseordförandeiWeSC AB ochMangoldAB samtstyrelseledamot iGoMobile NuAB.

Valberedning (punkt 13)

Aktieägarerepresenterandecirka 37 procentav samtligaaktier och röster i bolaget har föreslagitatten valberedning ska utses i bolaget även införårsstämman 2021 samt:

att valberedningen ska hatreledamöter;
att omvalskaskeav Stéphane Hamelin (HoldhamS.A.), Christian Paulsson (PaulssonAdvisoryAB) ochUlfHedlundh (Svolder AB) såsomledamöterav valberedningen;
att Stéphane Hamelin ska väljas till valberedningens ordförande;
att för det fallen aktieägaresomrepresenterasav en av valberedningens ledamöter väsentligen skullereducerasittaktieägandei bolaget eller för det fallen ledamot intelängreäranställd av sådan aktieägareellerav någotannatskällämnar valberedningen före årsstämman 2021, ska valberedningen harättatt utseen annan representant för destörreaktieägarnaattersättasådan ledamot;samt
att valberedningens uppgifter ska varaatt införårsstämman 2021 förbereda valav ordförande och övrigaledamöterav styrelsen, valav ordförande vid årsstämman, instruktion för valberedningen,arvodesfrågor och därtill hörandefrågor, samt, tillsammans med revisionsutskottet, valav revisor.

Riktlinjerförersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslårattstämman beslutar omersättning till verkställande direktören och övrigaledande befattningshavareenligt följande. Med ledande befattningshavareavses befattningshavareingåendeiledningsgruppen, vilken för närvarande utgörsav bolagets verkställande direktör,även affärsenhetschefCentraleuropa,ekonomidirektör (CFO),affärsenhetschefNorden,affärsenhetschef Storbritannien samt affärsenhetschef Sydeuropa ochNordafrika,även affärsenhetschefBongRetail Solutions. Riktlinjernaskatillämpas påersättningar som avtalas, och förändringar somgörs iredan avtaladeersättningar,efter detatt riktlinjernaantagitsav årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inteersättningar sombeslutasav bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets af ärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagetsaffärsstrategiär i korthet följande. Bong ärettav deledande kuvertföretagen iEuropasomäven erbjuder lösningar för distribution och paketering av information, reklamerbjudanden och lätta varor. Viktigatillväxtområden för koncernen är förpackningslösningar för detaljhandeln,e-handeln och kuvertmarknaden iÖsteuropa. Bong bedriverett brett hållbarhetsarbetesomsyftar tilllågmiljöpåverkan, säkraarbetsplatser däranställda behandlas likasamt hög affärsetik.

En framgångsrik implementering av bolagetsaffärsstrategi och tillvaratagandetav bolagets långsiktigaintressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätteratt bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävsatt bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessariktlinjer möjliggöratt ledande befattningshavare kan erbjudasen konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning somomfattasav dessariktlinjer skasyftatillatt främja bolagetsaffärsstrategi och långsiktigaintressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får beståav följande komponenter:fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andraförmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoendeav dessariktlinjer – besluta omexempelvisaktie- och aktiekursrelateradeersättningar.

Uppfyllelseav kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas underen period omettår. Den rörliga kontantersättningen får uppgåtill högst 60 procentav den fastaårliga kontantlönen.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattandesjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning skainte vara pensionsgrundande. Pensionspremiernaför premiebestämd pension ska uppgåtill högst 30 procentav den fastaårliga kontantlönen. För övrigaledande befattningshavareska pensionsförmåner, innefattandesjukförsäkring, vara premiebestämda ominte befattningshavaren omfattasav förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundandei denmån såföljerav tvingande kollektivavtalsbestämmelser somär tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremiernaför premiebestämd pension ska uppgåtill högst 30 procentav den fastaårliga kontantlönen.

Andraförmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader ianledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgåtill högst 15 procentav den fastaårliga kontantlönen.

Beträffandeanställningsförhållanden somlyder underandrareglerän svenskafår, såvittavser pensionsförmåner och andraförmåner, vederbörligaanpassningar skeföratt följatvingandesådanareglereller fast lokal praxis, varvid dessariktlinjers övergripandeändamålså långtmöjligtskatillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sidafår uppsägningstiden vara högst tolvmånader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstigaett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tvåår för verkställande direktören och ettår för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sidafår uppsägningstiden vara högstsexmånader, utan rätt till avgångsvederlag.

Beträffandeanställningsförhållanden somlyder underandrareglerän svenskafår, såvittavser upphörandeav anställning, vederbörliga anpassningar skeföratt följatvingandesådanareglereller fast lokal praxis, varvid dessariktlinjers övergripandeändamålsålångtmöjligt skatillgodoses.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad tillförutbestämda ochmätbara kriterier somkan varafinansiellaeller icke-finansiella. De kan också utgörasav individanpassade kvantitativaeller kvalitativa mål. Kriteriernaska vara utformadesåatt defrämjar bolagets affärsstrategi och långsiktigaintressen, inklusive dess hållbarhet, genomattexempelvis haen tydlig koppling tillaffärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Tillämpade kriterierär finansiellaresultatmålsomresultat föreskatt och tillväxtmålför Light Packaging vilka båda bidrar till koncernensaffärsstrategi, långsiktigaintressen och hållbarhet. Bong bedriverett brett hållbarhetsarbetesom syftar tilllågmiljöpåverkan, säkraarbetsplatser däranställda behandlas likasamt hög affärsetik.

När mätperioden för uppfyllelseav kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottetansvarar för bedömningen såvittavser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt

avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavareansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvittavser finansiella målska bedömningen baseras på den av bolagetsenast offentliggjordafinansiellainformationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessaersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagetsanställda beaktats genomatt uppgifter omanställdas totalersättning,ersättningens komponenter samtersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjorten delav ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar somföljerav dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättatettersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingåratt beredastyrelsens beslut omförslag tillriktlinjer förersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprättaförslag till nyariktlinjeråtminstone vart fjärdeår och läggaframförslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjernaska gällatill dessatt nyariktlinjerantagitsav bolagsstämman. Ersättningsutskottetskaäven följa och utvärdera programför rörligaersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer förersättning tillledande befattningshavaresamt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut iersättningsrelateradefrågor närvarar inte verkställande direktören ellerandra personer i bolagsledningen, i denmån de berörsav frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får beslutaatt tillfälligt frångåriktlinjerna helteller delvis, omdet iettenskilt fallfinns särskildaskälför det och ettavsteg är nödvändigt föratt tillgodose bolagets långsiktigaintressen, inklusive dess hållbarhet,eller förattsäkerställa bolagetsekonomiska bärkraft. Somangivits ovan ingår det iersättningsutskottets uppgifteratt beredastyrelsens beslut iersättningsfrågor, vilket innefattar beslut omavsteg från riktlinjerna.

Förslag till beslut ombemyndigande förstyrelsen att fatta beslut omemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler(punkt 15)

Styrelsen föreslårattårsstämman bemyndigar styrelsen att, vid etteller fleratillfällen under tiden intill nästkommandeårsstämma, med eller utan avvikelsefrån aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut omemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet skaäven innefattarättatt besluta omemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse omapport, kvittningsrätt ellerannars med villkorenligtaktiebolagslagen. Det totalaantaletaktier somomfattasav sådanaemissioner skarymmas inom aktiekapitalets gränserenligt bolagsordningen.

Syftetmed bemyndigandetärattstärka bolagets kapitalbas och soliditeteller säkerställafinansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Emissionmed stöd av bemyndigandetskaske på marknadsmässiga villkor.

Vidareföreslår styrelsen att verkställande direktören,eller den verkställande direktören utser, ska harättatt vidta deeventuellajusteringar i beslutetsomkrävs för registrering vid Bolagsverketeller vid Euroclear SwedenAB:s hantering.

Beslutet förutsätter för sin giltighetatt det biträdsav aktieägare med minst tvåtredjedelarav såväl deavgivnarösternasomde vid stämman företräddaaktierna.

Förslag till beslut omändring av bolagsordningen (punkt 16)

Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats.Att kallelseskett

Styrelsen föreslårattstämman beslutar omändring av bolagsordningen ienlighetmed nedan isyfteattanpassa bolagsordningen till lagändringar somgjorts sedan bolagsordningen senaständrades och kommandeändringar tillföljd av genomförandetav EU-direktivet om aktieägares rättigheter.

§ 1

Begreppet"firma" harersatts med begreppet"företagsnamn"i den nyalagen omföretagsnamn. Styrelsen föreslår därföratt bolagsordningens lydelsei § 1 ändras såatt"firma"ersätts med "företagsnamn".

§ 2

Styrelsen föreslåratt bolagsordningens § 2 ändras såatt hänvisning sker tilllag (2004:297) ombank- och finansieringsrörelsesomharersatt den numera upphävdalag (1992:1610) omfinansieringsverksamhet.

§ 11

En förväntad lagändring under 2020 kommer ledatillatt nuvarandelydelsei bolagsordningen angåenderätten att deltai bolagsstämmastår i strid med vad somanges ilag. Styrelsen föreslår därföratt bolagsordningens § 11 ändrasenligt nedan såatt hänvisning tillskyldigheten för aktieägaresomönskar deltai bolagsstämman att vara upptagen iaktieboken femvardagar förestämman tas bort.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats.Att kallelseskett

Kallelsetill bolagsstämmaskallske genomannonsering i Post- och Kallelsetill bolagsstämmaskallske genomannonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats.Att kallelseskett skallannonseras iDagens Industri. Aktieägare, somvill deltai förhandlingarna på bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskriftellerannan framställning av helaaktieboken avseende förhållandenafemvardagar förestämman, dels göraen anmälan till bolagetsenast klockan 12.00 den dag somanges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte varasöndag,annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infallatidigareän femte vardagen förestämman. Aktieägarefår vid bolagsstämmanmedföraetteller två biträden; dock endast om aktieägaren till bolagetanmälerantalet biträden på detsättsom anges iföregåendestycke.

Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats.Att kallelseskett skallannonseras iDagens Industri. Aktieägare, somvill deltai förhandlingarna på bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskriftellerannan framställning av helaaktieboken avseende förhållandenafemvardagar förestämman, dels göraen anmälan till bolagetsenast klockan 12.00 den dag somanges i kallelsen till stämman. Sistnämnda Denna dag får inte varasöndag,annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inteinfallatidigareän femte vardagen förestämman. Aktieägarefår vid bolagsstämmanmedföraetteller två biträden; dock endast omaktieägaren till bolagetanmälerantalet biträden på detsättsomanges iföregåendestycke.

§ 12

Styrelsen föreslåratt bolagsordningens § 12 ändras såatt hänvisning sker tillförfattningstitelns nuvarandelydelse, dvs. lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiellainstrument.

Styrelsen föreslår vidareattstämman bemyndigar den verkställande direktören,eller den somden verkställande direktören utser,att vidta dejusteringarav beslutetsomkan visasig nödvändigaisamband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för sin giltighetatt det biträdsav aktieägare med minst tvåtredjedelarav såväl deavgivnarösternasomde vid stämman företräddaaktierna.

C. Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständigaförslag till beslutenligt punkterna 14-16, liksomrevisorns yttrande om huruvidariktlinjernaförersättning tillledande befattningshavareföljts och styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av rörliga ersättningar tillledningenm.m., finns tillgängliga hos bolaget föraktieägarnafrån ochmed torsdagen den 4 juni 2020. Årsredovisningen kommer intesomtidigareår skickas tillallaaktieägare men kopiorav handlingarna kommerattskickas till deaktieägaresombegär detsamt kommeratt finnas tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna beskrivna ovan samtårsredovisningen finnsäven från nämnda dag tillgängliga på bolagets hemsida www.bong.com.

D. Antal aktier och rösteri bolaget

Vid utfärdandetav denna kallelse uppgår det totalaantaletaktier och röster i bolaget till 211 205 058.

E. Upplysningar på årsstämman

Påårsstämman skastyrelsen och verkställande direktören, omnågon aktieägare begär det och styrelsen anseratt det kan ske utan väsentlig skadaför bolaget, lämna upplysningar omförhållandesom(i) kan inverka på bedömningen av ettärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagetseller dotterföretagsekonomiskasituation eller (iii)avser bolagets förhållandetillannat koncernföretag.

F. Behandling av personuppgifter

För information omhur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Kristianstad imaj 2020

Styrelsen

AI Terminal

Bong

3141_rns_2020-05-19_886533ea-62dc-412a-adc3-522d7fe31787.pdf