IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş.

M&A Activity • Apr 1, 2015

Finansal Duran Varlık Satışı

1	RIZA KUTLU IŞIK	Y. K. BAŞKANI	IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş.	01.04.2015 17:22:52
2	SEBAHATTİN LEVENT DEMİRER	Yönetim Kurulu Üyesi	IŞIKLAR ENERJİ VE YAPI HOLDİNG A.Ş.	01.04.2015 17:35:22

Ortaklığın Adresi	:	Orhan Veli Kanık Cd.Yakut Sk.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz İSTANBUL
Telefon ve Faks Numarası	:	0216 537 00 85 0216 537 00 88
E-posta adresi	:	info@isiklarenerjiyapiholding.com.tr
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası	:	0216 537 00 85 0216 537 00 88
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	yok
Özet Bilgi	:	Finansal Duran Varlık Satışı

Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	01.04.2015
Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı	:	BND ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	:	Elektrik Enerjisi Üretimi
Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi	:	34.000.000 TL
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	Genel kurul onayından sonra gerçekleşecek.
Satış Koşulları	:	Borcumuza mahsuben
Satılan Payların Nominal Tutarı	:	33.999.398 TL
Beher Pay Fiyatı	:	0,82395576 USD
Toplam Tutar	:	28.014.000 USD
Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	:	100
Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	:	0
Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	:	0
Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	10,65
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	Olumlu
Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı	:	Dolaylı bağlı ortaklığa konsolidasyon içi satış olduğundan satış karı elimine olacak
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği	:	yok
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	yok
Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı	:	ÖZIŞIK İNŞAAT VE ENERJİ A.Ş.
Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi	:	Dolaylı bağlı ortaklık
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	İndirgenmiş Nakit Akımı
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	Düzenlendi
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	-
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	:	28.014.000 USD
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	Değerleme raporundaki sonuçlara uygun gerçekleştirildi.

EK AÇIKLAMALAR:

Yönetim Kurulumuz bugün yaptığı toplantıda:

1- Bağlı ortaklığımız BND Elektrik Üretim A.Ş. (BND)'nin sermayesinde sahip olduğumuz 33.999.398 adet, 33.999.398 TL nominal değerli, nama yazılı paylarımızın tamamının, KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 31.03.2015 tarihli değerleme raporunda BND'nin net borç sonrası hesaplanan öz sermaye değer aralığının orta noktası olarak hesaplanan 28.014 bin ABD Doları bedelle dolaylı bağlı ortaklığımız Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş.'ne (Özışık) satılması ve satış bedelinin Şirketimizin Özışık'a olan borç tutarından mahsup edilmesi işlemi için gerekli çalışmaların yapılmasına,

2-Söz konusu işlem tutarı SPK'nın "II-23.1 Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nde tanımlanan önemlilik kriterini sağlayacağından, söz konusu işleme ilişkin nihai kararın Şirketimiz genel kurul tarafından verileceği ve bu işleme ilişkin yapılacak Genel Kurul Toplantısında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 24'üncü maddesi ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin 10'uncu maddesi hükümleri çerçevesinde hesaplanan ayrılma hakkı fiyatının pay başına 0,32 TL olarak duyurulmasına,

3-BND'nin pay devirleri Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinin 47. maddesi uyarınca, Enerji Piyasası Düzenleme ve Denetleme Kurumunun; ayrıca, Şekerbank ile imzalanan Genel Kredi Sözleşmesinin 20'inci maddesi uyarınca Şekerbank'ın iznine tabi olduğundan her iki kuruma da söz konusu devir işlemi için yazılı olarak başvurulmasına,

4-Anılan izinler alındıktan sonra Genel Kurul çağrısı yapılmasına,

5-Söz konusu pay devrinin gerçekleşmesi halinde devrin gerçekleşmesinden sonra 3 yıl içinde Özışık tarafından BND paylarının üçüncü bir tarafa satışının yapılması durumunda ortaya çıkan satış bedelinin ABD Doları bazında devir bedelinden yüksek olması halinde farkın Özışık'tan tahsil edilmesine, düşük olması halinde farkın Özışık'a ödenmesine,

karar vermiştir.

EK: KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 31.03.2015 tarihli değerleme raporunun özeti.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.