Elanders

AGM Information • May 27, 2020

KALLELSE TILL ELANDERS ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Elanders AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 25 juni 2020, kl. 10.00 på Södra Porten, Flöjelbergsgatan 1 C, Mölndal.

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)

Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset kommer ett antal säkerhetsåtgärder att vidtas i samband med årsstämman för att minska risken för aktieägare och andra som deltar vid stämman:

• Inregistreringen kommer inte att påbörjas förrän kl. 09.30.
• Ingen mat eller dryck kommer att serveras och inga gåvor kommer att delas ut.
• Anförandet av verkställande direktören kommer att hållas mycket kort.
• Styrelsen och bolagsledningen kommer, med några få undantag, inte närvara i stämmolokalen.
• Frågor på stämman kommer att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen och andra upplysningar som deltagarna har rätt att erhålla enligt lag.
• Antalet deltagare som inte är aktieägare kommer att begränsas. Aktieägare ombeds därför också att, om möjligt, avstå från att ta med biträden.
• Aktieägare uppmanas att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja möjligheten att rösta på förhand genom poströstning (se nedan).

Elanders följer utvecklingen gällande coronaviruset noggrant liksom råd och föreskrifter från myndigheter, och kommer publicera uppdaterad information om årsstämman på webbplatsen om nödvändigt.

RÄTT ATT DELTA

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 18 juni 2020, dels senast torsdagen den 18 juni 2020 anmält sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, begärs hos den som förvaltar aktierna och måste vara verkställd torsdagen den 18 juni 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Elanders finns totalt 35 357 751 aktier, varav 1 814 813 A-aktier med tio röster per aktie och 33 542 938 B-aktier med en röst per aktie. Aktierna berättigar till sammanlagt 51 691 068 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

ANMÄLAN

Anmälan kan ske på bolagets hemsida, www.elanders.com, alternativt via e-post arsstamma@elanders.com, skriftligen till Elanders AB (publ), Årsstämman, Flöjelbergsgatan 1C, 431 35 Mölndal eller på telefon 031-750 07 21. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före

stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.elanders.com och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

POSTRÖSTNING

Aktieägare rekommenderas utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på www.elanders.com. Vid behov kan detta formulär skickas i pappersformat till aktieägare som så önskar. Separat anmälan behöver inte göras vid poströstning utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret kan skickas via e-post till arsstamma@elanders.com alternativt postas i original till Elanders AB (publ), Årsstämman, Flöjelbergsgatan 1C, 431 35 Mölndal. För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Elanders tillhanda senast torsdagen den 18 juni 2020. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Formuläret kan också skrivas under elektroniskt med BankID på www.elanders.com. För att gälla som anmälan måste elektronisk underskrift vara registrerad senast torsdagen den 18 juni 2020. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av två justerare
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Verkställande direktörens redogörelse
• 1. Redogörelse för det arbete som bedrivits i styrelsen och styrelsens utskott
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om
  2. a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
  3. b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
  4. c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
• 1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
  2. a) omval av Carl Bennet;
  3. b) omval av Pam Fredman;
  4. c) omval av Dan Frohm;
  5. d) omval av Erik Gabrielson;
  6. e) omval av Linus Karlsson;
  7. f) omval av Cecilia Lager;
  8. g) omval av Anne Lenerius;
  9. h) omval av Magnus Nilsson;
  10. i) omval av Johan Stern;
  11. j) omval av Caroline Sundewall; och
  12. k) omval av Carl Bennet som styrelseordförande.
• 1. Val av revisor
• 1. Beslut avseende valberedning

1. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 17. Stämmans avslutande

UTDELNING (PUNKT 10 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019 och att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen överförs i ny räkning.

STYRELSE M M (PUNKT 2 och 11 – 14)

Valberedningen, som består av Carl Bennet (Carl Bennet AB), ordförande, Hans Hedström (Carnegie Fonder), Fredrik Karlsson (Svolder), Carl Gustafsson (Didner & Gerge Fonder) och Sophie Nachemson-Ekwall (representant för de mindre aktieägarna), föreslår:

• att till ordförande vid stämman utses Carl Bennet,
• att styrelsen ska bestå av tio ledamöter utan suppleanter,
• att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till 4 322 000 kronor (4 204 000 kronor föregående år), att fördelas sålunda att till styrelsens ordförande utgår 730 000 kronor (710 000) och till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget utgår 365 000 kronor (355 000) vardera, att ersättning till ordförande i revisionsutskottet utgår med 148 000 kronor (144 000), att ersättning till övriga ledamöter i revisionsutskottet utgår med 74 000 kronor (72 000) per ledamot, att ersättning till ordförande i ersättningsutskottet utgår med 76 000 kronor (74 000) samt att ersättning till övriga ledamöter i ersättningsutskottet utgår med 38 000 kronor (37 000) per ledamot,
• att omval sker av styrelseledamöterna Carl Bennet, Pam Fredman, Dan Frohm, Erik Gabrielson, Linus Karlsson, Cecilia Lager, Anne Lenerius, Magnus Nilsson, Johan Stern och Caroline Sundewall,
• att till styrelsens ordförande omväljs Carl Bennet,
• att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter,
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert, och
• att omval sker av bolagets revisor PricewaterhouseCoopers AB.

Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

För ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna, se valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida.

VALBEREDNING (PUNKT 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:

• att uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför årsstämman 2021 bestående av styrelsens ordförande samt en representant för envar av bolagets fyra största aktieägare per den 31 augusti 2020,
• att uppdra åt styrelsens ordförande att, i samråd med representanterna för bolagets fyra största aktieägare, avgöra om någon representant i valberedningen för de mindre aktieägarna ska utses,
• att för det fall någon av de fyra största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa fyra aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget,
• att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen,
• att för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Elanders, valberedningen får besluta att ledamoten ska

frånträda och, om valberedningen finner det lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i valberedningen, samt

• att valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande följande. Ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga på varje marknad där Elanders verkar så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av grundlön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den rörliga ersättningen ska vara begränsad och kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

HANDLINGAR

Årsredovisning samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt hålls tillgängligt hos bolaget och på dess hemsida, www.elanders.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att delas ut vid stämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Elanders har organisationsnummer 556008-1621 och säte i Mölndals kommun.

PROGRAM FÖR AKTIEÄGARNA

09.30 Inregistrering öppnas 10.00 Årsstämman startar

Mölndal i maj 2020

Styrelsen för Elanders AB (publ)