TURCAS PETROL A.Ş.

M&A Activity • Jun 10, 2015

Devralma Yoluyla Birleşmeye İlişkin Yönetim Kurulu Kararı

1	ERKAN İLHANTEKİN	FİNANS DİREKTÖRÜ	TURCAS PETROL A.Ş.	10.06.2015 16:56:31
2	NURETTİN DEMİRCAN	MUHASEBE MÜDÜRÜ	TURCAS PETROL A.Ş.	10.06.2015 16:58:36

Adres	Ahi Evran Caddesi No:6 Aksoy Plaza Kat:7 Maslak 34398 Sarıyer İstanbul
Telefon	212 - 2590000
Faks	212 - 2590019
Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Telefon	212 - 2590000
Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Faks	212 - 2590019
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Hayır
Özet Bilgi	Bağlı ortaklığımızTurcas GazToptan Satış A.Ş.'nindevralmayoluylaTurcas Petrol A.Şilebirleştirilmesi

Yönetim Kurulu Karar Tarihi	09.06.2015
Birleşmeye Esas Mali Tablo Tarihi	30.04.2015

Şirket No	Devralınan Şirket (Borsada İşlem Görmeyen)
1	Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş.

EK AÇIKLAMALAR:

Turcas Petrol A.Ş.'nin, 09.06.2015 tarihli Yönetim Kurulu Kararı uyarınca:

1)Şirketimizin %100 iştiraki konumunda bulunan (oy hakkı veren bütün paylarına sahip olduğumuz) İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 556066 sicil numarası ile kayıtlı Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Şirketimizle devralma yoluyla birleşmesine ve,

2)Birleşme işlemi öncesinde; Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş.'nin Doğal Gaz Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca sahip olduğu 17.05.2007 tarihli ve DTS/1198-3/153 no.lu Toptan Satış Lisansı ile 03.08.2010 tarihli ve DİT/2680-4/213 no.lu Spot LNG Lisansı'nın sona ermesi için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na ("EPDK") ilgili mevzuat uyarınca Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş. tarafından başvuru yapılmasına ve söz konusu onay sonrasında birleşme işlemleri için Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca gerekli işlemlerin takip edilmesine karar verilmiştir.

Ayrıca, Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş.'nin 09.06.2015 tarihli Yönetim Kurulu kararına istinaden, bahsi geçen lisans sonlandırma işlemlerine ilişkin Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş. tarafından 10.06.2015 tarihinde başvurulduğu bilgisi Şirketimize ulaşmıştır.

Birleşme işleminin temel nedeni, gaz piyasasındaki mevcut işlem likiditesi, fiyat oluşum mekanizması, toptan satış işlemi gerçekleştirilebilecek gaz kaynağı çeşitliliğindeki sınırlar ve dolayısıyla sınırlı piyasa işlem hacimleri dikkate alınarak şirket kaynaklarının daha verimli yatırımlara yönlendirilmesidir.

Konu ile ilgili gelişmeler oldukça, kamuoyuna gerekli bilgilendirme yapılacaktır.

English version of the disclosure is stated below:

In accordance with the decision of Board of Directors dated 09.06.2015, Turcas Petrol A.Ş. has resolved to:

1) Merge with Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş. , which is our 100% subsidiary (where we own all the shares that grant voting rights) and registered to Istanbul Trade Registry Directorate numbered 556066, via takeover method whereby all assets and liabilities of Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş. shall be transferred to Turcas Petrol A.Ş. as a whole;

2) Submit an application to Energy Market Regulatory Authority ("EMRA") for the termination of Gas Wholesale License dated 17.05.2007 and numbered DTS/1198-3/153 and Spot LNG License dated 03.08.2010 and numbered DİT/2680-4/213 held by Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş. as per the Natural Gas Market License Regulation; and then follow up the required steps for the merger procedure as per Turkish Commercial Law after the approval of EMRA.

Also, in accordance with the decision of Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş.'s Board of Directors dated 09.06.2015, our Company has been informed that Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş. has applied to EMRA for the termination of above mentioned licences on 10.06.2015.

The main rationale behind this decision is to utilize company's sources in more efficient investments considering limited operational volume in gas market due to existing liquidity, pricing mechanism, limited diversification in gas resources required for gas trading in wholesale market.

Further developments will be shared with the public.

Kind regards,

Note: In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions, the Turkish version shall prevail.

Please find below

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.