MMC SANAYİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş.

M&A Activity • Jun 17, 2015

Finansal Duran Varlık Satışı

1	Selim SAYILGAN	YÖNETİM KURULU BAŞKANI	MMC SANAYİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş.	17.06.2015 19:46:37

Ortaklığın Adresi	:	Fulya Mahallesi, Yeşilçimen Sokak, No:12, Polat Tower, Kat:6, D:65, Şişli - İST.
Telefon ve Faks Numarası	:	0 212 330 40 01 Faks: 0 212 330 44 01
E-posta adresi	:	infodesk@mmcgroup.com.tr
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası	:	0 212 330 40 01 Faks: 0 212 330 44 01
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	19.03.2013 - 10.04.2013
Özet Bilgi	:	Bağlı Ortaklığımız West Pharma Sağlık Ürünleri San.ve Tic.A.Ş.'nin devri hakkında,

Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	19.03.2013 - 10.04.2013
Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı	:	West Pharma Sağlık Ürünleri San.ve Tic.A.Ş.
Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	:	Her türlü kimyevi, beşeri, veteriner ve zirai ilaçların, her türlü vitaminleri dahili ve harici üretmek, toptan ticaretini, depolanmasını, ambalajlanmasını, alımını, satımını, imalatını, pazarlanmasını, ithalatını ve ihracatını yapmak.
Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi	:	6.000.000 TL
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	17.06.2015
Satış Koşulları	:	Hisse Devir Protokolünün imzalanmasını müteakip peşin
Satılan Payların Nominal Tutarı	:	5.774.550 TL
Beher Pay Fiyatı	:	1 TL
Toplam Tutar	:	3.570.000 TL
Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	:	96,25
Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	:	0
Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	:	0
Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	17,10
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	Önemli bir etkisi bulunmamaktadır.
Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı	:	UFRS kayıtlarına göre 1.231.446 TL muhtemel kar
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği	:	Şirket faaliyetlerinde değerlendirilecektir.
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	-
Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı	:	MMC Gayrimenkul ve Madencilik San.Tic.A.Ş.
Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi	:	Yoktur.
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	Değerleme Raporu
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	Düzenlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	Düzenlenmiştir.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	:	Şirketin tamamı için 2.381.507 TL (Şirketin %96,25 için ise 2.292.200 TL)
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	Uygun gerçekleştirilmiştir.

EK AÇIKLAMALAR:

10 Nisan 2013 tarihli özel durum açıklamamızda duyurduğumuz üzere;

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 10 Nisan 2013 tarihli toplantısında, %96,25 oranında bağlı ortaklığımız West Pharma Sağlık Ürünleri San.ve Tic.A.Ş.'nin yaptırılan şirket değerlemesi sonucunda, 350.000 TL'lık sermaye taahhüdünün yerine getirilmesi neticesinde şirket değeri 2.286.716 TL olacağı ve sermaye taahhüdünün şirketimiz tarafından yerine getirilmesinden sonra 3.570.000 TL'sına MMC Gayrimenkul ve Madencilik San.ve Tic.A.Ş.'ne devredilmesine karar verilmiş, ancak söz konu devir işlemi gerçekleştirilmemişti.

Konu ile ilgili olarak mevcut durumda;

Bağlı ortaklığımız West Pharma Sağlık Ürünleri San.ve Tic.A.Ş.'ne olan sermaye taahhüt borcumuz yapılan sermaye taahhüt ödemeleri neticesinde yerine getirilmiş ve yeniden şirket değerlemesi yaptırılmıştır. 31.03.2015 tarihi itibariyle yapılan şirket değerlemesi neticesinde; şirket değeri 2.381.507 TL olarak tespit edilmiştir.

Yine 10 Nisan 2013 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında alınan karar çerçevesinde; aynen 3.570.000 TL'sına MMC Gayrimenkul ve Madencilik San.ve Tic.A.Ş.'ne devredilmesine ve satış bedelinin söz konusu bağlı ortaklığın devrini düzenleyen "Hisse Alım Satım Protokolü" nün imzalanmasını müteakip peşin olarak şirket aktifine dahil edilmesine

karar verilmiş, söz konusu devir işlemi gerçekleşmiş ve devre ilişkin tahsilat yapılmıştır. Bunlara ilaveten;

Söz konusu bağlı ortaklık devri ile ilgili olarak; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24 Aralık 2013 tarihinde yayımlanan II-23.1 No'lu "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" nin 6.maddesinin 5.fıkrası çerçevesinde yapılan değerlendirme neticesinde;

Söz konusu maddenin (a) bendinde işleme konu mal varlığının kamuya açıklanan son finansal tablodaki kayıtlı değerinin kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık (aktif) toplamına oranı % 17 ile %50'nin altında olması,

Aynı maddenin (b) bendinde işlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranı % 8,62  ile %50'nin altında olması,

Aynı maddenin (c) bendi kapsamında devredilecek mal varlığı unsurunun son yıllık finansal tablolara göre elde edilen gelire katkısının % 0,91 ile %50'nin altında kalması,

nedeniyle söz konusu hisse devir işlemi, ilgili tebliğde yer alan "Önemlilik Kriterleri" ni sağlamadığı görülmüştür. Bu nedenle, yapılan değerlendirmede önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmemesine

karar verilmiştir.

Sayın, Hissedarlarımızın bilgisine sunulur.

Eki: West Pharma Sağlık Ürünleri San.ve Tic.A.Ş. Değerleme Raporu

MMC SANAYİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.