TURCAS PETROL A.Ş.

M&A Activity • Jul 27, 2015

Birleşme Sözleşmesi ve Eklerine İlişkin Bildirim

1	ERKAN İLHANTEKİN	FİNANS DİREKTÖRÜ	TURCAS PETROL A.Ş.	27.07.2015 16:26:09
2	NURETTİN DEMİRCAN	MUHASEBE MÜDÜRÜ	TURCAS PETROL A.Ş.	27.07.2015 16:28:24

Adres	Ahi Evran Caddesi No:6 Aksoy Plaza Kat:7 Maslak 34398 Sarıyer İstanbul
Telefon	212 - 2590000
Faks	212 - 2590019
Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Telefon	212 - 2590000
Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Faks	212 - 2590019
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Evet
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Hayır
Özet Bilgi	Birleşme Sözleşmesi

Mevcut Sermaye (TL)	270.000.000,000
Ulaşılacak Sermaye (TL)	270.000.000,000

Pay Grup Bilgileri	Mevcut Sermaye (TL)	Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)	Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
A Grubu,TRCAS(Eski),TRATRCAS92E6	269.999.850,000	0,000	0,000
B Grubu,İşlem Görmüyor(İmtiyazlı),TRETRCS00019	112,500	0,000	0,000
C Grubu,İşlem Görmüyor(İmtiyazlı),TRETRCS00027	37,500	0,000	0,000
ŞİRKET BAZINDA BİLGİLER	270.000.000,000	0,000	0,000

Şirket No	Devralınan Şirket (Borsada İşlem Görmeyen)	Pay Değişim Oranı
1	Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş.	0,0000000

EK AÇIKLAMALAR:

Şirketimizin 10.06.2015 tarihli Özel Durum Açıklaması'nda da belirtildiği üzere, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 556066 sicil numarası ile kayıtlı bulunan %100 oranındaki bağlı ortaklığımız Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Şirketimizle devralma yoluyla - Şirketimizin aktif ve pasifleri altında - birleşmesine karar verilmişti. Birleşme işlemi öncesinde; Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun ("EPDK") Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş.'nin Doğal Gaz Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca sahip olduğu 17.05.2007 tarih ve DTS/1198-3/153 no.lu Toptan Satış Lisansı ile 03.08.2010 tarih ve DİT/2680-4/213 no.lu Spot LNG Lisansı'nın sona ermesi için ilgili mevzuat uyarınca Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş. tarafından EPDK'ya 10.06.2015 tarihinde başvuru yapılmıştı. İlgili başvuruların Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nca uygun görülerek Doğal Gaz Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin 16. maddesi uyarınca bahsi geçen lisansların sona erdirildiği bilgisi Şirketimize ulaşmıştır.

Bu kapsamda Turcas Petrol A.Ş. ve Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş.'nin 23.07.2015 tarihli Yönetim Kurulu Kararları'na istinaden ekli Birleşme Sözleşmesi'nin imzalanmasına karar verildiği ve 24.07.2015 tarihinde bahsi geçen sözleşmenin imzalandığı bilgisi Şirketimize ulaşmıştır. Bundan sonraki süreç adımı Duyuru Metni'nin Sermaye Piyasası Kurulu onayına sunulması olup konuyla ilgili gelişmeler kamuoyu ile zamanında paylaşılacaktır.

English version of the disclosure is stated below:

As previously announced in our Company's Public Disclosure dated 10.06.2015, it was decided to merge with Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş. , which is our 100% subsidiary and registered to Istanbul Trade Registry Directorate numbered 556066, via takeover method whereby all assets and liabilities of Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş. shall be transferred to Turcas Petrol A.Ş. as a whole. Prior to merger transaction, Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş. submitted an application to Energy Market Regulatory Authority ("EMRA") on 10.06.2015 for the termination of Gas Wholesale License dated 17.05.2007 and numbered DTS/1198-3/153 and Spot LNG License dated 03.08.2010 and numbered DİT/2680-4/213 held by Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş. as per the Natural Gas Market License Regulation. Our Company has been informed that the mentioned applications were approved by EMRA and the related licenses have been terminated in accordance with Article 16 of Natural Gas Market License Regulation. Therefore, our Company has been informed that the sign-off decision of attached Merger Agreement has been taken during the Board of Directors decisions of Turcas Petrol A.Ş. and Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş. dated 23.07.2015. Accordingly, Merger Agreement has been signed on 24.07.2015. Following this step, Text of Announcement will be submitted to Capital Markets Board for approval. Further developments will be shared with the public timely.

Note: In case of a discrepancy between the Turkish and the English versions, the Turkish version shall prevail.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.