TURCAS PETROL A.Ş.

M&A Activity • Oct 13, 2015

Birleşme Sözleşmesi ve Eklerine İlişkin Bildirim

1	ERKAN İLHANTEKİN	FİNANS DİREKTÖRÜ	TURCAS PETROL A.Ş.	13.10.2015 16:50:39
2	NURETTİN DEMİRCAN	MUHASEBE MÜDÜRÜ	TURCAS PETROL A.Ş.	13.10.2015 16:52:51

Adres	Ahi Evran Caddesi No:6 Aksoy Plaza Kat:7 Maslak 34398 Sarıyer İstanbul
Telefon	212 - 2590000
Faks	212 - 2590019
Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Telefon	212 - 2590000
Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Faks	212 - 2590019
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Hayır
Özet Bilgi	Turcas Rafineri Yatırımları A.Ş.- Turcas Petrol A.Ş. Birleşme Sözleşmesi

Mevcut Sermaye (TL)	270.000.000,000
Ulaşılacak Sermaye (TL)	270.000.000,000

Pay Grup Bilgileri	Mevcut Sermaye (TL)	Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)	Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
A Grubu,TRCAS(Eski),TRATRCAS92E6	269.999.850,000	0,000	0,000
B Grubu,İşlem Görmüyor(İmtiyazlı),TRETRCS00019	112,500	0,000	0,000
C Grubu,İşlem Görmüyor(İmtiyazlı),TRETRCS00027	37,500	0,000	0,000
ŞİRKET BAZINDA BİLGİLER	270.000.000,000	0,000	0,000

Şirket No	Devralınan Şirket (Borsada İşlem Görmeyen)	Pay Değişim Oranı
1	Turcas Rafineri Yatırımları A.Ş.	0,0000000

EK AÇIKLAMALAR:

Şirketimizin 09.10.2015 tarihli Özel Durum Açıklaması'nda da belirtildiği üzere, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 801761 sicil numarası ile kayıtlı bulunan %100 oranındaki bağlı ortaklığımız Turcas Rafineri Yatırımları A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralma yoluyla - Şirketimizin aktif ve pasifleri altında - Şirketimizle birleşmesine karar verilmişti.

Bu defa, Turcas Petrol A.Ş.'nin 13.10.2015 tarihli ve 2015/19 no.lu Yönetim Kurulu Kararı uyarınca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136, 155 ve 156'ncı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20'nci madde hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat doğrultusunda:

1) Şirketimizin %100 iştiraki konumunda bulunan (oy hakkı veren bütün paylarına sahip olduğumuz) İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 801761 sicil numarası ile kayıtlı Turcas Rafineri Yatırımları A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Şirketimiz'e devrolması suretiyle iki şirketin birleşmesi amacıyla birleşme sözleşmesi ve ilgili diğer belgelerin hazırlanması ve imzalanmasına,

2) Kolaylaştırılmış şekilde birleşmeye ilişkin usulün uygulanmasına ve kolaylaştırılmış birleşmeye ilişkin mevzuat tarafından sağlanan kolaylıklardan yararlanılmasına, bu kapsamda:

i. bağımsız denetim raporu, birleşme raporu ve uzman kuruluş görüşünün aranmamasına,

ii. Türk Ticaret Kanunu madde 149 uyarınca birleşme dokümanlarının incelenmesi sürecinin uygulanmamasına,

iii. birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmasına gerek olmaksızın yönetim kurulu kararı ile onaylanmasına,

3) Söz konusu birleşmenin, Şirketlerin 30.06.2015 tarihli mali tabloları üzerinden gerçekleştirilmesine,

4) Bu esaslar çerçevesinde yukarıda sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, kolaylaştırılmış birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve/veya yapılması gerekli olan her türlü iş ve işlemleri icra etmeye; T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, Rekabet Kurumu ve Ticaret Sicil Müdürlüğü de dahil ilgili özel ve resmi kurumlar nezdinde yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü özel ve resmi başvuruların, tescillerin, bildirimlerin ve mevzuatın öngördüğü diğer tüm iş ve işlemlerin yapılmasına karar verilmiştir.

Bu kapsamda, 13.10.2015 tarihinde bahsi geçen birleşme sözleşmesi imzalanmıştır. Bundan sonraki süreç adımı Duyuru Metni'nin Sermaye Piyasası Kurulu onayına sunulması olup konuyla ilgili gelişmeler kamuoyu ile zamanında paylaşılacaktır.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.