Rizzo Group

AGM Information • Sep 21, 2020

Kallelse till extra bolagsstämma i Venue Retail Group Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Venue Retail Group Aktiebolag (publ), 556540–1493 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 22 oktober 2020 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Linnégatan 89C i Stockholm. Om förändring på grund av det rådande omvärldsläget avseende spridningen av covid-19 sker, kan möteslokalen komma att ändras. Bolaget kommer att i så fall meddela detta genom ett pressmeddelande.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 14 oktober 2020,
• dels fredagen den 16 oktober 2020, helst före kl. 16.00, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till anders.arverud@venueretail.com, per fax 08-508 992 90 alternativt via brev till Venue Retail Group Aktiebolag (publ), Box 24085, 104 50 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 16 oktober 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Aktieägare, som företräds av ombud, ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, bör bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida (www.venueretail.com) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För att underlätta inpasseringen vid stämman är vi tacksamma om fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis skickas per brev till Bolaget på ovan angiven adress senast måndagen den 19 oktober 2020.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 171 880 160, varav 300 aktier av serie A, 145 095 629 aktier av serie B och 26 784 231 aktier av serie C. Varje A-aktie har tio (10) röster, varje B-aktie en (1) röst och varje C-aktie en (1) röst. Det totala antalet röster uppgår till 171 882 860. Bolaget innehar inga egna aktier.

Information om poströstning och insamling av fullmakter

Bolaget har beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet för att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av viruset som orsakar covid-19.

Formulär för poströstning finns tillgängliga på Bolagets hemsida (www.venueretail.com). Ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till adressen ovan. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 16 oktober 2020, helst före kl. 16.00. Vidare instruktioner finns i formuläret. Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till bolagsstämman måste ha skett enligt ovan även om aktieägaren väljer att poströsta före bolagsstämman. Instruktioner om detta finns enligt ovan.

Styrelsen tillhandahåller vidare ett fullmaktsformulär för aktieägare som inte vill delta på stämman personligen. Detta innebär att en aktieägare, som inte vill delta på stämman personligen, kan utfärda en fullmakt till Bolagets CFO Anders Arverud som kan företräda aktieägaren vid stämman i de frågor som anges i fullmaktsformuläret. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 16 oktober 2020, helst före kl. 16.00. Vidare instruktioner finns i formuläret. Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till bolagsstämman måste ha skett enligt ovan även om aktieägaren väljer att rösta genom ombud med stöd av fullmaktsformuläret. Instruktioner om detta finns enligt ovan.

Förslag till dagordning

• 1. Stämman öppnas
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av en eller två justeringspersoner
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Beslut om minskning av aktiekapitalet
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission
• 1. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om riktad nyemission till butikschefer, anställda vid Bolagets huvudkontor och konsulter (inklusive konsulten tillika styrelseledamoten Håkan Lundstedt)
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar
• 1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår, i syfte att kunna genomföra det föreslagna beslutet i punkten 8 på dagordningen, nedanstående bolagsordningsändringar. Vidare föreslås, med anledning av att det inte finns något krav att inkludera information angående avstämningsdag i bolagsordningen i och med att detta regleras i aktiebolagslagen (2005:551), samt att nuvarande lydelsen av punkt 8 i bolagsordningen inte är förenlig med den lagändring av aktiebolagslagen som trädde i kraft den 3 september 2020, att stämman fattar beslut om att ändra paragraf 8 i bolagsordningen enligt nedan.

Nuvarande lydelse	Ny lydelse
§ 4: Aktiekapitalet skall vara lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.	§ 4: Aktiekapitalet skall vara lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.
§ 8 (3 stycket): Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap 28 § tredje stycket aktiebolagslagen, avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare äger medföra högst två biträden till bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden på tid och sätt som anges i kallelsen till stämman.	§ 8 (3 stycket): Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare äger medföra högst två biträden till bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden på tid och sätt som anges i kallelsen till stämman.

Beslutet är villkorat av och förutsätter för registrering att stämman även fattar beslut om minskning av aktiekapital enligt punkten 8 på dagordningen.

Beslutsmajoritet

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital ska minskas med 16 156 735,04 kronor, från nuvarande 17 188 016 kronor till 1 031 280,96 kronor. Ändamålet med minskningen är förlusttäckning. Minskningen föreslås ske utan indragning av aktier vilket kommer medföra att kvotvärdet per aktie minskar från nuvarande 0,10 kronor per aktie till 0,006 kronor per aktie.

Beslutet förutsätter för registrering att stämman även fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt 7 på dagordningen.

Punkt 9 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår, i syfte att kunna genomföra de föreslagna besluten i punkterna 10 och 11 på dagordningen, nedanstående bolagsordningsändringar i paragraf 4 och 5. Vidare att Bolagets företagsnamn ska ändras till Rizzo Group AB.

Nuvarande lydelse	Ny lydelse
§ 1: Bolagets firma är Venue Retail Group	§ 1: Bolagets företagsnamn är Rizzo Group AB.
Aktiebolag. Bolaget är publikt.	Bolaget är publikt.
§ 4: Aktiekapitalet skall vara lägst 1 000 000	§ 4: Aktiekapitalet skall vara lägst 5 000 000
kronor och högst 4 000 000 kronor.	kronor och högst 20 000 000 kronor.
§ 5 (första stycket): Antalet aktier skall vara	§ 5 (första stycket): Antalet aktier skall vara
lägst 150 000 000 och högst 600 000 000.	lägst 800 000 000 och högst 3 200 000 000.

Beslutet är villkorat av och förutsätter för registrering att stämman även fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt 7, minskning av aktiekapital enligt punkten 8 och företrädesemission enligt punkten 10 på dagordningen.

Beslutsmajoritet

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 10 – Beslut om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 21 september 2020 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 5 672 045,28 kronor genom nyemission av högst 945 340 880 aktier av serie B ("Företrädesemissionen") på nedan villkor.

• 1. Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen ska vara torsdagen den 22 oktober 2020.
• 1. De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger, oavsett aktieslag.
• 1. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid en (1) befintliga aktier ska berättiga till en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter ska berättiga till teckning av elva (11) nya aktier.
• 1. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i tredje hand tilldelas dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådant garantiåtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
• 1. Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 27 oktober 2020 till och med den 10 november 2020. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
• 1. Teckningskursen ska vara 0,10 krona per aktie av serie B, totalt 94 534 088 kronor om samtliga aktier tecknas.
• 1. Teckning med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning eller kvittning inom den tid som anges i punkt 5 ovan. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning.
• 1. Teckning utan stöd av företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista inom den tid som anges i punkt 5 ovan, varefter betalning ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från erhållande av avräkningsnota.
• 1. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• 1. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av och förutsätter för registrering att stämman även fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt 7 och 9 och minskning av aktiekapital enligt punkten 8 på dagordningen.

Punkt 11 – Beslut om att godkänna styrelsens beslut om riktad nyemission till butikschefer, anställda vid Bolagets huvudkontor och konsulter (inklusive konsulten tillika styrelseledamoten Håkan Lundstedt)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 21 september 2020 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 600 000 kronor genom riktad nyemission av högst 100 000 000 aktier av serie B på nedan villkor.

• 1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma
• a. Butikschefer,
• b. anställda vid huvudkontoret, inbegripet bolagets VD Lars Fins som ska äga rätt att teckna sig för aktier motsvarande 1 500 000 kronor, och
• c. Konsulten Håkan Lundstedt (tillika styrelseledamot) som ska äga rätt att teckna sig för aktier motsvarande 2 000 000 kronor, och
• d. Övriga konsulter.
• 1. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att dels att säkra tilldelning av aktier och knyta butikschefer och anställda vid Bolagets huvudkontor närmare Bolaget, dels att tillgodose Bolagets behov av ytterligare finansiering för kommande utveckling.
• 1. Teckningskursen ska vara 0,10 krona per aktie, totalt ^{10 000 000} kronor om samtliga aktier tecknas. Teckningskursen har fastställts med beaktande av aktiens marknadsvärde innan aktien handelsstoppades och motsvarar teckningskursen ⁱ den av styrelsen beslutade företrädesemissionen.
• 1. Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den ²⁷ oktober ²⁰²⁰ till och med den ¹⁰ november 2020. Betalning ska erläggas med kontanta medel senast (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
• 1. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• 1. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

Beslutet är villkorat av och förutsätter för registrering att stämman även fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt 7 och 9, minskning av aktiekapital enligt punkten 8 och företrädesemission enligt punkten 10 på dagordningen.

Beslutsmajoritet

Beslut om att godkänna styrelsens beslut om riktad nyemission enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Övrig information

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Kallelsen och de handlingar som aktiebolagslagen föreskriver kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget under minst tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.venueretail.com och vid stämman.

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * * * *

Stockholm i september 2020

Venue Retail Group Aktiebolag (publ)

Styrelsen

Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.venueretail.com