Qliro

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 22, 2020

Kallelse till extra bolagsstämma i Qliro AB

Aktieägarna i Qliro AB, org. nr. 556962-2441 ("Qliro"), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas måndagen den 23 november 2020. Mot bakgrund av COVID-19-pandemin genomförs bolagsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman.

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 13 november 2020 och (ii) anmäla sig till stämman senast fredagen den 20 november 2020 genom att avge en poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 20 november 2020.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 13 november 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 13 november 2020 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Qliros webbplats, www. qliro.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Qliros vägnar) tillhanda senast fredagen den 20 november 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Qliro AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se /euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till

GeneralMeetingServices@euroclear.eu. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.qliro.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller flera justeringspersoner
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner
• 1. Beslut om ändringar av bolagsordningen
• 1. Val av ny styrelseledamot

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Fredrik Lundén från Advokatfirman Cederquist väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 4 – Val av en eller flera justeringspersoner

Styrelsen föreslår Christoffer Häggblom, Rite Ventures, och Fredrik Ahlin, Mandatum Life, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram (" Teckningsoptionsprogrammet") för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Qliro, innefattande beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner. Syftet med Teckningsoptionsprogrammet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan ledande befattningshavares och nyckelpersoners arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan deltagarna och aktieägare i Qliro.

1. EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER

• 1. Qliro ska emittera högst 945 946 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogrammet. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett helägt dotterbolag till Qliro, QFS Incitament AB, org. nr. 559232-4452 ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Qliro, i enlighet med punkt 2 nedan. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
• 1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

2. ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

1. Dotterbolaget ska enligt styrelsens anvisning vidareöverlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Qliro enligt följande fördelning:

KATEGORI	GARANTERAT ANTAL TECKNINGSOPTIONER	MAXIMALT ANTAL TECKNINGSOPTIONER
A. Verkställande direktör (1 person)	126 127 teckningsoptioner	154 154 teckningsoptioner
B. Ledande befattningshavare med strategiansvar (högst 4 personer)	70 070 teckningsoptioner per person (hela kategori B: 280 280)	84 084 teckningsoptioner per person (hela kategori B: 336 336)
C. Övriga ledande befattningshavare (högst 5 personer)	49 049 teckningsoptioner per person (hela kategori C: 245 245)	70 070 teckningsoptioner per person (hela kategori C: 350 350)
D. Andra nyckelpersoner (högst 14 personer)	21 021 teckningsoptioner per person (hela kategori D: 294 294)	35 035 teckningsoptioner per person (hela kategori D: 490 490)
Totalt: 24 deltagare	Totalt: 945 946

teckningsoptioner

• 1. Om teckningsoptioner återstår inom en viss kategori efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garantinivå enligt tabellen i punkt 2.1, ska återstående teckningsoptioner kunna tilldelas till övriga deltagare inom samma kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom en viss kategori uppgår till det maximala antal som framgår av tabellen i punkt 2.1. Om återstående teckningsoptioner inte räcker för att tillgodose samtliga anmälningar inom kategorin, ska teckningsoptionerna tilldelas pro rata i förhållande till förvärvat antal teckningsoptioner av respektive deltagare. Kvarstår även därefter teckningsoptioner ska återstående teckningsoptioner kunna tilldelas övriga deltagare oavsett kategoritillhörighet enligt samma principer. Bolagets styrelse beslutar om tilldelning.
• 1. Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till deltagarna till ett marknadsmässigt pris. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är 3,4 kronor per teckningsoption, enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 36,5 kronor, vilket motsvarar stängningskursen för Qliros aktie den 20 oktober 2020, ett antagande om en teckningskurs om 49,3 kronor per aktie och värdebegränsningen som anges nedan under punkt 3.1. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen.

1. VILLKOR FÖR TECKNING AV AKTIER

1. Varje teckningsoption ska berättiga till förvärv av en (1) aktie i Qliro till en teckningskurs om 135 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Qliros aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 16 - 30 november 2020 ("Mätperioden"). Om Qliro har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga Mätperioden. Om Qliros genomsnittliga aktiekurs, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, i samband med nyteckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna, överstiger 250 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Qliros aktie på Nasdaq Stockholm under Mätperioden, ska tillämpas ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

2. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Qliro i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under följande perioder:

2. UTSPÄDNING SAMT KOSTNADER

• 1. Ökningen av Qliros aktiekapital kommer vid full anslutning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna att uppgå till 2 648 648,8 kronor. Det maximala antalet teckningsoptioner som får förvärvas av deltagarna i Teckningsoptionsprogrammet kan leda till att maximalt 945 946 aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget efter fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning.
• 1. Qliro har inga andra kostnader för Teckningsoptionsprogrammet än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna.

3. ÖVERLÅTBARHET

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att deltagaren har ingått ett avtal angående återköp m.m. enligt vilket Qliro eller av Qliro anvisad köpare har rätt, men inte skyldighet, att återköpa teckningsoptionerna till marknadsvärde om deltagarens anställning i Qliro upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man.

1. FÖRSLAGETS BEREDNING M.M.

Teckningsoptionsprogrammet har beretts av bolagets styrelse och behandlats vid styrelsemöten under hösten 2020. Utöver det föreslagna Teckningsoptionsprogrammet har Qliro inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

1. SÄRSKILT BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN

Qliros styrelse bemyndigas att vidta de smärre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

1. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om inrättande av Teckningsoptionsprogrammet, innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner.

1. MAJORITETSKRAV

Styrelsens förslag till beslut om Teckningsoptionsprogrammet erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 7 – Beslut om ändringar av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt nedan. En ny paragraf föreslås införas i bolagsordningen för att möjliggöra för styrelsen att inför bolagsstämma (i) samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt (ii) besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post inför bolagsstämma. Dessutom föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras med anledning av lagändringar.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

§ 8, första stycket

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.		Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
	§ 11 Insamling av fullmaktsformulär och poströstning
		Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Styrelsen föreslår vidare, som en konsekvens av de föreslagna ändringarna, att bolagsordningens numrering justeras så att nuvarande § 11 blir § 12 och nuvarande § 12 blir § 13.

Beslut enligt denna punkt 7 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 8 – Val av ny styrelseledamot

Aktieägare representerande cirka 35,6 % av aktierna och rösterna i Qliro föreslår att Alexander Antas ska väljas till styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Alexander Antas är född 1981 och har en masterexamen i finans från Hanken School of Economics i Finland. Alexander Antas är idag Head of Private Equity på Mandatum Alternative Investments Funds Ltd, och har tidigare varit Portfolio Manager och Head of Alternative Investments på Sampo plc (2008-2020) samt analytiker på Carnegie Investment Bank (2006-2008).

Alexander Antas innehar inga aktier i Qliro.

Alexander Antas är oberoende i förhållande till bolaget och verkställande ledningen och oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Om stämman beslutar i enlighet med aktieägarnas förslag kommer styrelsen att bestå av Lennart Jacobsen, Robert Burén, Monica Caneman, Lennart Francke, Helena Nelson och Alexander Antas.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Qliro totalt 17 972 973 aktier och lika många röster. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Qliro AB, Att: Andreas Frid, Box 195 25, 104 32 Stockholm eller per e-post till ir@qliro.com senast den 13 november 2020. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Sveavägen 151, 113 46 Stockholm, och på bolagets webbplats, www.qliro.com, senast den 18 november 2020. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin posteller e-postadress.

Handlingar

Styrelsens redogörelse enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen, fullständiga villkor för de föreslagna teckningsoptionerna samt den föreslagna nya bolagsordningen i sin helhet hålls tillgängliga hos bolaget på adress Sveavägen 151, 113 46 Stockholm och på bolagets webbplats www.qliro.com senast från och med måndagen den 2 november 2020 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal /Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________

Stockholm i oktober 2020 Qliro AB Styrelsen Non-Swedish speaking shareholders

For non-Swedish speaking shareholders, a translation of this notice to attend the Extraordinary General Meeting of Qliro AB, to be held on Monday 23 November 2020 through advance voting pursuant to temporary legislation, is available on www.qliro.com.

För mer information, kontakta:

Andreas Frid, Head of Investor Relations 0705290800 ir@qliro.com

Om Qliro AB

Qliro, grundat 2014, är ett techbolag som erbjuder flexibla betallösningar för e-handlare i Norden och digitala finansiella tjänster till privatpersoner i Sverige. Qliro växer snabbt, under det senaste året har mer än 2,3 miljoner kunder använt sig av Qliros tjänster och volymen med Qliros betalsätt har överstigit 5,8 miljarder kronor. De största ägarna är Rite Ventures med 25,8% ägande och Mandatum Life (Sampo) med 9,8% ägande. Qliro är sedan oktober 2020 noterat på Nasdaq Stockholm med tickern "Qliro". Qliro har sitt säte i Stockholm och är ett kreditmarknadsbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. För mer information se https://www.qliro.com/sv-se/investor-relations

Bifogade filer

Kallelse till extra bolagsstämma i Qliro AB