Balco Group

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 23, 2020

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BALCO GROUP AB

Aktieägarna i Balco Group AB, org.nr 556821-2319, kallas till extra bolagsstämma tisdagen den 24 november 2020 klockan 15.00 på Kök 11, Honnörsgatan 15 i Växjö. Registrering påbörjas klockan 14.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 16 november 2020 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 18 november 2020;
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 18 november 2020 per post till: Balco Group AB, Extra bolagsstämma 2020, Älgvägen 4, 352 45 Växjö eller per telefon 0470-53 30 00.

I anmälan ska anges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Den som inte är personligen närvarande vid den extra bolagsstämman får utöva sin rätt vid den extra bolagsstämman genom ombud med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas anmälan. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats www.balcogroup.se och kan även erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan.

Aktieägare kan även välja att poströsta. Det formulär som ska användas för poströstning finns tillgängligt på bolagets hemsida www.balcogroup.se, hos bolaget och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om aktieägare avser att nyttja möjligheten till att poströsta ska aktieägaren sända komplett ifyllt poströstningsformulär per post till Balco Group AB, Extra bolagsstämma 2020, Älgvägen 4, 352 45 Växjö. Om poströstningsformuläret avser poströstning för en aktieägare som är en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar även sändas till angiven adress i god tid före stämman. Poströstningsformuläret ska vara bolaget till handa på adressen ovan senast måndagen den 23 november 2020 klockan 17.00.

Vänligen notera att en aktieägare som avser att utnyttja möjligheten till poströstning även måste anmäla sitt deltagande i stämman på det sätt som föreskrivs i denna kallelse och vid sådan anmälan uppge "Poströstning". Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört

rösträttsregistreringen hos Euroclear senast onsdagen den 18 november 2020. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande av den extra bolagsstämman
• 1. Val av ordförande vid den extra bolagsstämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två protokolljusterare
• 1. Prövning av om den extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Beslut om införande av incitamentsprogram 2020/2023
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Den extra bolagsstämmans avslutande

Försiktighetsåtgärder med anledning av Covid-19

För att värna om aktieägares och medarbetares hälsa kommer bolaget att hålla stämman så kort och effektiv som möjligt samt minimera alla onödiga sociala kontakter. Det innebär att:

• Ingen förtäring kommer att erbjudas och stämman kommer att hållas så kort som möjligt.
• Inga kringarrangemang kommer att förekomma.
• Antalet närvarande styrelseledamöter och medlemmar av ledningen kommer att begränsas kraftigt och deras medverkan kan komma att ske via video- eller telefonlänk.
• Aktieägarna uppmanas att följa myndigheternas rekommendationer och ta ansvar för att förhindra smittspridning samt att utnyttja möjligheten att poströsta.

Bolaget följer vidare utvecklingen noggrant och kan komma att föreslå ytterligare försiktighetsåtgärder. Om antalet aktieägare som deltar fysiskt på stämman trots de vidtagna åtgärderna överstiger vad som föreskrivs eller rekommenderas av relevanta myndigheter eller om styrelsen annars bedömer att stämman inte kan ske på ett säkert sätt, kan bolaget komma att ställa in stämman och i stället genomföra den senare. Detta kan komma att ske med kort varsel. Ny kallelse kommer i sådant fall att skickas ut på sedvanligt sätt.

BESLUTSFÖRSLAG FRÅN STYRELSEN

Förslag under punkten 2: Val av ordförande vid den extra bolagsstämman

Valberedningen föreslår att Tomas Johansson, bolagets styrelseordförande, ska utses till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Förslag under punkten 5: Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår att två vid stämman närvarande och där nominerade personer väljs att justera protokollet.

Förslag under punkten 7: Beslut om införande av incitamentsprogram 2020/2023

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram under vilket bolaget erbjuder cirka 25 personer inom koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen som har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat.

Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner.

Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner, samt (iii) att godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknat teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i incitamentsprogrammet.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och deltagarnas intressen samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Emission av teckningsoptioner 2020/2023

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut Bolaget ska emittera högst 400 000 teckningsoptioner.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av bolaget helägt dotterbolag Nordiska Balco AB.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och deltagarnas intressen samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 22 december 2020.

Överteckning Överteckning ska inte kunna ske.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget.

Villkor för teckningsoptionerna

(i) Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.

• (ii) Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 110 procent av den volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som infaller före (men inte inklusive) den dag som styrelsen för första gången beslutar om överlåtelse av teckningsoptionerna från det helägda dotterbolaget Nordiska Balco AB till deltagarna. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotals öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt. Sålunda beskriven första överlåtelse får ske senast 6 månader från datumet för stämmans beslut att emittera teckningsoptionerna.
• (iii) Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den dag som infaller tre (3) år efter den dag som styrelsen för första gången beslutar att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter, dock senast från och med den dag som infaller 3 år och sex månader från datumet för stämmans beslut att emittera teckningsoptionerna. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
• (iv) De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
• (v) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.balcogroup.se, senast från och med den 3 november 2020. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för sedvanlig omräkning i vissa fall.

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 400 000 teckningsoptioner ökas med 2 400 094,40 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 6,000236 kronor), med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna.

Tilldelning till eventuella deltagare utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter och att annars inga rättsliga hinder för sådan tilldelning föreligger samt att sådan tilldelning kan ske med rimliga ekonomiska och administrativa resurser. I händelse av sådan tilldelning bemyndigas styrelsen att vidta sådana smärre justeringar som kan komma att behövas med hänsyn till utländsk tillämplig lag.

Styrelsen ska vidare bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar som kan komma att behövas i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att det teckningsberättigade dotterbolaget överlåter högst 400 000 teckningsoptioner 2020/2023 till bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen som har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat eller kvarhåller och senare överlåter teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

Pris och värdering

Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant och ska förvärvas till marknadspris. För teckningsoptioner som förvärvas till marknadspris ska priset (optionspremien) bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell i samband med överlåtelsetidpunkten.

Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer.

• (i) Teckningsoptionerna får tilldelas bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen som har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat. Därvid får bolagets verkställande direktör tilldelas högst 120 000 teckningsoptioner. Övriga deltagare, totalt cirka 24 stycken, delas beroende på senioritet in i olika kategorier som får tilldelas totalt maximalt 280 000 teckningsoptioner. Det maximala antalet teckningsoptioner som tilldelas deltagarna får dock inte överstiga 400 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner. Den första överlåtelsen till deltagarna i programmet får ske senast 6 månader från datumet för stämmans beslut att emittera teckningsoptionerna.
• (ii) Tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna får ske under perioden från och med dagen för stämmans beslut att emittera teckningsoptionerna och för en period om 6 månader därefter. Tilldelning får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner enligt programmet inte överstiger 400 000 teckningsoptioner. Den sista dagen för tilldelning och överlåtelse enligt denna punkt (ii) gäller dock inte för teckningsoptioner som inte överlåtits enligt punkt (iii) eller som återköpts enligt punkt (iv).
• (iii) Om någon person som har tilldelats en rätt att förvärva teckningsoptioner inte vill förvärva sin fulla andel ska dennes icke-förvärvade teckningsoptioner ingå i det antal icke-tilldelade teckningsoptioner som kan erbjudas till andra befintliga och nyanställda personer som ingår i de kategorier som anges i punkten (i) ovan.
• (iv) I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptionerna under vissa förutsättningar. Bolaget kommer sålunda ha en rätt men inte skyldighet att från deltagaren återköpa teckningsoptioner under incitamentsprogrammets löptid. Återköp av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av teckningsoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med finansiella instrument i bolaget är förbjuden på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande. Sådana återköpta teckningsoptioner får överlåtas i enlighet med punkten (ii) ovan.

Utspädningseffekt

Om samtliga 400 000 teckningsoptioner 2020/2023 utnyttjas för teckning av 400 000 nya aktier uppstår en utspädningseffekt om cirka 1,8 procent (beräknat på antalet aktier vid tidpunkten för denna kallelse).

Subventioner

I syfte att uppmuntra till deltagande i programmet kan styrelsen komma att besluta om att subventionera deltagarnas medverkan i programmet i form av ett bruttolönetillägg.

Nivån på lönetillägget kommer maximalt att motsvara deltagares investerade bruttobelopp. I händelse av att styrelsen beslutar om sådan subvention till deltagarna kommer subventionen att utbetalas i samband med utnyttjande av teckningsoptionerna och bl.a. förutsätta att deltagaren vid den tidpunkten fortfarande kvarstår i sin anställning i bolaget eller annan motsvarande anställning inom Balco-koncernen, samt innehar sina teckningsoptioner. Subventionen för vardera deltagare ska maximalt uppgå till ett belopp motsvarande erlagd premie för deltagarens vid tidpunkten för utbetalningstillfället innehavda teckningsoptioner.

Kostnader

Överlåtelserna av teckningsoptionerna kommer att ske till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna.

Teckningsoptioner som tilldelas deltagare kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och kostnadsföras som en personalkostnad över incitamentsprogrammets löptid.

De totala kostnaderna för programmet, inklusive eventuella sociala avgifter, subventionen enligt föregående rubrik samt rådgivaravgifter uppgå till cirka 4 miljoner kronor.

Programmet beräknas endast medföra begränsade direkta kostnader för bolaget. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Effekt på viktiga nyckeltal

Om incitamentsprogrammet hade införts 2019 baserat på ovan angivna förutsättningar, skulle vinsten per aktie påverkats med cirka 0,08 kronor.

Den totala kostnaden för programmet inklusive eventuella sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 4 miljoner kronor över incitamentsprogrammets löptid enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala lönekostnader inklusive sociala avgifter om cirka 217 miljoner kronor för 2019.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och ersättningskommittén och behandlats vid styrelsesammanträden under augusti och oktober 2020.

Förslag under punkten 8): Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande. Ändringen är en följd av att det aktuella begreppet har fått en ny lydelse i den relevanta lagstiftningen.

Att begreppet "firma" i § 1 i bolagsordningen justeras till "företagsnamn".

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 21 909 348 stycken. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

Beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 ovan kräver biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 8 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande vid den extra bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

HANDLINGAR

Handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.balcogroup.se, senast från och med den 3 november 2020 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

Växjö i oktober 2020 Balco Group AB (publ) Styrelsen