Rizzo Group

AGM Information • Nov 18, 2020

Kallelse till årsstämma tillika andra kontrollstämma i Rizzo Group AB (publ)

Aktieägarna i Rizzo Group AB (publ) (tidigare Venue Retail Group Aktiebolag (publ)), 556540–1493 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma tillika andra kontrollstämma fredagen den 18 december 2020 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Karlavägen 108 i Stockholm. Om förändring på grund av det rådande omvärldsläget avseende spridningen av covid-19 sker, kan möteslokalen komma att ändras. Bolaget kommer att i så fall meddela detta genom ett pressmeddelande.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 10 december 2020,
• dels måndagen den 14 december 2020, helst före kl. 16.00, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan om deltagande i årsstämman görs via e-post till anders.arverud@venueretail.com, per fax 08-508 992 90 alternativt via brev till Rizzo Group AB (publ) (tidigare Venue Retail Group Aktiebolag (publ)), Box 24085, 104 50 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast måndagen den 14 december 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Aktieägare, som företräds av ombud, ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, bör bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida (www.venueretail.com) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För att underlätta inpasseringen vid stämman är vi tacksamma om fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis skickas per brev till Bolaget på ovan angiven adress senast måndagen den 14 december 2020.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 994 914 779, varav 300 aktier av serie A, 994 236 393 aktier av serie B (varav 26 106 145 är aktier av serie C vilka är under omregistrering till serie B aktier hos Euroclear) och 678 086 aktier av serie C. Varje A-aktie har tio (10) röster, varje B-aktie en (1) röst och varje C-aktie en (1) röst. Det totala antalet röster uppgår till 994 917 479. Bolaget innehar inga egna aktier.

Information om poströstning och insamling av fullmakter

Bolaget har beslutat att aktieägarna före årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet för att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid årsstämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av viruset som orsakar covid-19.

Formulär för poströstning finns tillgängliga på Bolagets hemsida (www.venueretail.com). Ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till adressen ovan. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 14 december 2020, helst före kl. 16.00. Vidare instruktioner finns i formuläret. Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till årsstämman måste ha skett enligt ovan även om aktieägaren väljer att poströsta före årsstämman. Instruktioner om detta finns enligt ovan.

Styrelsen tillhandahåller vidare ett fullmaktsformulär för aktieägare som inte vill delta på årsstämman personligen. Detta innebär att en aktieägare, som inte vill delta på årsstämman personligen, kan utfärda en fullmakt till Bolagets CFO Anders Arverud som kan företräda aktieägaren vid årsstämman i de frågor som anges i fullmaktsformuläret. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 14 december 2020, helst före kl. 16.00. Vidare instruktioner finns i formuläret. Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till årsstämman måste ha skett enligt ovan även om aktieägaren väljer att rösta genom ombud med stöd av fullmaktsformuläret. Instruktioner om detta finns enligt ovan.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordningen
• 1. Val av en eller två justeringspersoner
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernsrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
• 1. Framläggande av kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen
• 1. Beslut om huruvida Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
• 1. Val av styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
• 1. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om valberedningens sammansättning
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Beslut om sammanläggning av aktier (omvänd split)
• 1. Beslut om inrättande av incitamentsprogram
• 1. Beslut om godkännande av närståendetransaktioner enligt 16a kap. aktiebolagslagen
• 1. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar
• 1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Jonas Bratt till ordförande vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att de balanserade vinstmedlen om minus 43 781 969 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 11 – Beslut om huruvida Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare

Eftersom Bolaget den 1 juli 2020 höll en extra bolagsstämma tillika första kontrollstämma där beslut fattades om att driva verksamheten vidare är Bolaget skyldigt enligt aktiebolagslagen att inom åtta månader därefter hålla en andra kontrollstämma. Vid denna andra kontrollstämma ska fråga om Bolaget ska fortsätta bedriva verksamheten eller gå i likvidation prövas på nytt.

Styrelsens primära förslag – fortsatt drift

Den 18 september 2020 fastställde Stockholms tingsrätt det av Bolaget framlagda ackordsförslaget, vilket innebar att Bolagets ackordsborgenärer erbjöds betalning för hela fordringsbeloppet upp till 2 000 kronor samt betalning av 25 procent av överskjutande belopp. Beslutet om fastställande av ackordsförslaget vann laga kraft den 13 oktober 2020 vilket medförde att företagsrekonstruktionen, som pågått sedan den 20 november 2019, avslutades.

I enlighet med beslut på extra bolagsstämma den 22 oktober 2020 har gränserna för aktiekapitalet i Bolagets bolagsordning ändrats och aktiekapitalet minskats med 16 156 735,04 kronor från 17 188 016 kronor till 1 031 280,96 kronor för förlusttäckning utan indragning av aktier. Vidare har Bolaget genomfört en företrädesemission av 945 340 880 B-aktier till en teckningskurs om 0,10 kronor per aktie varvid aktiekapitalet kommer öka med högst 5 672 045,28 kronor och en riktad emission till anställda och konsulter av 21 041 517 B-aktier till en teckningskurs om 0,10 kronor per aktie varvid aktiekapitalet kommer att öka med 126 249,102 kronor.

Styrelsen i Bolaget har beslutat att upprätta en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 14 och 16 §§ aktiebolagslagen samt låta denna granskas av Bolagets revisor. Revisorn kommer därefter att utfärda ett yttrande över kontrollbalansräkningen. Enligt styrelsens bedömning kommer kontrollbalansräkningen visa att Bolagets eget kapital är helt återställt. Således bedömer styrelsen att det ej föreligger någon kapitalbrist i Bolaget och föreslår mot denna bakgrund i första hand att bolagsstämman beslutar om fortsatt drift av Bolaget. Kontrollbalansräkningen och revisorsyttrandet kommer i enlighet med aktiebolagslagen att hållas tillgängliga hos Bolaget tre veckor innan årsstämman och läggas fram vid årsstämman.

Styrelsens sekundära förslag – likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget att driva verksamheten vidare, enligt aktiebolagslagen, skyldig att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation att presenteras för årsstämman. I anledning därav föreslår styrelsen, under förutsättning att årsstämman inte beslutar att Bolaget ska driva verksamheten vidare, i andra hand att årsstämman beslutar att Bolaget ska gå i likvidation.

Skulle årsstämman besluta om likvidation föreslås beslutet om likvidation gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket. Dagen för skifte av bolagets behållna tillgångar, om några, beräknas kunna infalla omkring tio månader efter tidpunkten för beslutet om likvidation. Skifteslikviden beräknas försiktigtvis uppgå till noll kronor. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Punkt 12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter samt att ett registrerat revisionsbolag ska utses.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att till styrelsen ska utgå ett arvode om 150 000 kronor till envar av de bolagsstämmovalda ledamöterna.

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar att inget styrelsearvode ska utgå till sådan styrelseledamot som direkt eller indirekt (via bolag) äger mer än 5 000 000 aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Detsamma föreslås gälla för sådan styrelseledamot som även är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolag som äger mer än 5 000 000 aktier i Bolaget.

Vidare föreslår valberedningen att arvode till revisorerna ska utgå enligt löpande och godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Tommy Jacobson, Håkan Lundstedt, Jarle Gundersen, Elvira Eriksson, Michael Grimborg och Christina Nilsson. Valberedningen föreslår vidare att Tommy Jacobson omväljs till styrelsens ordförande och Håkan Lundstedt omväljs till styrelsens vice ordförande. Vidare föreslår valberedningen omval av PwC som revisorsbolag. Samtliga val avser tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 15 – Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget enligt följande.

1. Riktlinjernas omfattning mm

1.1 Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid som riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp, för närvarande verkställande direktören och finanschefen samt cheferna för personal, marknad, försäljning, inköp och logistik.

1.2 Avtal som ingås efter årsstämmans beslut omfattas av riktlinjerna som även gäller för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.

1.3 Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

2. Övergripande principer

2.1 Principerna för ersättning till ledande befattningshavare ska i såväl ett kort- som ett långsiktigt perspektiv attrahera, motivera och skapa goda förutsättningar för att behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur, omfattning och nivå. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare ska innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, pensionsförmåner och andra förmåner samt särskilda villkor om ersättning vid uppsägning.

2.2 Den totala årliga kontanta ersättningen till ledande befattningshavare, dvs. fast lön jämte bonus, ska vara fastställd med utgångspunkt från att den ska vara konkurrenskraftig. Den totala nivån på ersättningen ska ses över årligen för att säkerställa att den ligger i linje med medianen för likvärdiga positioner inom relevant marknad. Kompensationen ska vara baserad på såväl prestation som befattning och bör därför innehålla en kombination av fast lön och bonus.

3. Ersättning och ersättningsformer

3.1 Bolagets ersättningssystem ska innehålla olika former av ersättning, såväl fast som rörlig, i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som styrker och stödjer att kortsiktiga och långsiktiga mål nås.

Fast lön: den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll, liksom på individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Årlig bonus: verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen ska kunna erhålla en årlig bonus. Den årliga bonusen ska vara strukturerad som en rörlig del av den totala kontanta

ersättningen. Bonusmål ska i första hand vara relaterade till utfall av koncerngemensamma finansiella mål – försäljningsutveckling jämfört med budget och resultat EBITDA jämfört med budget samt utvecklingen av Bolagets aktiekurs. Även andra mål, såsom visst resultatmål, visst försäljningsmål eller aktiekurs ska dock kunna användas som utgångspunkt för bonusen om det är motiverat. För att säkerställa fokus på icke finansiella mål av särskilt intresse ska även individuella resultatmål kunna fastställas som grund för bonus. Bonusmålen ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med Bolagets affärsstrategi och resultatmål. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av bonus ska kunna variera beroende på befattning och får utgöra maximalt sex månadslöner av den fasta lönen.

Pensioner: vid ingående av nya pensionsavtal ska ledande befattningshavare som är pensionsberättigade - verkställande direktören exkluderad - ha sedvanliga pensionsförmåner inom ramen för allmän pensionsplan. Pensionering sker för ledande befattningshavare vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar ska baseras enbart på fast lön. Beträffande verkställande direktören ska kunna göras pensionspremieinbetalningar motsvarande 30 % av dennes grundlön intill pensionering.

Övriga förmåner: övriga förmåner, exempelvis företagsbil, ersättning för frisk- och sjukvård samt sjukförsäkring, ska utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt samt bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.

4. Villkor vid uppsägning

Uppsägningstiden för ledande befattningshavare ska vara sex månader och vid uppsägning från Bolagets sida tre – tolv månader. För verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om upp till tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida.

5. Information om ersättningar som inte på förhand är bestämda till visst belopp

Bolagets kostnad för den årliga bonusen (exklusive sociala avgifter) enligt förslaget kan vid maximalt utfall komma att uppgå till 3 756 800 kronor under förutsättning att samtliga bonusgrundande mål är uppfyllda. Verkställande direktörens ersättning kan maximalt uppgå till 1 000 000 kronor.

Punkt 16 – Beslut om valberedningens sammansättning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.

• Att Bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, ska offentliggöras sex månader före årsstämman för verksamhetsåret 2020/2021 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

• Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

• Att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för verksamhetsåret 2020/2021 för beslut

• (a) förslag till stämmoordförande,
• (b) förslag till styrelse,
• (c) förslag till styrelseordförande och eventuellt vice styrelseordförande,
• (d) förslag till styrelsearvoden,
• (e) förslag till revisorer,
• (f) förslag till arvode för Bolagets revisorer, och
• (g) förslag till beslut om valberedning.
• Att Bolaget på begäran av valberedningen ska tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Vid behov ska Bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 17 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår, i syfte att kunna genomföra det föreslagna beslutet i punkten 18 på dagordningen, nedanstående bolagsordningsändringar.

Nuvarande lydelse	Ny lydelse
§ 5 (första stycket): Antalet aktier ska vara	§ 5 (första stycket): Antalet aktier ska vara
lägst 800 000 000 och högst 3 200 000 000.	lägst 80 000 000 och högst 320 000 000.

Beslutet är villkorat av och förutsätter för registrering att stämman även fattar beslut om sammanläggning av aktier enligt punkten 18 på dagordningen.

Beslutsmajoritet

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Beslut om sammanläggning av aktier (omvänd split)

Styrelsen föreslår att Bolagets aktier ska sammanläggas 10:1 genom en så kallad omvänd split innebärande att tio (10) befintliga aktier sammanläggs till en (1) ny aktie. Sammanläggningen ska genomföras i respektive aktieslag. Sammanläggningen kommer medföra att kvotvärdet per aktie ökar från nuvarande 0,006 kronor per aktie till 0,06 kronor per aktie.

Beslutet förutsätter för registrering att stämman även fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt 17 på dagordningen.

Beslutsmajoritet

Beslut om sammanläggning av aktier enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 – Beslut om inrättande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett kontantavräknat optionsprogram som är relaterat till börskursen för Bolagets aktie såsom listad på Nasdaq Stockholm. Programmet ("Optionsprogrammet") föreslås riktas till Lars Fins och Håkan Lundstedt samt andra ledande befattningshavare i Bolaget och genomföras genom utgivande av syntetiska optioner enligt nedan.

Optionsprogrammet förväntas medföra ett ökat engagemang och motivation för Deltagarna och skapar förutsättningar för att kunna behålla kompetenta medarbetare. Styrelsen är därför av uppfattningen att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för Bolagets utveckling och aktieägare.

Huvudsakliga villkor för Optionsprogrammet:

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogrammet inom ramen för nedan angivna riktlinjer och enligt följande huvudsakliga villkor.

• 1. Deltagarna ska omfatta Lars Fins, Håkan Lundstedt och andra ledande befattningshavare i Bolaget ("Deltagarna").
• 1. Deltagarnas förvärv av syntetiska optioner ska ske till marknadsvärde. För att fastställa marknadsvärdet ska en marknadsvärdering göras av de syntetiska optionerna per den dag dessa överlåts till Deltagaren. Marknadsvärdet ska beräknas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell och granskas av ett oberoende värderingsföretag.
• 1. Utfärdandet av syntetiska optioner till Deltagarna ska ske genom att avtal ingås mellan Bolaget och Deltagaren på i huvudsak följande villkor:
• a) Lösendagen för Optionsprogrammet ska inträffa tidigast 36 månader efter startdagen ("Lösendagen").
• b) Optionsinnehavaren har rätt att påkalla lösen av de syntetiska optionerna på Lösendag. En syntetisk option ger per Lösendagen optionsinnehavaren rätt att från Bolaget få utbetalt ett kontantbelopp motsvarande skillnaden mellan lösenkursen (strike price) och genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden tio handelsdagar innan Lösendagen med avdrag för lösenkursen. Optionsprogrammet ska innehålla ett tak (maximalt lösenpris).
• c) Optionerna ska vara fritt överlåtbara men föremål för hembud med rätt för Bolaget att förvärva optionen.
• d) Villkoren ska vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor i händelse av att Bolaget genomför sammanläggning av aktie, split eller liknande.

Då optionerna i Optionsprogrammet är syntetiska, leder Optionsprogrammet inte till någon utspädning i aktieägandet.

Styrelsen fullständiga förslag till Optionsprogram med uppgift om bl.a. lösenkursen och högsta lösenkurs kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast tre veckor innan årsstämman. Förslaget utarbetas tillsammans med externa rådgivare samt behandlas av styrelsen utan Håkan Lundstedt medverkan.

Punkt 20 – Beslut om godkännande av närståendetransaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen

• A) Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner det avtal om ersättning för underborgensåtagande som Bolaget, villkorat av stämmans godkännande, ingått med styrelseordförande Tommy Jacobson. Som framgick av pressmeddelande den 21 september 2020 så ingick bland annat Tommy Jacobson ett avtal om underborgen i samband med att Bolaget tecknade bankavtal med Nordea. Enligt ersättningsavtalet kan Tommy Jacobson erhålla 867 000 kronor per år för underborgensåtagandena.
• B) Styrelsen föreslår, villkorat av att årsstämman beslutar om att inrätta incitamentsprogram enligt punkten 19 på dagordningen, att årsstämman godkänner att styrelsen ingår avtal om överlåtelse av syntetiska optioner med styrelseledamot Håkan Lundstedt enligt det fullständiga förslag som kommer presenteras senast tre veckor före årsstämman.

C) Styrelsen föreslår, villkorat av att årsstämman beslutar om att inrätta incitamentsprogram enligt punkten 19 på dagordningen, att årsstämman godkänner att styrelsen ingår avtal om överlåtelse av syntetiska optioner med verkställande direktören Lars Fins enligt det fullständiga förslag som kommer presenteras senast tre veckor före årsstämman.

Punkt 21 - Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om emission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2020. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra företagsförvärv och kapitalanskaffningar. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i den situation då det på objektiva grunder ligger i aktieägarnas intresse att avvika från företrädesrätten. Skäl till en sådan avvikelse kan exempelvis vara att en företrädesemission riskerar att inte fulltecknas, kostnaderna och tidsaspekten eller önskan att i Bolagets intresse få in en eller flera större aktieägare i Bolaget. Emissionskursen ska vara marknadsmässigt fastställd med hänsyn tagen till sedvanlig emissionsrabatt.

Beslutsmajoritet

Beslut om emissionsbemyndigande enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 22 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Övrig information

Upplysningar på stämman

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även i förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag. Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Handlingar

Kallelsen, redovisningshandlingar, revisionsberättelser och övriga handlingar att behandlas på årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.venueretail.com och vid årsstämman.

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * * * *

Stockholm i november 2020

Rizzo Group AB (publ)

Styrelsen