ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • Mar 2, 2016

Finansal Duran Varlık Edinilmesi

1	İLHAN TURAN USTA	MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ	ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.	02.03.2016 19:29:39

Ortaklığın Adresi	:	Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar İstanbul
Telefon ve Faks Numarası	:	0 216 524 25 00 / 0 216 316 43 44
E-posta adresi	:	ir@ulker.com.tr
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası	:	0 216 524 25 00 / 0 216 316 43 44
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	Yoktur
Özet Bilgi	:	Finansal Duran Varlık Edinilmesi - UI Egypt B.V.

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	02.03.2016
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı	:	UI Egypt B.V.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	:	Yatırım
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	:	62.024.095 EUR
Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu	:	Hisse Satın Alımı
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	Mart ayı içerisinde
Edinme Koşulları	:	Nakden peşin
Edinilen Payların Nominal Tutarı	:	31.632.288 EUR
Beher Payın Alış Fiyatı	:	0,87
Toplam Tutar	:	27.522.936 EUR
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	:	%51
Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	:	%51
Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	:	%51
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	%2,23
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	İhracat operasyonları ortaklık bünyesine dahil edilmiş olacaktır.
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	:	Hayır
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	:	Hayır
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	:	Yıldız Holding A.Ş.
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği	:	Ana Hissedar
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	Değerleme raporu dikkate alınarak taraflarca mutabık kalınan değer
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	Düzenleme uyarınca zorunlu olmamasına rağmen Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member of KPMG International) tarafından değerleme raporu düzenlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	-
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	:	44-56 milyon EUR
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	Uygundur

EK AÇIKLAMALAR:

Mısır'da mukim, Hi Food for Advanced Food Industries ("Hi Food") şirketinin %90'ına sahip olan Hollanda menşeili UI Egypt B.V.'de bulunan %51 oranındaki Yıldız Holding A.Ş. paylarının satın alınmasına yönelik gerekli onaylar yerel makamlar tarafından alınmıştır.

Yıldız Holding A.Ş. ile 13 Ağustos 2015 tarihinde tesis edilen anlaşmaya istinaden, satın alım bedeli 30 milyon ABD Doları olarak belirlenmiştir. Bu işlem sonucunda Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş., Hi Food'un etkin olarak %45,9 hissesine sahip olacak ve kontrol gücünü elinde bulunduracaktır.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi aşağıda yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

English Statement - English version of the disclosure statement is as follows. In the event of a contradiction between the Turkish and English versions of this public disclosure, the Turkish version shall prevail.

Necessary approvals from the local authorities have been taken in relation to the purchase of 51% shares of Yıldız Holding A.Ş. in UI Egypt B.V. operating in Netherlands, who has 90% shares in Hi Food for Advanced Food Industries ("Hi Food"), which is resident in Egypt.

With regards to the agreement established with Yıldız Holding A.Ş. on 13 August 2015, the purchase price is determined amounting to USD 30 million. As a result of the purchase, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. is going to have the effective ownership rate of 45,9% in Hi Food and also controlling stake.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.