Transilvania Investments Alliance S.A.

Legal Proceedings Report • Jul 18, 2025

Nr. 5016 /18.07.2025

Către: Bursa de Valori București

Autoritatea de Supraveghere Financiară Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

RAPORT CURENT conform Legii nr. 24/2017 și a Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 Data raportului: 18.07.2025

Transilvania Investments Alliance S.A. Sediul social: str. Nicolae Iorga nr. 2, Brașov 500057 Telefon: 0268/415529, 416171; Fax 0268/473215 CUI/Cod de înregistrare fiscală: RO3047687 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J08/3306/92 Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128 Capital social subscris și vărsat: 216.244.379,70 RON Piața pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: B.V.B., Categoria Premium (simbol: TRANSI)

Eveniment important de raportat: Poziția Transilvania Investments Alliance S.A. ("Societatea") privind propunerea avansată de Hoteluri Restaurante Sud S.A. ("HRS") referitoare la răscumpărarea propriilor acțiuni

Societatea aduce la cunoștința acționarilor și investitorilor următoarele informații relevante cu privire la propunerea referitoare la răscumpărarea propriilor acțiuni formulată de HRS:

• La data de 22 mai 2025, HRS a transmis către Societate și Nova Tourism Consortium S.A. ("Nova") Adresa nr. 288/22.05.2025, prin care a informat în legătură cu intenția de a demara un program de răscumpărare a propriilor acțiuni, în scopul reducerii capitalului social, prin anularea acțiunilor răscumpărate, fără să convoace o AGEA în acest sens.
• Propunerea vizează achiziția unui număr de 226.942.936 acțiuni proprii, pentru o valoare totală de 94.500.000 RON.

Ulterior, la data de 16 iulie 2025, HRS a transmis o nouă adresă, reiterând existența unei oferte de achiziție a acțiunilor proprii, fără sa convoace o AGEA în acest sens.

Față de cele de mai sus, Directoratul Societății subliniază următoarele aspecte esențiale în legătură cu propunerea HRS:

• Prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor Societății nr. 1 din 11 iulie 2024, a fost aprobată valorificarea participației deținute de Nova în cadrul HRS în urma unui proces competitiv. Propunerea HRS nu respectă această cerință, nefiind rezultatul unui proces transparent și concurențial Menționăm faptul că Societatea a informat asupra demersurilor referitoare la implementarea Hotărârii A.G.E.A. nr. 1 din 11 iulie 2024 - Raport curent Nr. 7692/11.11.2024.
• În prezent, între Societate și Nova, pe de o parte și HRS, pe de altă parte, există o serie de litigii majore, generate de hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor HRS nr. 1 din 21 mai 2024 ("Hotărârea AGEA"), prin care a fost decisă presupusa majorarea capitalului social al HRS, reducând

Pag. 1/3

Transilvania Investments Alliance S.A.

Str. Nicolae lorga 2, Brașov 500057, România

Autorizată A.F.I.A.:

Nr. Registru ASF: PJR071AFIAA/080005 Tel.: +40 268 415 529 Tel.: +40 268 416 171

Autorizație ASF nr. 40/15.02.2018 Autorizată F.l.A.I.R.: Autorizație ASF nr. 150/09.07.2021

Nr. Registru ASF: PJR09FIAIR/080006

office@transilvaniainvestments.ro www.transilvaniainvestments.ro

Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128

IBAN B.C.R. Brașov: RO08 RNCB 0053 0085 8144 0001

CUI/CIF: RO 3047687 R.C. J08/3306/1992

Capital social: 216 244 379,70 lei

Societate administrată în sistem dualist

astfel cota de participare a acționarilor existenți, inclusiv Nova (conform celor indicate în Raportul curent Nr. 1568/14.03.2025).

În acest context, au fost inițiate mai multe acțiuni în justiție, inclusiv:

• (i) Dosarul nr. 1356/118/2025 Plângere împotriva Încheierii nr. 204229 din 07.03.2025 emisă de Registratorul Oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanța prin care s-a dispus majorarea de capital social al HRS din data de 21 mai 2024;
• (ii) Dosarul nr. 1326/118/2025 Acțiune privind anularea/constatarea nulității absolute a Hotărârii AGEA;
• (iii) Dosarul nr. 1383/118/2025 Ordonanța președințială prin care a fost solicitată suspendarea Hotărârii AGEA;
• (iv) Dosarul nr. 1806/118/2025 Ordonanța președințială prin care a fost solicitată obligarea HRS de a nu efectua niciun act de dispoziție cu privire la bunurile imobile care au fost identificate în cuprinsul cererii;
• (v) Dosarul nr. 1722/118/2025 Acțiune privind constatarea nulității și/sau anularea tranzacțiilor și actelor, precum și a actelor subsecvente, efectuate începând cu data de 01 ianuarie 2024 între HRS și societățile pârâte Consulting & Construction Investments S.A. și/sau Alexa Business & Investments S.R.L., având ca obiect contracte de vânzare-cumpărare, plăți pentru servicii și/sau bunuri, materiale, precum și orice alte tranzacții și operațiuni.
• (vi) Dosarul nr. 1857/118/2025 Ordonanța președințială prin care a fost solicitată conservarea patrimoniului HRS.
• (vii) Dosar nr. 3533/118/2025 Acțiune în anulare a hotărârii AGA HRS 19/20.05.2025/radieri mențiuni.

Menționăm faptul că, datele și informațiile de care Societatea dispune până în prezent creează în mod justificat îndoieli cu privire la realitatea și autenticitatea înscrisurilor furnizate de părțile adverse în acțiunile ante menţionate. Astfel, cel puțin prin raportare la probatoriul administrat în Dosarul 1383/118/2025 se constată o contradicție între declarația martorului Dragoș Călin, în care acesta menționează ca nu a participat la nicio sedința sau reuniune în care să se fi discutat o majorare de capital a societăţii HRS și Procesul verbal al presupusei ședințe A.G.E.A. a HRS din data de 21.05.2024 depus la ultimul termen de judecată în acest dosar de către reprezentantul pârâtei, care nu conţine lista de prezenta și semnăturile acţionarilor presupuși prezenți (Raport curent Nr. 4988 /17.07.2025).

Din aceste motive, oferta formulată de HRS ridică întrebări semnificative privind legalitatea și fezabilitatea sa, având în vedere următoarele:

• Controlul asupra HRS a fost obținut în mod abuziv și fraudulos aspecte care afectează grav credibilitatea propunerii.
• Accesarea unor surse semnificative de finanțare pentru derularea unui program de răscumpărare a propriilor acțiuni implică o decizie a acționarilor manifestată în cadrul unei adunări generale a acționarilor.
• Există impedimente procedurale majore, întrucât implementarea legală a unui program de răscumpărare necesită convocarea și aprobarea unei hotărâri de către adunarea generală extraordinară a acționarilor HRS - în lipsa unei structuri clare și necontestate a acționariatului de la nivelul HRS, orice astfel de decizie riscă să fie nelegală.
• Oferta nu este susținută de un istoric de relații transparente între părți, în condițiile în care acestea se află în conflict juridic (există riscul ca aceasta să fi fost făcută de HRS doar pentru a crea aparența unei negocieri între părți și a unei stări de fapt care să poată fi utilizată ulterior în justificarea unor acțiuni în detrimentul Nova, precum invocarea inexistenței unui prejudiciu real).

Având în vedere aspectele prezentate, Directoratul Societății consideră că propunerea HRS nu întrunește condițiile minime pentru a fi calificată drept o ofertă reală și executabilă pentru achiziția participației deținute de Nova în cadrul HRS.

Societatea va continua să monitorizeze situația și va informa prompt acționarii și investitorii cu privire la orice evoluții relevante. De asemenea, Societatea își menține în mod ferm poziția avută până acum, de a denunța și contesta vehement această acțiune frauduloasă.

Marius-Adrian Moldovan Președinte Executiv Digitally signed by MARIUS-ADRIAN MOLDOVAN RO 2025.07.18 16:00:20

Director de conformitate

MIHAELA-CORINA STOICA Digitally signed by MIHAELA-CORINA STOICA Date: 2025.07.18 16:50:38 +03'00'

Mihaela-Corina STOICA