Board/Management Information • Jun 30, 2021
Board/Management Information
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Finanzbericht: 28511110
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
Im Geschäftsjahr 2020 lagen die Schwerpunkte der voxeljet AG in der Komplettierung der Produktpalette durch innovative neue Lösungen, einer Verbesserung des Dienstleistungsangebotes sowie der Anpassung von Strukturen an die zukünftige regionale Ausrichtung.
Die negative Entwicklung der Weltwirtschaft, hervorgerufen durch die COVID 19 Pandemie, die damit verbundenen Unsicherheiten und Beeinträchtigungen insbesondere bei verzögerten Investitionsentscheidungen unserer Kunden, Einschränkungen der Reisetätigkeit zur Kundenbetreuung und Installation von verkauften Anlagen sowie Verzögerungen bei Projektabnahmen, führte bei der Gesellschaft zu einem Umsatzrückgang gegenüber dem Vorjahr und auch zu einer Verfehlung der angestrebten Planziele für das Jahr 2020.
Von den amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern wurden Herr Peter G. Nietzer, Herr Dr. Stefan Söhn und Herr Eberhard Weiblen durch die ordentliche Hauptversammlung 2019 gewählt. Die ordentliche Amtszeit aller gewählten Mitglieder endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließen wird. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates änderte sich im Geschäftsjahr 2020 mit Ablauf der Hauptversammlung. Herr Eberhard Weiblen legte sein Mandat zum Ende der Hauptversammlung 2020 nieder. Herr Volker Neuber wurde durch die Hauptversammlung am 30. Juni 2020 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Seine Amtszeit endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließen wird. Der Aufsichtsrat bestand weiterhin aus drei Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat stand im abgelaufenen Geschäftsjahr in fortlaufendem engem Kontakt mit dem Vorstand zur regelmäßigen Analyse und Bewertung der Lage der Gesellschaft und zur Diskussion wesentlicher Fragestellungen im Zusammenhang mit der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft, Internationalisierungsfragen sowie der Planung für das Geschäftsjahr 2021.
Überwachung und Beratung des Vorstandes
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2020 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung der voxeljet AG regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überprüft und überwacht. Er unterzog auch das Risikomanagement und die Compliance einer Überprüfung und ist der Auffassung, dass diese den Anforderungen in vollem Umfang entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die strategische Ausrichtung der voxeljet AG abgestimmt und in regelmäßigen Abständen gegebenenfalls notwendige Anpassungen in der Ausrichtung erörtert.
In alle Entscheidungen, die für die voxeljet AG von Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die Weiterentwicklung, insbesondere bei Projekten von strategischer Bedeutung, sowie die aktuelle Lage der voxeljet AG. Der Vorstand ging dabei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen ein und erläuterte die Abweichungen sowie Korrekturmaßnahmen. Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstandes entsprechen den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen. Neben den Berichten ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen. Insbesondere stand der Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrates zur Erörterung und zur Beantwortung der vom Aufsichtsrat gestellten Fragen zur Verfügung. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, wurden mit dem Vorstand erörtert und eingehend geprüft, wobei regelmäßig der Nutzen und die Auswirkungen des jeweiligen Geschäftes auf die Entwicklung der Gesellschaft im Mittelpunkt standen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, teilweise auch das gesamte Aufsichtsratsgremium, wurde auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse ausführlich informiert. So wurden die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage und das Risikomanagement der voxeljet AG sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates erörtert, der seinerseits die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats zeitnah informierte. Über wichtige Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der voxeljet AG waren, wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrates unverzüglich durch den Vorstand informiert. Während des gesamten Geschäftsjahres prüften und diskutierten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat jeweils intensiv die Quartalszahlen und Berichte der Gesellschaft. Die Teilnahmequote bei den Aufsichtsratssitzungen betrug 96%. Für eine nach Mitgliedern aufgeschlüsselte Übersicht der individuellen Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sei auf die Tabelle am Ende dieses Berichtes verwiesen. Der Aufsichtsrat hat sich durch Teilnahme an geeigneten Online-Veranstaltungen, in denen aufsichtsratsrelevante Themen besprochen wurden, durch Lesen von Fachliteratur sowie Austausch zu einzelnen Fragestellungen mit Wirtschaftsprüfern regelmäßig fortgebildet.
Die Themen im Aufsichtsratsplenum
Der Aufsichtsrat tagte 2020 in neun Sitzungen. Auch insoweit sei für die individuelle Teilnahme auf die Tabelle am Ende des Berichts hingewiesen. Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat Beschlüsse im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens und führte ergänzend eine Vielzahl von Telefonkonferenzen zwecks Erläuterung aktueller Entwicklungen und zu Beschlussfassungen durch.
In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 6. Februar 2020 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsentwicklung im 4. Quartal 2019, dem Ausblick auf das erste Quartal des neuen Jahres, grundsätzlichen Fragen zu strategischen Partnerschaften, Finanzierungsfragen, allgemeinen Überwachungsaufgaben, Berichten zu wichtigen Projekten sowie der Berichterstattung aus den Ausschüssen.
In der Aufsichtsratssitzung am 4. Mai 2020 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit den vom Audit Committee vorgelegten Entwürfen des HGB sowie IFRS Abschlusses bzw. Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021
In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 7. Mai 2020 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der abschließenden Berichterstattung aus dem Audit Committee, mit dem vorgelegten HGB- sowie IFRS Jahresabschluss bzw. Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019, den Beschlussfassungen zum HGB- sowie zum IFRS-Konzernabschluss sowie dem Beschluss, der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2020 vorzuschlagen. Außerdem wurden allgemeine Fragen, die sich aus der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrates ergeben, diskutiert.
In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 11. Mai 2020 beschäftigte sich der Aufsichtsrat neben der Bearbeitung von allgemeinen Themen zur Unternehmensüberwachung auch mit der Geschäftsentwicklung des ersten Quartals, dem Ausblick auf das Halbjahresergebnis in der Gruppe, den Geschäftsaktivitäten in China, Maßnahmen zur Verbesserung der Kostenposition, dem Übergang des WP-Mandats von KPMG auf PWC, der Konzernfinanzierung und dem Stand von Schlüsselprojekten. Darüber hinaus beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der angekündigten Mandatsniederlegung von Herrn Weiblen und diskutierte den Entwurf eines Remediationplans zur Verbesserung von Prozessen.
In seiner Sitzung am 9. Juni 2020 beschäftigte sich der Aufsichtsrat ausführlich mit dem Stand und der Entwicklung des ICP Projektes, seinen technologischen und wirtschaftlichen Herausforderungen sowie der Erweiterung des Projektes.
In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 20. Juli 2020 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand über Fragen der wirtschaftlichen Entwicklung im abgelaufenen ersten Halbjahr einschließlich einem Ausblick auf das zweite Halbjahr, betriebswirtschaftliche Fragestellungen, Kostensenkungsprojekte und Auswirkungen im Zusammenhang mit der COVID Pandemie, über den Stand wesentlicher Kundenprojekte sowie über allgemeine Themen der Unternehmensüberwachung.
In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 18. November 2020 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit den Fortschritten bei der Verbesserung der Kostenstruktur, der Wertschöpfungsoptimierung zusammen mit der Tochtergesellschaft China, dem Stand wesentlicher Kundenprojekte, dem Fortschritt der Projekte zur Bildung strategischer Partnerschaften sowie der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung inkl. der Diskussion von wirtschaftlichen Pandemierisiken.
In der Aufsichtsratssitzung am 30. November 2020 diskutierte der Aufsichtsrat den vom Vorstand vorgelegten Entwurf der Planung 2021 und diskutierte insbesondere die Einzelplanungen der Landesgesellschaften.
In der Aufsichtsratssitzung am 8. Dezember 2020 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Verabschiedung der Planung für das Jahr 2021.
Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG am 18. Dezember 2020 abgegeben und den Aktionären am 21. Dezember 2020 auf der Website www.voxeljet.de dauerhaft zugänglich gemacht. Am 20. März 2020 wurde die Entsprechenserklärung für das Jahr 2019 aktualisiert und den Aktionären in gleicher Weise zugänglich gemacht. Interessenkonflikte sind innerhalb des Aufsichtsrats im Berichtsjahr nicht aufgetreten.
Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner konstituierenden Sitzung zwei Ausschüsse gebildet: den Prüfungsausschuss (Audit Committee) und den Vergütungs- und Nominierungsausschuss (Compensation and Nomination Committee). Für eine Aufschlüsselung der individuellen Sitzungsteilnahme der einzelnen Mitglieder sei abermals auf die Tabelle am Ende des Berichts hingewiesen.
Da nach den deutschen aktienrechtlichen Mindestanforderungen beschließende Ausschüsse aus mindestens drei Personen bestehen müssen, waren im Berichtsjahr jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats zugleich Mitglieder beider Ausschüsse. Den Vorsitz in beiden Ausschüssen führt der Aufsichtsratsvorsitzende Peter Nietzer.
Der Prüfungsausschuss tagte 2020 in 14 Sitzungen. Schwerpunkte der Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss waren im Berichtsjahr die Berichterstattung zum internen Kontrollsystem und Risikomanagement, zum SOX Implementierungsprojekt, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und die Berichterstattung zu den Quartalsergebnissen, die Vorprüfung der HGB und IFRS-Jahresabschlüsse 2019 und des Lageberichts der voxeljet AG sowie die Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu diesen Punkten. Darüber hinaus beschäftigte sich der Prüfungsausschuss intensiv mit der Bearbeitung von außerplanmäßigen Fragestellungen der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Zusammenhang mit der ordnungsgemäßen Berichterstattung der Quartalsreviews sowie zu Prozessabläufen im Rahmen der Jahresabschlussprüfung 2019.
Am 12. März 2020 hielt der Prüfungsausschuss eine Sitzung im Rahmen der laufenden Jahresabschlussprüfung mit dem Prüfer KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ab, in dem der Prüfungsausschuss in Form eines Ad Hoc Berichtes über einen im Rahmen der Abschlussprüfung aufgetauchten Sachverhalt einer möglichen Nicht- Konformität in der Covenant-Berichterstattung informiert wurde. Zur Klärung des dargelegten Sachverhaltes beschloss der Prüfungsausschuss im Nachgang unverzüglich die Einleitung einer unabhängigen Untersuchung zur Klärung des Sachverhaltes.
Hierzu wurden in der Folge bis zum Abschluss der Jahresabschlussprüfung regelmäßig Prüfungsausschusssitzungen, teilweise unter Anwesenheit der mit der Untersuchung beauftragten Anwaltskanzlei abgehalten.
Am 4. Mai 2020 hielt der Prüfungsausschuss unter Anwesenheit eines Vorstandsmitgliedes eine Sitzung zur Diskussion des vorläufigen HGB-Jahresabschlusses sowie des IFRS-Konzernabschlusses ab.
Am 7. Mai 2020 hielt der Prüfungsausschuss eine Sitzung ab, an der neben einem Vorstandsmitglied auch zwei Vertreter der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, des gewählten Abschlussprüfers der Gesellschaft für das Berichtsjahr, teilnahmen. Die Vertreter des Wirtschaftsprüfers gaben ergänzende Erläuterungen und beantworteten Rückfragen des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss erörterte den IFRS-Konzernabschluss und empfahl diesen dem Aufsichtsrat zur Billigung. Ferner billigte der Prüfungsausschuss den vorgelegten Bericht des Aufsichtsrates. Außerdem erörterte der Prüfungsausschuss den HGB-Jahresabschluss und empfahl dem Aufsichtsrat den HGB-Jahresabschluss zur Billigung. Abschließend empfahl der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 vorzuschlagen.
In der im Wege einer Telefonkonferenz abgehaltenen Sitzung am 11. Mai 2020 diskutierte der Prüfungsausschuss die Quartalszahlen für das 1. Quartal 2020.
Am 14. Mai 2020 hielt der Prüfungsausschuss eine Sitzung ab, in der neben einem Fortschrittsbericht zum Remediation Plan auch der Monatsbericht zu verschiedenen Themen, u.a. zum Risikomanagement besprochen wurde.
Am 1. Juli 2020 hielt der Prüfungsausschuss eine Sitzung ab, in der zusammen mit Internal Audit ein Fortschrittsbericht zum Remediationplan, das jährliche Risk Assessment sowie der neue Monatsreport seitens Internal Audit besprochen und verabschiedet wurde. Ferner wurde in der Sitzung des Prüfungsausschusses das neue Mitglied Volker Neuber umfassend in die Arbeit des Prüfungsausschusses eingeführt.
Am 20. Juli 2020 hielt der Prüfungsausschuss eine Sitzung ab, in der mit der neu bestellten PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, das Vorgehen zum Quartals-Review für Q1-2020 und Q2-2020 sowie die grundsätzliche Prüfungsplanung besprochen und Fragen des Prüfers durch das Audit Committee beantwortet wurden.
In der im Wege einer Telefonkonferenz abgehaltenen Sitzung am 13. August 2020 diskutierte der Prüfungsausschuss die Quartalszahlen für das 2. Quartal 2020 / Halbjahreszahlen 2020.
In der im Wege einer Telefonkonferenz abgehaltenen Sitzung am 12. November 2020 erläuterte der Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss die Quartalszahlen für das 3. Quartal 2020.
Am 7. Dezember 2020 hielt der Prüfungsausschuss eine Sitzung zusammen mit den gewählten Abschlussprüfern der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ab und diskutierte die Schwerpunkte, den SOX Implementierungsfortschritt sowie den Zeitplan der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2020.
An den im Wege einer Telefonkonferenz abgehaltenen Sitzungen des Prüfungsausschusses zur Quartalsberichterstattung nahmen neben einem Vorstandsmitglied auch Vertreter der KPMG AG bzw. ab der Quartalsberichterstattung Q3-2020 der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft teil.
Darüber hinaus fanden ab 2. April 2020 bis Dezember monatliche Sitzungen zur Umsetzung des Remediationplans und den Fortschritten bei der Umsetzung der Maßnahmen aus der SOX Implementierung teilweise auch in telefonischer Form, statt.
Der Vergütungsausschuss (Compensation and Nomination Committee) tagte in insgesamt sechs Sitzungen. Schwerpunkte seiner Tätigkeit waren die Befassung mit der Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds sowie Neubestellung der Vorstände nach Ablauf der Dienstverträge im Juni 2021 sowie die Erreichung der Zielvereinbarung 2020 sowie Zielfestlegung 2021.
Am 11. Mai 2020 hielt der Vergütungsausschuss eine Sitzung im Rahmen einer Telefonkonferenz ab, bei der er sich mit der Niederlegung des Aufsichtsratsmandats von Herrn Weiblen und der Erörterung eines Wahlvorschlages für ein neues Mitglied beschäftigte. Nach ausführlicher Diskussion beschloss der Vergütungsausschuss, der Hauptversammlung Herrn Volker Neuber als neues Mitglied des Aufsichtsrates vorzuschlagen.
Im Zusammenhang mit der Neubestellung der Vorstände nach regulärem Ablauf der Verträge hielt der Vergütungsausschuss am 20. Juli 2020 und am 7. Oktober 2020 Sitzungen zur Gestaltung der zukünftigen Vorstandsverträge unter Berücksichtigung der Gesprächsergebnisse mit den Vorständen ab. Am 17. Dezember 2020 sowie am 8. Januar 2021 hielt der Vergütungsausschuss eine Sitzung im Rahmen einer Telefonkonferenz ab, in der über die Zielvereinbarungen 2020 bzw. 2021 beraten wurde. In der Sitzung im Rahmen einer Telefonkonferenz am 14. Januar 2021 wurden die Zielvereinbarungen beschlossen und eine Empfehlung an den Aufsichtsrat ausgesprochen.
Jahresabschluss / Konzernabschluss
Die Rechnungslegung der voxeljet AG wurde im Geschäftsjahr 2020 durch die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8 80636 München, geprüft, die von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2020 zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer gewählt worden war. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die voxeljet AG und den Konzern jeweils unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss wurde auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, erstellt.
Nachdem der Prüfungsausschuss den Prüfungsprozess durch die Wirtschaftsprüfer eng begleitet hat und mehrfach über den aktuellen Stand der Prüfung und der Prüfungsergebnisse informiert wurde, sind der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der kombinierte Lagebericht für die voxeljet AG und den Konzern sowie die Berichte der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses im Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 30.03.2021 mit Vertretern der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft intensiv erörtert worden. Der Abschlussprüfer hat ausführlich über alle wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und sämtliche Fragen des Prüfungsausschusses umfassend beantwortet.
Der Aufsichtsrat wurde bereits im Prozess der Erstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 und deren Prüfung durch den Abschlussprüfer im Rahmen von Telefonkonferenzen auf dem Laufenden gehalten. Rückfragen des Aufsichtsrats wurden telefonisch und auch per E-Mail vom Vorstand und vom Abschlussprüfer umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat hat in eigener Verantwortung den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den kombinierten Lagebericht für die voxeljet AG und den Konzern sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und hat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der Gesellschaft am 30.03.2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. In einem ereignisreichen Jahr haben sie hohen Einsatz gezeigt. Allen Kunden und Partnern dankt der Aufsichtsrat für die gute Zusammenarbeit.
| Sitzungen im | |||
|---|---|---|---|
| Plenum | Prüfungsausschuss | Verg.- und Nom.- ausschuss | |
| --- | --- | --- | --- |
| Peter G. Nietzer | [9]/9 | [14]/[14] | [6]/[6] |
| Dr. Stefan Söhn | [9]/9 | [14]/[14] | [6]/[6] |
| Eberhard Weiblen (bis 30. 6.) | [3]/5 | [4]/[7] | [1]/[1] |
| Volker Neuber (ab 1.7.) | [4]/4 | [7]/[7] | [5]/[5] |
12. April 2021
Für den Aufsichtsrat
Peter G. Nietzer, Vorsitzender des Aufsichtsrats
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