SYS-DAT

M&A Activity • Jul 18, 2025

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

di

Matrix Solution S.r.l.

in

SYS-DAT S.p.A.

redatto ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del codice civile

Premessa

Gli organi amministrativi della società SYS-DAT S.p.A. (di seguito "SYS-DAT" o la "Società Incorporante") e della società Matrix Solution S.r.l. (di seguito "Matrix Solution" o "Società Incorporanda" e, congiuntamente con la Società Incorporante, le "Società"), hanno predisposto e approvato il seguente progetto di fusione per incorporazione di Matrix Solution in SYS-DAT, ai sensi dell'articolo 2501-ter del codice civile e dell'articolo 2505 del codice civile.

1. Società partecipanti alla fusione

Società Incorporante:

SYS-DAT S.p.A., con sede legale in Via Muzio Attendolo detto Sforza 7/9, Milano, capitale sociale di euro 1.564.244,00 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, Codice fiscale e Partita IVA . 03699600155 R.E.A. 963005.

SYS-DAT è una società per azioni costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano e quotata dal 2 giugno 2024 sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

La Società Incorporante, insieme alle società da essa controllate, è uno dei principali operatori italiani nel settore ICT che offre servizi e soluzioni informatiche innovative per i principali segmenti industriali e mercato di servizi. In particolare, la Società Incorporante ha per oggetto la produzione di software, l'integrazione di sistemi informatici sia hardware che software, la progettazione, l'acquisto, la vendita, l'installazione, la manutenzione, l'esportazione, la rappresentanza di apparecchiature elettriche, elettromeccaniche e componenti, di pacchetti di software di base e applicativo, la fornitura di prestazioni di formazione, di consulenza informatica e organizzativa, l'erogazione di servizi di outsourcing, con esclusione delle attività riservate agli iscritti in albi professionali.

Società Incorporanda:

Matrix Solution S.r.l., con sede legale in Viale Romolo 6, Milano, capitale di euro 25.000 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi Codice fiscale e Partita IVA n. 13410200151 R.E.A. 1648155. Matrix Solution è una società attiva il cui oggetto sociale statutario ha per oggetto la prestazione di servizi relativi all'organizzazione aziendale ed in particolare: - formazione del personale; sviluppo di procedure informatiche; - commercializzazione di prodotti informatici e di prodotti per l'organizzazione aziendale sia di proprietà, sia tramite l'assunzione di rappresentanze e/o di agenzie di vendita.

2. Statuto della Società Incorporante a seguito della fusione

Per effetto dell'operazione di fusione non si produrrà alcuna modifica dello statuto sociale vigente della Società Incorporante, il cui testo viene allegato al presente progetto per costituirne parte integrante e sostanziale.

3. Modalità della fusione

Dal momento che la Società Incorporante possiede l'intera partecipazione nella Società Incorporanda e sul presupposto che tale circostanza permarrà sino alla data di stipula dell'atto di fusione, la fusione ricade nella fattispecie legale prevista al comma 1 dell'articolo 2505 del codice civile e, pertanto:

• il presente Progetto viene redatto in forma semplificata e quindi non applicando le disposizioni previste dall'art. 2501-ter, comma 1, nn. 3, 4 e 5 relativi all'indicazione nel progetto di fusione del rapporto di cambio, delle modalità di assegnazione della Società incorporante, nonché della data dalla quale tali azioni partecipano agli utili;
• non sono state predisposte né la Relazione dell'organo amministrativo, prevista dall'art. 2501l quinquies del codice civile, né la Relazione degli esperti prevista dall'art. 2501-sexies del codice civile.

In particolare, per effetto della fusione l'intero capitale della Società Incorporanda verrà annullato con estinzione della medesima.

Non è previsto alcun aumento di capitale della Società Incorporante e non vi saranno pertanto nuove azioni della Società Incorporante da assegnare e, di conseguenza, non occorre stabilire un rapporto di cambio né alcuna data da cui far decorrere la relativa partecipazione agli utili. Il capitale della Società Incorporante e la sua compagine sociale non subiranno alcuna variazione a seguito della fusione.

La fusione sarà decisa:

• (i) per quanto riguarda la Società Incorporante, dal Consiglio di Amministrazione di SYS-DAT, secondo quanto consentito dall'art. 24.2(i) dello Statuto, fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale di richiedere, ai sensi dell'art.2505, comma 3, codice civile, con domanda indirizzata alle società entro otto giorni dal deposito del presente Progetto di fusione presso il Registro delle Imprese, che la decisione in ordine alla fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria della società a norma dell'art. 2502, comma 1, codice civile;
• (ii) per quanto riguarda la Società Incorporata, dall'assemblea della medesima.

La fusione non rientra nella fattispecie di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento prevista dall'art. 2501-bis, comma 2, del codice civile.

Alla fusione, per richiamo della Massima n. 180 del Consiglio Notarile di Milano del 9 luglio 2019, si applica l'esenzione dalla redazione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater cod. civ., espressamente prevista dall'art. 2505-bis, comma 1, cod. civ. in caso di incorporazione di società possedute al novanta per cento.

4. Decorrenza degli effetti della fusione

La data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile, sarà la data in cui verrà eseguita l'iscrizione nel registro della Società Incorporante, ex art. 2504 del codice civile, dell'atto di fusione ovvero dalla eventuale data successiva che fosse indicata nell'atto di fusione medesimo.

A partire dalla data di efficacia della fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

In particolare, ai fini fiscali e dell'imputazione contabile delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante, gli effetti della fusione decorreranno, ai sensi rispettivamente dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e dell'articolo 2504-bis, comma 3, del codice civile, a far data dall'inizio dell'esercizio sociale (1º gennaio) nel corso del quale si produrranno gli effetti giuridici.

5. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed agli Amministratori

Non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie di soci né vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società partecipanti alla fusione.

Motivazioni della Fusione 6.

L'operazione di fusione per incorporazione di Matrix Solution in SYS-DAT si inserisce in un processo di riorganizzazione societaria e strutturale. L'obiettivo principale è quello di incorporare la Società Incorporanda nella Società Incorporata, così da ottenere sinergie di business, efficienza e omogeneità di governonce e vantaggi economici, principalmente attraverso la riduzione dei costi generali legati alla gestione amministrativa.

La fusione, quindi, si rende necessaria e vantaggiosa, poiché permette di conseguire un risparmio sui costi amministrativi, fiscali e gestionali.

Con l'operazione di fusione, si elimineranno questi oneri ricorrenti, permettendo a livello consolidato di ottimizzare le risorse disponibili e di ridurre le spese complessive, migliorando l'efficienza economica e liberando risorse finanziarie e liquidità, che potranno essere reinvestite in altre attività aziendali o progetti futuri.

7. Deposito della documentazione e obblighi informativi

Ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile, il presente Progetto di fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dall'organo amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, nonché depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, unitamente ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi di entrambe le Società.

In virtù degli obblighi previsti in capo alla Società Incorporante quale società emittente azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il presente Progetto di fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dall'organo amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla fusione è messo a disposizione del pubblico con le modalità ed i

termini previsti dall'art. 70, comma 7, del Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti (il "Regolamento Emittenti").

noltre, trattandosi di fusione effettuata tra emittente quotato e società interamente controllata dalla stessa e, avendo SYS-DAT esercitato la facoltà di derogare – ai sensi degli art. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti - agli obblighi informativi di cui all'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, resta escluso l'obblicazione di un documento informativo predisposto ai sensi dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, fermo restando che in ogni caso la fusione non costituisce operazione significativa a tali fini.

Ai sensi della "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata e approvata dal Consiglio di Amministrazione di SYS-DAT in data 15 aprile 2024, in ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021, la prospettata operazione di fusione, in quanto operazione con società controllata, rispetto alla quale non vi sono interessi qualificati come significativi, rientra nella categoria delle cosiddette operazioni con parti correlate esenti dall'applicazione della relativa procedura.

Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, al presente Progetto, eventualmente deliberate dagli organi competenti ad assumere la decisione della fusione nei limiti di cui all'art. 2502, comma 2 del Codice Civile, ovvero richieste ai fini dell'iscrizione del presente Progetto di fusione nel Registro delle Imprese competente ovvero ad altri fini da autorità competenti.

Allegato:

A) Statuto sociale di SYS-DAT S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di SYS-DAT S.p.A.

L'Amministratore Unico di Matrix Solution S.r.l.

STATUTO SOCIALE

Sys-Dat S.p.A.

Articolo 1 – Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni denominata "Sys-Dat S.p.A." (la "Società" o "Sys-Dat").

Articolo 2 – Sede

2.1 La Società ha sede legale nel Comune di Milano all'indirizzo risultante dal Registro delle Imprese.

2.2 Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire e/o sopprimere, nei modi di legge, sia in Italia, sia all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, rappresentanze e uffici amministrativi.

Articolo 3 – Oggetto

3.1 La Società ha per oggetto la produzione di software, l'integrazione di sistemi informatici sia hardware che software, la progettazione, l'acquisto, la vendita, l'installazione, la manutenzione, l'importazione, l'esportazione, la rappresentanza di apparecchiature elettriche, elettromeccaniche, elettroniche e componenti, di pacchetti di software di base e applicativo, la fornitura di prestazioni di formazione, di consulenza informatica e organizzativa, l'erogazione di servizi di outsourcing, con esclusione delle attività riservate agli iscritti in albi professionali.

3.2 La Società potrà svolgere la sua attività sia in Italia che all'estero.

3.3 La Società potrà altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio.

3.4 La Società potrà compiere, in modo non prevalente e al solo fine di conseguire l'oggetto sociale, tutti gli atti che risultino necessari o utili in funzione strumentale o comunque connessa quali, a titolo esemplificativo:

(i) compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, bancarie, ipotecarie, mobiliari e immobiliari, attive e passive, senza limitazioni di sorta;

(ii) ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento passivo con Istituti di Credito, Banche, società e privati e prestare garanzie reali e/o personali ed in particolare fideiussioni per obbligazioni sia proprie che di soggetti partecipati o facenti parte del medesimo gruppo di appartenenza;

(iii) prestare, qualora ricorra l'interesse della Società e ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, fideiussioni, avalli e garanzie reali e/o personali anche a favore di terzi;

(iv) assumere, interessenze, quote e partecipazioni, anche azionarie, in altre società, enti e consorzi, imprese, joint ventures costituite o costituende, sia italiane che straniere, aventi scopi affini, analoghi connessi o complementari al proprio sia direttamente che indirettamente;

(v) partecipare a consorzi, a società consortili, a raggruppamenti di imprese e stipulare contratti di associazione in partecipazione.

Restano espressamente escluse dall'oggetto sociale:

• l'attività bancaria e l'attività finanziaria esercitata nei confronti del pubblico, così come disposto dal D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e dalle vigenti disposizioni di attuazioni in materia di esercizio del credito e di raccolta del risparmio;
• l'attività professionale riservata, nonché ogni attività per la quale sia necessario il rilascio di preventiva apposita autorizzazione e, segnatamente, l'esercizio delle attività di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF").

Articolo 4 – Durata

4.1 La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata con delibera dell'Assemblea dei soci.

Articolo 5 – Domicilio

5.1 Il domicilio di ciascun socio, per quel che concerne i rapporti con la Società, si intende eletto presso l'indirizzo risultante dal libro dei soci.

5.2 Il domicilio degli amministratori, dei Sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per quanto riguarda i loro rapporti con la Società, è presso la sede della Società medesima, salvo diversa indicazione di domicilio dai medesimi comunicata per iscritto alla Società.

Articolo 6 – Capitale sociale

6.1 Il capitale sociale è pari a Euro 1.564.244,00 (unmilionecinquecentosessantaquattromiladuecentoquarantaquattro virgola zero zero) suddiviso in n. 31.284.880 (trentunomilioniduecentoottantaquattromilaottocentoottanta) azioni ordinarie (le "Azioni") prive di indicazione del valore nominale.

6.2 Il capitale sociale può essere aumentato secondo le disposizioni di legge. In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante crediti e conferimenti in natura.

6.3 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni, anche di categoria speciale, o di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'Assemblea generale degli azionisti, da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile.

6.4 L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione. La delibera di aumento del capitale assunta dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione di detta delega deve risultare da verbale redatto da un Notaio.

6.5 Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni ordinarie e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

6.6 In data 21 marzo 2024 e con successivo verbale di modifica in data 15 aprile 2024 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, in una o più volte, a pagamento, in via scindibile e progressiva, entro il 20 marzo 2029, per un ammontare massimo di Euro 100.000,00 (centomila) oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiarti del piano di incentivazione "Piano di Stock Option 2024-2026" ad un prezzo di sottoscrizione pari al prezzo di offerta delle azioni che saranno emesse a servizio del collocamento privato funzionale all'ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan, eventualmente segmento STAR ove ne ricorrano i presupposti.

6.7 L'Assemblea straordinaria in data 21 marzo 2024 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, a pagamento, anche in via scindibile, da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile ovvero anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 8, del

Codice Civile, nonché tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, per massimi Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni), inclusivi di sovrapprezzo, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, che sia idoneo a lasciare inalterata la parità contabile. La delega potrà essere esercitata in una o più volte entro 30 (trenta) mesi dalla data di assunzione della delibera. Nel caso di aumenti di capitale deliberati a fronte di conferimenti in natura, potranno essere conferite azioni e strumenti finanziari analoghi e nel rispetto dei criteri di legge.

La delega potrà essere utilizzata, tra l'altro: (i) al fine di effettuare possibili operazioni di acquisizione, anche mediante scambi azionari quale controvalore, di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società e purché nell'ambito della strategia di crescita del business per linee esterne; (ii) operazioni che vedano coinvolti quali destinatari primari investitori italiani ed esteri di elevato standing interessati all'ingresso nel capitale sociale della Società; o (iii) per l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi.

Nel caso di esecuzione di aumenti di capitale con esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 8 dell'art. 2441 del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applicherà, in quanto compatibile, il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile. Pertanto, nei limiti dell'ammontare complessivo della delega, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni più ampia facoltà di: (i) individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della delega; (ii) individuare e fissare l'ammontare di ciascuna emissione; (iii) identificare di volta in volta i destinatari delle azioni rinvenienti da ciascun esercizio della delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualificati e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, anche in relazione ad operazioni che prevedano il conferimento in natura; e (iv) stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione delle azioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, e il loro godimento.

Fermo restando quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del contesto generale e di mercato, valuterà nell'imminenza di ciascuna operazione di emissione le condizioni in base alle quali la delega potrà essere effettuata, tenuto anche conto dell'andamento a quella data del corso del titolo della Società sul mercato regolamentato. Il Consiglio di Amministrazione, in sede di ciascuna attuazione della delega, darà dovuto conto nella propria relazione delle motivazioni che giustificano l'esclusione dell'opzione e dei criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni, anche al fine del rilascio del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'articolo 158 del TUF. Nel caso di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di offerta delle azioni dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione predisposta dalla società di revisione ai sensi di legge e di Statuto.

Articolo 7 – Azioni

7.1 Le Azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi o successione mortis causa. Ogni Azione dà diritto ad un voto. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

7.2 Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e ss. del TUF.

7.3 La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.

7.4 Il possesso anche di una sola Azione costituisce, di per sé solo, adesione al presente Statuto e alle deliberazioni prese dall'Assemblea dei soci in conformità della legge e dello Statuto.

Articolo 8 – Strumenti finanziari

8.1 La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze di legge, può emettere strumenti finanziari, anche a favore dei dipendenti della Società o di società controllate, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale dei soci.

Articolo 9 – Obbligazioni

9.1 La Società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili, o "cum warrant", nel rispetto delle disposizioni di legge, determinando le condizioni del relativo collocamento. La competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita al Consiglio di Amministrazione.

9.2 L'Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'articolo 2420-ter del Codice Civile.

9.3 All'Assemblea degli obbligazionisti si applicano le stesse disposizioni previste nei successivi articoli del presente Statuto in relazione alla disciplina dell'Assemblea straordinaria degli azionisti in quanto compatibili.

Articolo 10 – Finanziamenti, versamenti e patrimoni destinati

10.1 La Società può acquisire dai Soci versamenti e finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. I conferimenti dei Soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

10.2 La Società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile.

Articolo 11 – Recesso

11.1 Ciascun socio ha diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge, fatto salvo quanto indicato di seguito.

11.2 Non spetta il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della Società o di introduzione o rimozione di limiti alla circolazione delle Azioni.

Articolo 12 – Assemblea

12.1 Le Assemblee sociali sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge e, regolarmente costituite, rappresentano l'universalità dei soci. Le loro deliberazioni, assunte in conformità alla legge e al presente Statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti

12.2 L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo ogniqualvolta lo ritenga necessario od opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. In ogni caso, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata per l'approvazione del bilancio almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta giorni), nel caso in cui ricorrano le condizioni di legge.

12.3 L'Assemblea è convocata in qualsiasi luogo del Comune in cui ha sede la Società, a scelta dell'organo amministrativo, o in altro luogo, purché in Italia, o in un altro paese dell'Unione Europea.

12.4 L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro tempore applicabili, contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

12.5 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno nei limiti e con le modalità previste

dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di integrazione, viene data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che riporti la motivazione della richiesta o della proposta deve essere consegnata all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

12.6 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengono di regola in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tenga a seguito di più convocazioni applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

12.7 I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società, secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare applicabile.

Articolo 13 – Competenze dell'Assemblea ordinaria

13.1 L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto. Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.

Articolo 14 – Competenze dell'Assemblea straordinaria

14.1 L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia ad essa riservata dalla legge e dal presente Statuto.

Articolo 15 – Quorum Assembleari

15.1 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è costituita e delibera validamente secondo le norme di legge. Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto rispettivamente agli artt. 19 e 30.

Articolo 16 – Intervento in Assemblea

16.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

16.2 Il Consiglio di Amministrazione può designare, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in Assemblea possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, secondo i termini indicati dalle disposizioni normative vigenti. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

16.3 Ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione e il voto può essere esercitato in via elettronica nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di

telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa anche regolamentare pro tempore vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

16.4 Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Articolo 17 – Presidente e Segretario dell'Assemblea. Deliberazioni Assembleari e verbalizzazione

17.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dal Vicepresidente, ove nominato. In caso di assenza del Presidente e del Vicepresidente, l'Assemblea è presieduta dal più anziano di età dei consiglieri presenti.

17.2 L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario anche non socio. Il Presidente, ove lo reputi opportuno, può individuare due scrutatori anche non soci.

17.3 Qualora non sia presente alcun componente dell'organo amministrativo, o se la persona designata secondo le regole sopra indicate si dichiari non disponibile, l'Assemblea è presieduta da persona eletta dalla maggioranza dei voti rappresentati; nello stesso modo si procede alla nomina del Segretario.

17.4 Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può essere disciplinato, oltre che dalle norme di legge e dal presente Statuto, da apposito Regolamento approvato dall'Assemblea ordinaria, salvo eventuali deroghe deliberate di volta in volta in sede di riunione Assembleare.

17.5 Spetta al Presidente dell'adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati e in conformità alle previsioni del regolamento Assembleare ove adottato: (i) constatare il diritto di intervento, anche per delega, dei presenti; (ii) accertare la regolare costituzione dell'Assemblea e il numero legale per deliberare; (iii) accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento, dirigere i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'ordine del giorno; (iv) regolare la discussione e stabilire le modalità della votazione; (v) accertare e proclamare l'esito delle votazioni.

17.6 Le riunioni Assembleari sono constatate da un verbale redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

17.7 Nei casi di legge – ovvero quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno – il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio, che in tal caso ricopre, altresì, il ruolo di Segretario.

Articolo 18 – Assemblee speciali

18.1 Se esistono più categorie di Azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare all' Assemblea speciale di appartenenza.

Articolo 19 – Composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione

19.1 L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 11 (undici) nominati dall'Assemblea. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione entro i suddetti limiti. Il numero degli Amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'Assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; gli Amministratori nominati in tale sede scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

19.2 I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e possono essere rieletti. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

19.3 Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto.

19.4 La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate:

(i) hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari alla quota stabilita da CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari;

(ii) ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;

(iii) ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;

(iv) ciascuna lista reca i nominativi di un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo;

(v) le liste che contengano un numero di candidati non superiore a 7 (sette) devono includere ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente punto (v), la lista si considera come non presentata;

(vi) le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono inoltre includere candidati appartenenti al genere meno rappresentato, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente punto (vi), la lista si considera come non presentata.

19.5 Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente presso la sede della Società ovvero anche mediante un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

19.6 Le liste devono essere corredate da:

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, con questi ultimi (applicandosi ai fini di interpretazione di quanto precede la relativa disciplina del TUF e dei correlati regolamenti di attuazione);

(iii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;

(iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente ed, eventualmente, dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società; e

(v) ogni altra dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Eventuali variazioni nei requisiti comunicati ai sensi delle disposizioni che precedono sono tempestivamente comunicate alla Società.

19.7 Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del socio o dei soci che le abbiano presentate nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Per comprovare la titolarità del numero di Azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano una lista, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di Azioni necessario alla presentazione stessa.

19.8 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

(i) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno 1 (uno); e

(ii) l'amministratore restante è individuato nel 1° (primo) candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il 2° (secondo) maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con i soci che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Non si tiene, tuttavia, conto delle liste diverse da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti, qualora esse non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle liste stesse. Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il consigliere di cui al presente punto (ii) sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza.

19.9 In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

19.10 In caso di presentazione di una sola lista il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica, assicurando comunque il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dal presente Statuto in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.

19.11 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di amministratori indipendenti richiesti dalla legge, a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito con il primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato, e/o indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, con il candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

19.12 Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo l'obbligo della nomina di un numero di amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dal presente Statuto e dalla legge, nonché il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

19.13 Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori, sulla base delle informazioni fornite dai consiglieri. Nel caso in cui in capo a un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, tale amministratore decade dalla carica. La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge in capo a un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti previsto dalla normativa applicabile in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

19.14 Se nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi ragione, uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile mediante cooptazione di candidati con pari requisiti nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica. Qualora questo non sia possibile, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate assicurando (i) la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

19.15 Gli amministratori cooptati dal Consiglio dureranno in carica fino alla successiva Assemblea che dovrà provvedere alla sostituzione dell'Amministratore cessato. L'Assemblea delibera a maggioranza di legge, nel rispetto delle disposizioni relative alla composizione del Consiglio di cui al presente articolo 19 e della normativa vigente in materia di amministratori indipendenti ed equilibrio tra i generi. La sostituzione di amministratori tratti dalla lista di minoranza avviene, ove possibile, con amministratori non eletti tratti dalla medesima lista nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

19.16 Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori.

Articolo 20 – Convocazione del Consiglio di Amministrazione

20.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede legale, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta scritta da uno o più amministratori delegati o da almeno 2 (due) dei suoi membri o dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti effettivi, nei casi previsti dalla legge.

20.2 La convocazione viene fatta dal Presidente, o in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ove nominato, o dal più anziano di età dei consiglieri presenti, con qualsiasi mezzo idoneo a provarne l'avvenuto ricevimento, ivi compresi messaggio di posta elettronica, raccomandata a mano e raccomandata con avviso di ricevimento, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e ciascun Sindaco effettivo o, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima di calendario.

20.3 Si ritengono comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano intervenuti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri effettivi del collegio sindacale e tutti gli aventi diritto a partecipare siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno.

Articolo 21 – Quorum consiliari

21.1 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

21.2 I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza.

Articolo 22 – Presidenza e verbale delle riunioni del Consiglio di Amministrazione

22.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'Assemblea, e può altresì nominare uno o più Vicepresidenti che sostituiscono il Presidente, nei casi di sua assenza o di impedimento, nell'espletamento delle funzioni a quest'ultimo attribuite dal presente Statuto.

Nell'ipotesi di nomina di più Vicepresidenti, le funzioni del Presidente, in caso di sua assenza o impedimento, sono assunte dal Vicepresidente più anziano nella carica e così a seguire, ovvero secondo il diverso ordine eventualmente stabilito all'atto della nomina dei Vicepresidenti.

Il Consiglio di Amministrazione nomina, altresì, un Segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.

22.2 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza dal Vicepresidente se nominato. Quando si dovesse riscontrare la contemporanea mancanza del Presidente e del Vicepresidente il soggetto legittimato a presiedere le riunioni del Consiglio di Amministrazione è nominato dai consiglieri presenti.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 23 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza

23.1 Ai sensi dell'articolo 2388, comma 1, del Codice Civile, le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione di qualsiasi specie, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. In tale evenienza:

(i) il Presidente della riunione, anche coadiuvato dal proprio ufficio di presidenza, deve poter verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità dei partecipanti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni;

(ii) il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi consiliari oggetto di verbalizzazione;

(iii) gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

23.2 Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione riguardi la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il Presidente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Anche qualora la riunione si svolga con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, il verbale deve essere sottoscritto dal Presidente, oltre che dal Segretario, salvo il caso di verbale in forma pubblica, per il quale è sufficiente la sottoscrizione del solo Notaio.

Articolo 24 – Poteri di gestione dell'organo amministrativo

24.1 Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione.

24.2 Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge e senza facoltà di delega, le deliberazioni concernenti:

(i) la fusione e la scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile, anche quale richiamati dall'articolo 2506-ter del Codice Civile;

• (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• (iii) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• (iv) l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
• (v) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• (vii) la riduzione del capitale per perdite ai sensi dell'articolo 2446, ultimo comma, del Codice Civile.

Si applica in ogni caso l'articolo 2436 del Codice Civile.

Articolo 25 – Delega di attribuzioni

25.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni, in tutto o in parte, singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente e il/i Vicepresidente/i, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

25.2 Gli Amministratori muniti di deleghe, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di evocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe. Inoltre, ai sensi dell'articolo 150 del TUF, gli Amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale verbalmente, ovvero quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

25.3 Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati o commissioni, delegando ad essi, nei limiti consentiti, incarichi speciali o attribuendo funzioni consultive, propositive o di coordinamento.

25.4 Il Consiglio potrà inoltre nominare e revocare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti.

Articolo 26 – Dirigente Preposto

26.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, previo parere obbligatorio del collegio sindacale.

26.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà possedere i requisiti richiesti dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente, ed essere scelto tra soggetti che posseggano requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza o controllo e, in particolare, avere maturato un'esperienza di almeno 3 (tre) anni nell'esercizio di attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali ovvero funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

26.3 Il compenso spettante al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

26.4 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

Articolo 27 – Direttore Generale

27.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, anche esterno al Consiglio di Amministrazione. Con l'atto di nomina, il Consiglio di Amministrazione determina le funzioni e le attribuzioni del Direttore Generale che può essere revocato dallo stesso Consiglio in ogni tempo.

27.2 Non possono comunque essere delegati al Direttore Generale i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi generali della Società e la determinazione delle relative strategie. Il Direttore Generale partecipa, su invito, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione senza diritto di voto.

Articolo 28 – Compensi degli amministratori

28.1 Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo che sarà determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina, nonché il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni. Il compenso può essere costituito, in tutto o in parte, da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere, a prezzo predeterminato, Azioni di futura emissione. Agli

amministratori potrà inoltre esser attribuito, al momento della nomina, un ulteriore compenso annuo da accantonarsi a titolo di trattamento di fine mandato di amministrazione, da liquidarsi in unica soluzione al termine del rapporto stesso.

28.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche — inclusa la partecipazione ai comitati costituiti in conformità ai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società — è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del collegio sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 29 – Rappresentanza

29.1 Il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi, a qualsiasi autorità amministrativa ed in giudizio, nonché la firma sociale spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limite alcuno.

29.2 In caso di nomina di consiglieri delegati, o di procuratori, ad essi spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei loro poteri di gestione.

29.3 La Società può nominare terzi quali procuratori e/o institori, ai quali la Società può conferire la rappresentanza per specifici atti e/o categorie di atti.

Articolo 30 – Collegio Sindacale

30.1 Il Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea. Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I Sindaci sono rieleggibili.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili. I Sindaci che non siano in possesso di tali requisiti non possono essere eletti e, se eletti, decadono dal loro incarico.

30.2 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate:

(i) hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari alla quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società;

(ii) ogni socio nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse;

(iii) le liste presentate si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente, nelle quali i candidati sono elencati con numeri progressivi. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'articolo 2397 del Codice Civile. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente;

(iv) ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo tale che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme alla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione all'equilibrio tra i generi, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente.

30.3 Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente presso la sede della Società ovvero anche mediante un mezzo di comunicazione a distanza secondo

quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

30.4 Le liste devono essere corredate da:

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;

(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;

(iv) l'elenco di eventuali incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società da ciascun candidato;

(v) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dalla normativa applicabile; nonché

(vi) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Eventuali variazioni nei requisiti comunicati ai sensi delle disposizioni che precedono, sono tempestivamente comunicate alla Società.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del socio o dei soci che le abbiano presentate nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Per comprovare la titolarità del numero di Azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano una lista, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di Azioni necessario alla presentazione stessa.

30.5 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del TUF. In tal caso le soglie eventualmente previste dal presente Statuto sono ridotte alla metà.

30.6 Alla elezione del Collegio Sindacale si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

L'elezione dei Sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo del voto di lista sopra indicato non sia assicurata una composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con

cui i candidati risultano elencati ovvero, in difetto, nell'ambito dei candidati delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il Sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

30.7 Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente effettivo del collegio sindacale gli subentra fino alla successiva Assemblea il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito. Nei casi in cui venga a mancare il Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza e anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, gli subentrerà, anche nelle funzioni di Presidente, il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Se la suddetta sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente, l'Assemblea procederà alla nomina di un Sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare il rispetto di tale normativa con le maggioranze previste dalla legge.

30.8 Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci mediante il voto di lista non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, decadenza o rinuncia. Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

30.9 Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché le materie e i settori di attività in cui opera la Società.

30.10 Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per audio o video conferenza, con le modalità previste per il Consiglio di Amministrazione all'articolo 23.

Articolo 31 – Revisione legale dei conti

31.1 La revisione legale dei conti della Società è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritta in apposito albo a norma delle disposizioni di legge, e nominata dall'Assemblea su proposta motivata da parte del Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Articolo 32 – Bilancio e utili

32.1 L'esercizio sociale si chiude il giorno 31 dicembre di ogni anno.

Al termine di ogni esercizio sociale, l'organo amministrativo procede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge e di Statuto, alla redazione del progetto di bilancio, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

32.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'Assemblea dei soci, dedotto almeno il cinque per cento per la riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere destinati in tutto o in parte secondo la deliberazione dell'Assemblea.

32.3 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili sono prescritti a favore della Società.

32.4 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione a favore dei soci, durante il corso dell'esercizio, di acconti sui dividendi, nei casi e secondo le disposizioni previste dalla legge e dai regolamenti in vigore.

Articolo 33 – Scioglimento e liquidazione

33.1 La Società si scioglie nei casi previsti dalla legge, e in tali casi la liquidazione della Società è affidata ad un liquidatore o ad un collegio di liquidatori, nominato/i, con le maggioranze previste per le modificazioni dello Statuto, dalla Assemblea dei soci, che determina anche le modalità di funzionamento.

33.2 Salva diversa delibera dell'Assemblea, al liquidatore compete il potere con rappresentanza di compiere tutti gli atti utili ai fini della liquidazione, con facoltà, a titolo esemplificativo, di cedere singoli beni o diritti o blocchi di essi, stipulare transazioni, effettuare denunzie, nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti; per la cessione dell'azienda relativa all'impresa sociale o di singoli suoi rami occorre comunque la preventiva autorizzazione dei soci.

Articolo 34 – Operazioni con Parti Correlate

34.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto e alle procedure adottate in materia. Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza Assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

34.2 Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla stessa procedura.

34.3 Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'Assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

Articolo 35 – Disposizioni generali

35.1 Per tutto quanto non espressamente previsto del presente Statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni ed ogni altra disposizione applicabile tempo per tempo vigente.