Pre-Annual General Meeting Information • Feb 16, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Beijer Alma AB (publ) (556229-7480), med säte i Uppsala, kallas till årsstämma tisdagen den 23 mars 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer denna årsstämma att hållas på ett annat sätt än vanligt. Beijer Alma AB värnar om aktieägarnas hälsa samt arbetet med att begränsa smittspridningen. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs årsstämman genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer tyvärr inte att äga rum; det blir alltså en årsstämma utan fysiskt deltagande.
Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Aktieägare är även välkomna att ställa frågor och begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, se instruktionerna under rubriken "Aktieägares rätt att erhålla upplysningar" nedan.
Anföranden av styrelseordföranden och den verkställande direktören kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.beijeralma.se, från den 23 mars 2021. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 23 mars 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
För att en aktieägare ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid årsstämman ska denne
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan inregistrering ska vara verkställd senast den 17 mars 2021 och bör begäras i god tid dessförinnan.
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.beijeralma.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear (som administrerar formulären å Beijer Alma AB:s vägnar) tillhanda senast den 22 mars 2021. Formuläret kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Beijer Alma AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats
https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Johan Wall som ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den person som valberedningen anvisar.
Till personer att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet föreslås Birgitta Kulling och Göran Huldtgren, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som valberedningen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear på uppdrag av Beijer Alma AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.
Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 3,00 kr per aktie (2,50). Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 25 mars 2021. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelning komma att utsändas via Euroclear med början den 30 mars 2021.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Förslaget är villkorat av ändringen av bolagsordningen enligt punkt 16.
Valberedningen föreslår ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Beträffande styrelsearvoden föreslår valberedningen ett fast styrelsearvode om 325 000 (325 000) kr för var och en av styrelsens ordinarie ledamöter utom för styrelsens ordförande. För styrelsens ordförande föreslås ett fast styrelsearvode om 950 000 (950 000) kr.
För ledamot i revisionsutskottet föreslås ett fast arvode om 75 000 (75 000) kr per ledamot utom för utskottets ordförande. För utskottets ordförande föreslås ett fast arvode om 125 000 (125 000) kr.
För ledamot i ersättningsutskottet föreslås ett fast arvode om 25 000 (0) kr per ledamot utom för utskottets ordförande. För utskottets ordförande föreslås ett fast arvode om 50 000 (0) kr.
Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningens förslag framgår av förslaget till dagordning ovan. Mer information om samtliga föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats www.beijeralma.se.
Valberedningen föreslår, efter rekommendation av revisionsutskottet, omval av registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor med en mandatperiod om ett år, dvs. intill slutet av årsstämman 2022. Om stämman beslutar enligt förslaget avser KPMG AB att utse auktoriserade revisorn Helena Arvidsson Älgne till bolagets huvudansvariga revisor.
Inför årsstämman 2022 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att bolaget ska tillämpa i huvudsak samma principer för valberedningens sammansättning som föregående år och att årsstämman också utser ledamöterna i valberedningen. Förslaget innebär att valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande Johan Wall, Anders G. Carlberg som representant för huvudägaren samt tre representanter för de därnäst största aktieägarna som förklarat sig villiga att delta i valberedningen, vilka är Jonathan Schönbäck (Odin Fonder), Mats Gustafsson (Lannebo Fonder) och Malin Björkmo (Handelsbanken Fonder). Anders G. Carlberg föreslås vara ordförande för valberedningen.
Valberedning ska arbeta fram förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, utskottsarvode, revisor, revisorsarvode och ordförande vid årsstämman.
Om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej ska överstiga sex. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det behövligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller – om denna inte längre tillhör de större aktieägarna – aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter ska inte erhålla arvode, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen ska bäras av bolaget. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandattid löper intill dess ny valberedning utses vid nästkommande årsstämma.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av nya B-aktier eller konvertibla skuldebrev utbytbara till nya B-aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets vid årsstämman registrerade aktiekapital ökas med mer än totalt 10 procent. Styrelsen ska även ha rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller i övrigt med villkor.
Bemyndigandet avser endast företagsförvärv, vilket är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket samt vid Euroclear.
För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020.
Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 10, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen:
§ 10 Insamling av fullmakter och poströstning Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).
Vidare föreslår styrelsen att det lägsta antalet styrelseledamöter som föreskrivs i bolagsordningen sänks från sju till fem ledamöter och att § 6 därigenom får följande lydelse:
Styrelsen ska bestå av lägst fem och högst tio ledamöter med högst två suppleanter.
Vidare föreslår styrelsen att § 7 "Firmatecknare" stryks.
Avslutningsvis föreslår styrelsen att ordet "firma" i § 1 ändras till "företagsnamn" till följd av lagändringar samt att "skall" genomgående ändras till "ska".
Som en konsekvens av att en paragraf tas bort (§ 7) och en ny paragraf införs (§ 10) föreslås omnumrering av mellanliggande paragrafer i bolagsordningen, varigenom tidigare § 8 blir § 7, tidigare § 9 blir § 8 och tidigare § 10 blir § 9.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket samt vid Euroclear.
För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar och frågor ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast den 13 mars 2021, till adress Beijer Alma AB, Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna och svaren på frågorna kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.beijeralma.se och på bolagets kontor med adress Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala, senast den 18 mars 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Totala antalet aktier i Beijer Alma AB uppgår till 60 262 200, varav 6 570 000 aktier av serie A med 65 700 000 röster och 53 692 200 aktier av serie B med 53 692 200 röster, sammanlagt 119 392 200 röster. Beijer Alma AB innehar inga egna aktier.
Redovisningshandlingar tillsammans med revisionsberättelse, den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten och övriga handlingar kommer att från och med den 2 mars 2021 hållas tillgängliga hos bolaget på adress Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala och finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.beijeralma.se. Handlingar skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på bolaget på adress Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets webbplats www.beijeralma.se.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.
Uppsala i februari 2021 Beijer Alma AB (publ) Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.