Ekotechnika AG

AGM Information • Sep 13, 2021

Finanzbericht: 28884866

Ekotechnika AG

Walldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2018 bis zum 30.09.2019

Niederschrift über die Sitzung des Aufsichtsrats der Ekotechnika AG, Walldorf am 20. Januar 2020

-Potsdam-

Tagesordnung:

Teil 1:

1. Begrüßung

2. Feststellung des Protokolls der letzten Sitzung

3. Vorläufige Geschäftszahlen Okt-Dez. 2019

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a.	Aktuelles Marktumfeld
b.	Managementergebnisse

4. Vorlage des Einzelabschlusses (HGB) und des Abhängigkeitsberichtes für das Geschäftsjahr 2018/​2019

5. Besprechung der Maßnahmen für die Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Ekotechnika AG am 7.04.2020; u.a. mögliche Verteilung des Bilanzgewinns (GJ 2018/​2019)

6. Aktuelle Situation/​John Deere

7. Sonstiges

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a.	Compliance Management System, Risk Management
b.	Entwicklung des Smart Farming-Projektes
c.	Organisatorisches

Kaffeepause

Teil 2.:

8. Besprechung der Konzernabschlussprüfung der Ekotechnika mit den Wirtschaftsprüfern der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfergesellschaft (PWC)

9. Billigung des Konzernabschlusses (IFRS) für das Geschäftsjahr 2018/​2019

10. Beschlussfassung über den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/​2019

Anwesende:

Aufsichtsräte: Olga Ohly (Vorsitzende), Wolfgang Bläsi (stlv. Vorsitzender), Lars Bjarne Buwitt, Marius Hoerner, Rolf Zürn.

Vorstand: Stefan Dürr, Björne Drechsler

Gäste: Elena Levina, Tatiana Burkhovetskaya, Adrian Schairer, Svetlana Simonis, Mariya

Salo, Margarita Höckner (Übersetzung)

Zu Top 1: Begrüßung

Die Aufsichtsratsvorsitzende Olga Ohly eröffnet die Aufsichtsratssitzung im Tagungsraum des Hotels "Bayrisches Haus" in Potsdam.

Zu Top 2: Feststellung des Protokolls der letzten Sitzung

Das dem Aufsichtsrat zuvor zugesandte Protokoll der vorigen Aufsichtsratssitzung am 15. November 2019 wird einstimmig festgestellt.

Zu Top 3a: Aktuelles Marktumfeld:

Der Vorstand beschreibt die aktuelle Marktsituation.

Die Grundstimmung ist derzeit gut. Eine gute Ernte sowie die zufriedenstellenden Agrarpreise, mit Ausnahme bei Zuckerrüben und Sonnenblumen, beeinflussen die Investitionsbereitschaft der Landwirte positiv. Es wird erwartet, dass die im vergangenen Jahr ausgebliebenen Investitionen insbesondere in Traktoren in diesem Jahr nachgeholt werden. Derzeitige Unklarheiten beim Förderprogramm 1432 für lokal produzierte Landtechnik verbessern die preisliche Wettbewerbsfähigkeit von Importtechnik. Die insgesamt positive Entwicklung spiegelt sich auch in den eingegangenen Bestellungen für Landmaschinen wider (+46 % gegenüber der Referenzperiode 2019).

Zu Top 3b: Vorläufige Geschäftszahlen Okt-Dez. 2019: Managementergebnisse

Bjoerne Drechsler erläutert die Geschäftszahlen für das 1. Quartal des GJ 2020 (Management Accounting, bestehende Verkaufsgebiete).

Mit 1,6 Mrd. Rubel lag der Gesamtumsatz der Gruppe über dem Plan (+ 22 %). Auf Nachfrage erläutert Herr Drechsler, dass von den geplanten ca. 8,8 Mrd. Rubel im Neumaschinengeschäft 2020 ca. 1,9 Mrd. Rubel aus Aufträgen der Ekosem-Agrar Gruppe stammen sollen.

Der Verkauf von Traktoren, Teleskopladern und Mähdreschern läuft bislang gut. Durch diese sehr gute Entwicklung im Absatz von Neumaschinen (Umsatz: + 61% gegenüber dem Planwert) konnte die schlechtere Entwicklung im Ersatzteilgeschäft (Umsatz -16 % im Vergleich zum Plan) mehr als aufgefangen werden.

Die Marge aus dem Verkauf von Neumaschinen (10%) lag um 2 Prozentpunkte über dem Planwert. Die Marge aus dem Ersatzteilgeschäft lag mit 24% nur leicht unter dem Planwert von 25%. Die Gesamtmarge lag bei 18 % und wich damit nur marginal von der geplanten Gewinnspanne ab (- 2 Prozentpunkte).

Die operativen Kosten konnten insgesamt trotz der Umsatzsteigerung um rund 5 % gegenüber dem Plan gesenkt werden. Das erwirtschaftete operative Ergebnis (EBIT) im Q1/​ GJ 2020 belief sich auf -36 Mio. Rubel (Plan: - 121 Mio. Rubel). Das Nettoergebnis belief sich auf -64 Mio. Rubel (Plan: - 158 Mio. Rubel) und fiel damit deutlich besser aus als geplant.

In Bezug auf die Geschäftsentwicklung in den neuen Verkaufsgebieten berichtet Bjoerne Drechsler über den Aufbau der Vertriebsstandorte in den neuen Absatzregionen. Da die Vertriebsaktivitäten in den neuen Gebieten erst Ende November begonnen wurden sind noch keine nennenswerten Ergebnisse zu berichten. Der Vorstand ist zuversichtlich, dass die Planzahlen für das laufende Jahr in den neuen Gebieten erreicht werden.

Für das Forstgeschäft konnte ein ehemaliger JCB Manager gewonnen werden. Nach einem zögerlichen Beginn des Geschäfts konnten bereits erste Maschinen verkauft werden und auch Service-Verträge abgeschlossen werden. Für das Forstgeschäft wird zeitnah die Gesellschaft "Ambitech" gegründet.

Es wird vereinbart, dass die Zahlen für die neuen Gebiete im laufenden Geschäftsjahr noch extra ausgewiesen werden. Über den Bereich Forstwirtschaft soll ebenfalls extra berichtet werden. Bei den Management Accounting Zahlen sind Rubel-Werte zukünftig ausreichend.

Zu Top 4: Vorlage des Einzelabschlusses (HGB) und des Abhängigkeitsberichtes für das Geschäftsjahr 2018/​2019

Im Hinblick auf den Einzelabschluss (HGB) der Ekotechnika AG für das Geschäftsjahr 2018/​2019 hat die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB von der Ausnahmeregelung gemäß § 316 Abs. 1 Satz 1 HGB Gebrauch gemacht; der Einzelabschluss (HGB) wurde durch keinen Abschlussprüfer geprüft.

Die Aufsichtsratsmitglieder haben den vom Vorstand aufgestellten Einzelabschluss (HGB) im Vorfeld der Sitzung erhalten und durchgearbeitet. In diesem Zusammenhang wurden bereits im Vorfeld der Sitzung verschiedene Fragestellungen zwischen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats besprochen. Es gibt keine offenen Fragen oder Anmerkungen von Seiten des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand aufgestellten Einzelabschluss (HGB) der Ekotechnika AG für das Geschäftsjahr 2018/​2019, der dieser Niederschrift als Anlage 1 beigefügt ist. Der Einzelabschluss (HGB) der Ekotechnika AG für das Geschäftsjahr 2018/​2019 ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Abhängigkeitsbericht der Ekotechnika AG für das Geschäftsjahr 2018/​2019 im Vorfeld der Sitzung zur Prüfung erhalten.

Das Abhängigkeitsverhältnis zwischen der Ekotechnika AG und der Ekosem-Agrar AG sowie damit einhergehende Risiken werden ausführlich besprochen.

Im Hinblick auf die an die Ekosem-Agrar AG ausgereichten Darlehen regt der Aufsichtsrat an, einen Zahlungsplan zur Rückführung zu erstellen. Es wird vereinbart, dass künftig jährlich neben der laufenden Begleichung der anfallenden Zinsen mindestens ein Betrag von TEUR 400 getilgt werden soll. Weiter wurden die Forderungen aus Lieferung und Leistung gegen die Ekosem-Agar Gruppe besprochen, welche im Verhältnis zu den restlichen Forderungsbestand mit 60% vom Gesamtbestand deutlich zu hoch sind. Hierzu wurde vorgeschlagen, diese zukünftig gesondert zu besprechen.

Es wurde vereinbart, das Abhängigkeitsverhältnis zur Ekosem-Agrar AG und insbesondere die Entwicklung der Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den beiden Gruppen regelmäßig in den zukünftigen Tagungen des Aufsichtsrats in einem gesonderten Tagesordnungspunkt zu besprechen.

Der Aufsichtsrat erklärt, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung des Abhängigkeitsberichts, der dieser Niederschrift als Anlage 2 beigefügt ist, keine Einwendungen gegen den Bericht und die darin enthaltene Schlusserklärung des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.

Zu Top 5: Besprechung der Maßnahmen für die Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Ekotechnika AG am 07.04.2020 (oHV); u.a, mögliche Verteilung des Bilanzgewinns (GJ 2018/​2019)

Die wesentlichen organisatorischen Punkte für die Hauptversammlung werden besprochen.

Der Vorstand schlägt vor, den für das Geschäftsjahr 2018/​2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Aus der Sicht des Vorstandes sind die Mittel notwendig, um den Investitionsbedarf für die Entwicklung der neuen Gebiete und des Forstgeschäfts zu decken.

Die Tagesordnungspunkte der oHV wurden genannt. Das genehmigte Kapital der Ekotechnika gemäß § 4 Abs. 2 der ETE-Satzung i.H.v. EUR 1.570.000,00 besteht noch bis zum 22. Oktober 2020. Es wurde vom Vorstand vorgeschlagen und vom Aufsichtsrat genehmigt, im Rahmen der oHV einen Beschluss der Aktionäre über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zu fassen, um das auslaufende Genehmigte Kapital zu ersetzen.

Über die Einladung zur oHV am 7.April 2020 samt der Tagesordnungspunkte wird in einem gesonderten Beschluss im Umlaufverfahren beschlossen.

Zu TOP 6: Aktuelle Situation/​ John Deere

Bjoerne Drechsler erklärt, dass es keine wesentlichen Veränderungen in den Geschäftsbeziehungen zu dem Hauptlieferanten John Deere gibt.

Zu Top 7a: Sonstiges: Compliance Management System, Risk Management

Bjoerne Drechsler erläutert die Implementierung das Compliance Management Systems im Unternehmen. Die identifizierten Risiken und die entsprechenden Risikomanagementmaßnahmen wurden katalogisiert. Verantwortliche Mitarbeiter wurden entsprechend geschult.

Der Vorstand erklärt, dass es keine nennenswerten Änderungen bei der Risikobewertungen im Vergleich zu den während der letzten Aufsichtsratssitzungen ausführlich besprochenen Risiken gibt.

Zu Top 7b: Sonstiges: Entwicklung des Smart Farming-Projektes

Bjoerne Drechsler berichtet, dass in diesem Jahr die Methoden des Smart Farmings bei drei Kunden eingesetzt werden. Es wird kontinuierlich an der Verbesserung der Datenqualität gearbeitet.

Zu Top 7c: Sonstiges: Organisatorisches

Die nächste Sitzung des Aufsichtsrats ist für den 6. April 2020 in Wiesloch geplant. Eine weitere Aufsichtsratssitzung sollte im Wege einer Telefonkonferenz Anfang Sommer 2020 stattfinden, wenn die Managementzahlen per 30.06.2020 vorliegen.

Zu Top 8: Besprechung der Konzernabschlussprüfung der Ekotechnika mit den Wirtschaftsprüfern der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfergesellschaft (PWC)

Frau Ohly begrüßt die Wirtschaftsprüfer Herrn Michael Rohkämper und Frau Elena Yorgova-Ramanauskas von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Frau Elena Yorgova-Ramanauskas stellt den PWC-Bericht vor. Alle inhaltlichen Fragen der Aufsichtsratsmitglieder wurden beantwortet. Die konstruktive Zusammenarbeit und die rechtzeitige Fertigstellung der Abschlussprüfung wurden positiv erwähnt.

Zu Top 9: Billigung des Konzernabschlusses (IFRS) für das Geschäftsjahr 2018/​2019

Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand aufgestellten und vom Abschlussprüfer mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Konzernabschluss (IFRS) der Ekotechnika AG für das Geschäftsjahr 2018/​2019 einschließlich des Konzernlageberichts, der dieser Niederschrift als Anlage 3 beigefügt ist.

Zu Top 10: Beschlussfassung über den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/​2019

Der Bericht des Aufsichtsrats lag allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor. Es gibt keine Fragen oder Anmerkungen zum Bericht.

Der Aufsichtsrat stellt den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/​2019, der dieser Niederschrift als Anlage 4 beigefügt ist, fest.

Frau Ohly schließt die Sitzung.

Potsdam, 20. Januar 2020

Olga Ohly, Aufsichtsratsvorsitzende