Aktieägarna i Holmen Aktiebolag (publ) (org.nr 556001-3301)

kallas till årsstämma torsdagen den 22 april 2021

Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras så att aktieägare utövar sin rösträtt enbart genom poströstning. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 22 april 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt och delta i årsstämman ska

o Vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 14 april 2021. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 14 april 2021. Sådan registrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 16 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
o Anmäla sig hos bolaget genom att avge sin poströst enligt anvisning nedan, så att den är bolaget tillhanda senast den 21 april 2021.

Poströstning

Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på www.holmen.com och hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen och valberedningen lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja, Nej eller Avstå. Separat anmälan ska inte göras vid poströstning utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Formuläret kan skrivas under elektroniskt med bankID på www.holmen.com. För att gälla som anmälan måste sådan elektronisk underskrift vara registrerad senast onsdagen den 21 april 2021.

Det ifyllda formuläret kan också skickas till Holmen via e-post till [email protected] alternativt postas i original till Holmen via adress Computershare AB, "Årsstämma i Holmen", Box 5267, 102 46 Stockholm. För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Holmen tillhanda senast onsdagen den 21 april 2021. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär återfinns på www.holmen.com och skickas till aktieägare som begär det. Sker poströstningen med stöd av fullmakt ska fullmakten biläggas poströstningsformuläret. För det fall aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
1. Val av justeringsmän
1. Upprättande och godkännande av röstlängd
1. Godkännande av dagordning
1. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
1. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen
1. Fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen
1. Fråga om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
1. Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
1. Bestämmande av antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer
1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
1. Val av styrelse och styrelsens ordförande
1. Val av revisor
1. Framläggande och godkännande av styrelsens rapport över utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare
1. Styrelsens förslag om ändringar i bolagsordningen
1. Styrelsens förslag om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier

Valberedningens förslag avseende punkt 1 och 10-13 i dagordningen

Bolagsstämman har tidigare beslutat att inrätta en valberedning med uppgift att lämna förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelsearvode samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisionsarvoden. Enligt bolagsstämmans beslut skall valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 31 augusti varje år. Inför årsstämman 2021 består valberedningen av Mats Guldbrand, L E Lundbergföretagen, Carl Kempe, Kempestiftelserna, Hans Hedström, Carnegie Fonder, och styrelsens ordförande Fredrik Lundberg. Ordförande i valberedningen är Mats Guldbrand.

Valberedningen har anmält följande förslag:

Punkt 1 Fredrik Lundberg, eller, vid förhinder för honom den person som styrelsen anvisar, föreslås som ordförande vid stämman.
Punkt 10 Valberedningen föreslår att stämman ska besluta att styrelsen ska bestå av nio bolagsstämmovalda ledamöter. Vidare föreslår valberedningen i enlighet med revisionsutskottets rekommendation att stämman ska utse ett registrerat revisionsbolag som revisor. Det noteras att arbetstagarorganisationer har utsett arbetstagarrepresentanter till styrelsen, tre ordinarie ledamöter och tre suppleanter.
Punkt 11 Arvode till styrelsen föreslås utgå med 3 330 000 kr, varav till styrelseordföranden 740 000 kr och till envar övriga av årsstämman valda ledamöter som ej är anställda i bolaget 370 000 kr. Förslaget innebär en höjning med 4,23 procent.

Ersättning till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 Valberedningen föreslår omval av Fredrik Lundberg, Carl Bennet, Lars Josefsson, Lars G Josefsson, Alice Kempe, Louise Lindh, Ulf Lundahl, Henrik Sjölund och Henriette Zeuchner för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Fredrik Lundberg föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Punkt 13 Styrelsens revisionsutskott har genomfört ett upphandlingsförfarande avseende revisionen. Revisionsutskottet har meddelat valberedningen att revisionsbolagen PricewaterhouseCoopers AB (PwC) och EY AB har visat sig mest lämpade för uppdraget. Vid en sammantagen bedömning av dessa två revisionsbolag har revisionsutskottet bedömt att PricewaterhouseCoopers AB bäst motsvarar Holmens krav och behov och har därför rekommenderat val av PricewaterhouseCoopers AB. Revisionsutskottet har i sin bedömning beaktat bl.a. arbetssätt, sammansättning av team och arvodesnivå. Valberedningen beslutade att stå bakom förslaget och föreslår att årsstämman, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utser revisionsbolaget Pricewaterhouse-Coopers AB till bolagets revisor. I andra hand föreslås revisionsbolaget EY AB.

Styrelsens förslag avseende punkt 2 i dagordningen

Styrelsen föreslår att två justeringsmän utses och att Hans Hedström, Carnegie Fonder, och Carina Silberg, Alecta, utses till justeringsmän, eller vid förhinder den eller de personer som styrelsen istället utser. Uppdraget som justeringsman ska, utöver att jämte ordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Styrelsens förslag avseende punkt 3 i dagordningen

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av ComputerShare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringsmännen.

Styrelsens förslag avseende punkt 8 i dagordningen

Styrelsen föreslår att utdelning fastställs till 10,75 kr per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen måndagen den 26 april 2021.

Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden torsdagen den 29 april 2021.

Styrelsens förslag avseende punkt 14 i dagordningen

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den av styrelsen framlagda rapporten över utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare, upprättad enligt aktiebolagslagen 8 kap. 53a §.

Styrelsens förslag avseende punkt 15 i dagordningen

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen enligt följande.

§ 1: Termen "firma" ändras till "företagsnamn".
§ 3: Så att bolagets verksamhet omfattar, förutom i nuvarande lydelse angivna verksamheter, även tillverka och sälja "energi" samt att "äga, inneha och förvalta fastigheter".
§ 4: I nuvarande lydelse anges att aktier ska kunna ges ut i tre serier betecknade serie A, B och C. Aktier av serie C får inte överstiga 8 885 827 till antalet, berättigar till en röst, ger inte rätt till utdelning, ger inte rätt till deltagande i fondemission och vid bolagets upplösning berättigar till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde uppräknat med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar plus 0,02 procentenheter. Minskning av aktiekapitalet kan på begäran av ägare av aktie av serie C eller efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, äga rum genom inlösen av samtliga aktier av serie C. Inlösenbeloppet per aktie av serie C skall vara aktiens kvotvärde uppräknat med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar plus 0,02 procentenheter.

Styrelsen föreslår att de delar som behandlar aktier av serie C utgår eftersom aktier av Serie C inte är utgivna och bolaget inte heller har för avsikt att ge ut några sådana. Föreslagen lydelse av § 4 från och med andra stycket blir då:

Aktierna skall kunna utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett antal som högst motsvarar 99/100 av aktiekapitalet och aktier av serie B till ett antal som högst motsvarar 99/100 av aktiekapitalet. Aktie av serie A berättigar till tio röster och aktie av serie B till en röst.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som

sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier av serie A och serie B emitteras av respektive aktieslag, så att förhållandet mellan det antal aktier av dessa slag som finns sedan tidigare bibehålls. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag.

§ 8 Styrelsen föreslår att bestämmelsens andra mening ändras från "Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet och i Dagens Nyheter" till "Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivning av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall istället sådan annonsering ske i Dagens Nyheter."
§ 9 föreslås ändras i förenklingssyfte och för att spegla genomförda lagändringar från nuvarande lydelse:

"För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 17.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Aktieägare får medföra biträde endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke."

Styrelsen föreslår följande lydelse av § 9:

"För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

§ 10 I syfte att kunna utnyttja aktiebolagslagens möjlighet att besluta om poströstning inför kommande bolagsstämmor föreslår styrelsen att ett nytt stycke införs enligt följande:

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på förhand före bolagsstämman (poströstning).

13 §: Referensen till lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ändras till lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Styrelsens förslag avseende punkt 16 i dagordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande.

1. Förvärv får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.
1. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
1. Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursintervallet.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, avyttra av bolaget innehavda egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning även får ske på Nasdaq Stockholm. I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2022.
1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier i bolaget av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
1. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
1. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm skall ske inom det vid var tid gällande kursintervallet. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm skall betalning för aktierna kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning och priset ska svara mot ett bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge bolaget möjlighet att använda egna aktier för att utan tidsutdräkt och på ett flexibelt och kostnadseffektivt sätt finansiera eller betala förvärv av bolag eller verksamheter. Syftet med bemyndigandet att återköpa egna aktier är även att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.

Upplysningar vid stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 12 april 2021, till adress Holmen AB, Koncernstab Juridik, Box 5407, 114 84 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och hos Bolaget senast från och med den 17 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens förslag till utdelning jämte motiverat yttrande därtill samt:

o styrelsens rapport över ersättningar till ledande befattningshavare enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen,
o revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen,
o styrelsens förslag till bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier jämte motiverat yttrande därtill,
o styrelsens förslag till ny bolagsordning

framläggs på stämman genom att de kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med torsdagen den 1 april 2021 och kommer därjämte att finnas på bolagets webbplats, www.holmen.com. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget på adress Strandvägen 1, 114 51 Stockholm.

I Holmen AB finns vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas totalt 162 512 324 aktier, varav 45 246 468 är A-aktier och 117 265 856 är B-aktier. A-aktien har tio röster och B-aktien en röst. Bolaget innehar efter tidigare återköp 586 639 B-aktier, motsvarande cirka 0,4 procent av samtliga aktier, vilka inte representeras på årsstämman. Totalt antal röster i bolaget per nämnda tidpunkt uppgår således till 569 730 536 (569 143 897 exklusive bolagets innehav av egna aktier).

_____________

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i mars 2021

Styrelsen

AI Terminal

Holmen

2922_rns_2021-03-16_affcdf35-6ec6-44ab-afc0-471d8544bd83.pdf