Sweco

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2021

SWECO AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Årsstämma i SWECO AB hålls torsdagen den 22 april 2021

Med anledning av Covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast på förhand genom så kallad poströstning före stämman. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 22 april 2021, så snart utfallet av poströstningen har slutligt sammanställts. Ett tal av koncernchefen & VD kommer att läggas ut på bolagets webbplats, www.swecogroup.com, torsdagen den 22 april 2021.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 14 april 2021 (avstämningsdagen) och (ii) anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan så att poströsten är bolaget genom Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 21 april 2021.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, även låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen, onsdagen den 14 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 16 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per avstämningsdagen.

POSTRÖSTNING

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.swecogroup.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 90 73 (måndag-fredag kl. 09.00-17.00).

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 21 april 2021. Formuläret kan skickas via e-post till GeneralMeetingServices@euroclear.com eller via post till Sweco AB, "Sweco Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådan elektronisk poströst måste avges senast onsdagen den 21 april 2021.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i poströstingsformuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren försett poströsten med särskilda instruktioner eller villkor är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

FULLMAKTER M.M.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret, undertecknad av aktieägaren eller behöriga företrädare för aktieägaren. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.swecogroup.com.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare etc. biläggas poströstningsformuläret.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för denna kallelses offentliggörande är det totala antalet aktier 363 251 457, varav 31 157 139 A-aktier och 332 094 318 B-aktier. Det totala antalet röster är 64 366 570,8, där Aaktien har en röst och B-aktien har en tiondels röst. Sweco innehar totalt 7 912 856 egna B-aktier. De egna aktierna berättigar inte till rösträtt på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Vid stämman ska följande ärenden behandlas

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Anmälan om sekreterare vid stämman
• 1. Val av två justeringsmän för stämmoprotokollet
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Fråga om stämman behörigen sammankallats
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen och koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2020 samt revisorsyttrande över riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om
  2. a) fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
  3. b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställelse av avstämningsdag för utdelning
  4. c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman
• 1. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
• 1. Val av styrelseledamöter samt val av styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport 2020
• 1. Beslut om
  2. (a) införande av Aktiebonusprogram 2021
     • (b) överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i programmet

(c) bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier av serie B för att säkra betalning av sociala avgifter

• 1. Beslut om
  2. a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2021
• b) överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2021
• 1. Beslut om
  2. a) förvärv av egna aktier
  3. b) överlåtelse av egna aktier i samband med förvärv av företag eller verksamheter
  4. c) överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader för sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2020
  5. d) överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader för sociala avgifter hänförliga till Aktiesparprogram 2018

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1-2 Val av ordförande och anmälan om sekreterare vid stämman

Valberedningen, som består av Eric Douglas - Investment AB Latour, Birgitta Resvik - Stiftelsen J. Gust. Richerts Minne samt Johan Nordström – Skirner Förvaltning AB, och som representerar cirka 64 procent av röstetalet och cirka 43 procent av kapitalet i bolaget, föreslår att Johan Nordström eller, vid hans förhinder, den person som valberedningen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman. Lisa Lagerwall anmäls som sekreterare vid stämman.

Punkt 3 Val av två justeringsmän för stämmoprotokollet

Styrelsen föreslår Mats Gustafsson (Lannebo fonder) och Solveig Thunström eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4 Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som på uppdrag av bolaget upprättas av Euroclear Sweden AB baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringsmännen.

Punkt 8b Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 2,2 kr per aktie (den totala utdelningen för verksamhetsåret 2019 var 2,07 SEK per aktie, justerat för 3:1 aktiesplit i november 2020) samt att måndag den 26 april 2021 ska vara avstämningsdag för utdelningen. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdag den 29 april 2021.

Punkt 9 Antalet styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska ett registrerat revisionsbolag utses.

Punkt 10 Arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen skall utgå med 1 000 000 kronor (900 000 kronor föregående år) till ordförande och 500 000 kronor (450 000 kronor föregående år) vardera till övriga av stämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till revisionskommittén ska utgå med 190 000 kronor (170 000 kronor föregående år) till ordförande och 110 000 kronor (100 000 kronor föregående år) vardera till revisionskommitténs övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till ersättningskommittén ska utgå med 130 000 kronor (120 000 kronor föregående år) till ordförande och 90 000 kronor (80 000 kronor föregående år) till ersättningskommitténs övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget.

Till revisorn föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Åsa Bergman, Gunnel Duveblad, Elaine Grunewald, Alf Göransson, Johan Hjertonsson, Johan Nordström, och Christine Wolff. Vidare föreslår valberedningen omval av Johan Nordström till styrelsens ordförande.

Punkt 12 Val av revisor

Baserat på revisionskommitténs rekommendation föreslår valberedningen val av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, intill slutet av årsstämman 2022. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, förutsatt att förslaget antas av stämman, kommer den auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår, i syfte att kunna utnyttja aktiebolagslagens möjlighet att besluta om poströstning samt besluta om närvaro på bolagsstämma för den som inte är aktieägare inför kommande bolagsstämmor, att ett nytt tredje stycke och ett nytt fjärde stycke, med nedanstående lydelser, införs i bolagsordningens § 9.

§ 9 tredje stycket

Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

§ 9 fjärde stycket

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt på förhand (poströstning) enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Verkställande direktören, eller den person som verkställande direktören utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet.

Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Punkt 14 Framläggande och godkännande av ersättningsrapport 2020

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan.

Punkt 15 Beslut om (a) införande av aktiebonusprogram 2021, (b) överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i programmet, (c) bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier av serie B för att säkra betalning av sociala avgifter

Bakgrund och motiv

Årsstämman 2014 beslutade att införa ett så kallat Aktiebonusprogram, riktat till anställda i Sverige inom Sweco AB ("Sweco") och andra koncernbolag. Aktiebonusprogrammet ersatte det tidigare kontantbonussystemet och medförde inte någon förändring för berörda anställda, med undantag för att aktier tilldelades istället för kontantbonus. Motsvarande program infördes enligt beslut på årsstämmorna 2015–2020. Styrelsen för Sweco anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med Sweco samt skapa ett koncernövergripande fokus. Aktiebonusprogram är med hänsyn till gällande pensionsregler ett kostnadseffektivt sätt för Sweco att utbetala bonus till de anställda i Sverige. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2021 fattar beslut om att införa nedanstående incitamentsprogram ("Aktiebonusprogram 2021"), på villkor som i huvudsak motsvarar villkoren för Aktiebonusprogram 2020. Aktiebonusprogram 2021 ska omfatta samtliga anställda i Sverige med varaktiga anställningsformer enligt av styrelsen fastställt regelverk för medarbetarebonus, exkluderande ledande befattningshavare andra nyckelpersoner som deltar i Swecos övriga incitamentsprogram.

Styrelsens förslag avser (a) införandet av själva programmet, (b) överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare av programmet, samt (c) om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier av serie B för att säkra sociala avgifter i enlighet med vad som närmare anges nedan under respektive punkt. Dessutom inbegriper Aktiebonusprogram 2021 ett följdbeslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B enligt separat förslag till generellt återköpsbemyndigande (punkt 17 på dagordningen). Som ett alternativ (helt eller delvis) till punkt (b) nedan samt styrelsens separata förslag om återköpsbemyndigande, kan Sweco komma att ingå s.k. aktieswap-avtal för att säkra Swecos åtaganden enligt Aktiebonusprogram 2021.

a)Införande av Aktiebonusprogram 2021

Aktiebonusprogram 2021 omfattar högst 3 100 000 aktier som kommer att förvärvas över börs enligt förslaget till beslut om att bemyndiga styrelsen att återköpa egna aktier av serie B alternativt kommer Sweco att använda eventuella redan innehavda egna aktier, se närmare punkt (b) nedan. Aktiebonusprogram 2021 innebär att den anställde erhåller aktier i Sweco som motsvarar intjänad bonus för år 2021 dividerat med en basaktiekurs. Basaktiekursen ska motsvara den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Swecos aktie av serie B under perioden 15 mars 2021 - 26 mars 2021, minskad med ett belopp motsvarande summan per aktie av utdelning för räkenskapsåret 2020. Basaktiekursen skall räknas om enligt sedvanliga villkor för händelser som påverkar aktievärdet, såsom beslut om exempelvis split, fondemission, inlösen och liknande under programmets löptid. Aktiebonusprogram 2021 ska gälla för räkenskapsåret 2021 och tilldelning av aktier i Sweco ska ske under första halvåret 2022. Bonusen per anställd baseras på de ingående affärsenheternas rörelseresultat (EBITA) per anställd. För maximal bonus krävs att resultatet överstiger ett antal beloppsbestämda nivåer. I den mån en nivå inte uppnås minskar bonusen enligt bestämda parametrar. Resultatet för affärsenheter på flera nivåer inom koncernen beaktas, vilket syftar till att samtliga ingående affärsenheter måste prestera väl för att maximal bonus ska kunna falla ut. För grupp- och regionchefer och motsvarande positioner beaktas även antal anställda som respektive chef ansvarar för. För administrativ personal beaktas endast antal

affärsenheter som den anställde arbetar för. Den maximala totala bonusen per anställd uppgår till tre månadslöner.

b)Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i programmet Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor. Det antal aktier av serie B som erfordras för tilldelning av aktier till deltagare i Aktiebonusprogram 2021, dock högst 2 325 000 aktier, får överlåtas. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2021, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i programmet. Överlåtelsen av aktierna till de anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2021 ska ske vederlagsfritt och verkställas under första halvåret 2022. Antalet aktier av serie B som överlåts enligt denna punkt (b) Aktiebonusprogram 2021 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemissioner eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Sweco. Överlåtelse ska kunna ske av egna aktier av serie B som (i) förvärvats inom ramen för Aktiebonusprogram 2021 enligt styrelsens separata förslag till återköpsbemyndigande, (ii) förvärvats eller innehas i syfte att säkra Swecos åtaganden enligt bolagets övriga Aktiebonusprogram eller Aktiesparprogram, men som inte längre behövs för dessa program, (iii) förvärvats för genomförande av förvärv men som inte bedöms behövas för framtida förvärv. Sammanräknat med det antal aktier som överlåtits enligt punkterna c (ii)-(iii) nedan kan totalt högst 3 100 000 aktier överlåtas under dessa punkter (ii)-(iii). Styrelsen anser att det är till fördel för Sweco och dess aktieägare att de anställda är aktieägare i Sweco. Med anledning av detta är det viktigt att kunna genomföra Aktiebonusprogram 2021. Överlåtelsen av aktierna till de anställda utgör en del i genomförandet av Aktiebonusprogram 2021 och har till syfte att fullgöra Swecos skyldigheter gentemot de anställda som är berättigade till aktier i enlighet med villkoren för Aktiebonusprogram 2021.

c) Bemyndiga styrelsen att överlåta egna aktier av serie B för att säkra betalning av sociala avgifter

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen ska bemyndigas att överlåta egna aktier av serie B i enlighet med följande. Överlåtelse av aktier av serie B får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske med det antal aktier av serie B som erfordras för att Sweco ska kunna säkra kostnader, inklusive sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2021, dock högst 775 000 aktier. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med en sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästa årsstämma. Antalet aktier av serie B som överlåts för att säkra kostnader hänförliga till denna punkt (c) kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemissioner eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Sweco. Överlåtelse ska kunna ske av egna aktier av serie B som (i) förvärvats inom ramen för Aktiebonusprogram 2021 enligt styrelsens separata förslag till återköpsbemyndigande, samt (ii) förvärvats eller innehas i syfte att säkra Swecos åtaganden enligt bolagets övriga Aktiebonusprogram eller Aktiesparprogram, men som inte längre behövs för dessa program, samt (iii) förvärvat för genomförande av förvärv men som inte bedöms behövas för framtida förvärv. Sammanräknat med det antal aktier som överlåtits enligt punkt b (ii)-(iii) ovan kan totalt högst 3 100 000 aktier överlåtas under dessa punkter (ii)-(iii). Styrelsen anser att det är till fördel för Sweco och dess aktieägare att Swecos anställda är aktieägare i Sweco. Med anledning av detta är det viktigt att kunna genomföra Aktiebonusprogram 2021. Överlåtelsen av aktierna med stöd av bemyndigandet utgör en del i genomförandet av Aktiebonusprogram 2021 och syftet med bemyndigandet är att möjliggöra överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader, inklusive sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2021.

Kostnader för Aktiebonusprogram 2021, effekter på nyckeltal

Kostnaderna för Aktiebonusprogram 2021 baseras på redovisningsstandarden IFRS 2 uppskattas till cirka 200 miljoner kronor. Utöver detta kommer resultatet att belastas med sociala avgifter relaterade till de tilldelade aktiernas marknadsvärde, vilket beräknas till cirka 67 miljoner kronor. Genom Aktiebonusprogram 2021 uppskattas koncernens totala bonuskostnad minska med cirka 30 miljoner kronor för 2021 jämfört med vad som skulle ha varit fallet om kontantbonus istället utgått. Administrativa kostnader för Aktiebonusprogram 2021 har uppskattats till högst 1 miljon kronor. Vederlagsfri överlåtelse av de högst 2 325 000 aktier till deltagarna i Aktiebonusprogram 2021 uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst 0,7 procent. De högst 775 000 aktier av serie B som primärt kan överlåtas på Nasdaq Stockholm till täckande av sociala avgifter medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie, då dessa överlåts till rådande marknadspris.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut i enlighet med samtliga förslag under punkterna (a) – (c) ovan ska fattas gemensamt som ett beslut. Således ska majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen tillämpas, innebärande att minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen. Vidare ska beslutet vara villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens separata förslag till återköpsbemyndigande (punkt 17 på dagordningen).

Punkt 16 Beslut om a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2021, samt b) överlåtelse av egna aktier till deltagare i aktiesparprogram 2021

Bakgrund och motiv

Alltsedan 2011 har årsstämmorna beslutat att införa så kallade Aktiesparprogram, riktade till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Sweco och andra koncernbolag, löpande fram till och med antingen (i) dagen för offentliggörande av bokslutskommunikén avseende det tredje räkenskapsåret efter införandet (Aktiesparprogram 2011-2015) eller (ii) fjärde bankdagen efter offentliggörande av bokslutskommunikén avseende det tredje räkenskapsåret efter införandet (Aktiesparprogram 2016-2020). Styrelsen för Sweco anser fortsatt att det är angeläget och i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Mot denna bakgrund och då investeringsperioderna i tidigare Aktiesparprogram har löpt ut, föreslår styrelsen nedanstående långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen ("Aktiesparprogram 2021").

Det huvudsakliga motivet med Aktiesparprogram 2021 är att öka möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i programmet förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och lönsamheten, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med Sweco. De föreslagna villkoren för Aktiesparprogram 2021 motsvarar huvudsakligen de villkor som gäller för Aktiesparprogram 2020, med undantag för prestationsmålen, som för Aktiesparprogram 2021 innefattar både absolut och relativ totalavkastning ("TSR") för aktien samt att den ackumulerade vinst per aktie ("EPS") under perioden är positiv och ligger inom ett förutbestämt intervall.

För att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2021 föreslår styrelsen även att sammanlagt högst 233 847 aktier av serie B ska kunna förvärvas för att överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2021 samt över Nasdaq Stockholm till täckande av därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter. Som ett alternativ (helt eller delvis), kan bolaget komma att ingå s.k. aktieswap-avtal med en tredje part för att säkra bolagets åtaganden att leverera Matchningsoch Prestationsaktier till deltagarna enligt Aktiesparprogram 2021.

a)Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2021

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Aktiesparprogram 2021, omfattande högst 185 593 aktier av serie B i Sweco, enligt följande huvudsakliga villkor. Upp till 100 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2021. Deltagande i Aktiesparprogram 2021 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier av serie B i Sweco ("Sparaktier") till marknadspris över Nasdaq Stockholm för ett belopp motsvarande högst 5 till 10 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2021 ("Grundlönen"). Om Sparaktierna behålls under en period till och med den fjärde bankdagen efter dagen för offentliggörande av bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret 2024 ("Sparperioden") och deltagaren kvarstår i sin anställning, eller har motsvarande eller högre position inom Sweco-koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en aktie av serie B i Sweco ("Matchningsaktie") förutsatt att absolut TSR för aktien och absolut EPS är positiv under Sparperioden samt – förutsatt att prestationskraven i fjärde till sjätte styckena nedan uppfylls – ytterligare högst en till fyra aktier av serie B i Sweco ("Prestationsaktier").

Koncernchefen och finansdirektören (två personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst fyra Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie. Affärsområdeschefer (åtta personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 7,5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst tre Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie. Chefer för koncernstaber som utgör del av koncernledningen (för närvarande fyra personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst två Prestationsaktier för varje innehav Sparaktie. Dotterbolags- och divisionschefer (cirka 45 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst två Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie. Nyckelpersoner i stabsfunktion (cirka 41 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst en Prestationsaktie för varje innehavd Sparaktie.

Förvärv av Sparaktier ska ske senast den 31 december 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv. Matchningsaktier och eventuella Prestationsaktier erhålls inom 40 dagar efter offentliggörandet av kommunikén avseende bokslutsåret för räkenskapsåret 2024.

Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av hur vissa av styrelsen fastställda mål för Swecos EPS och Swecos B-akties TSR (värdeutveckling justerad med hänsyn till utdelningar) uppfylls under Sparperioden. Upp till 50 procent av tilldelningen av Prestationsaktierna kommer att bero på EPS-prestationen och upp till 50 procent av tilldelningen av Prestationsaktierna kommer att bero på TSR-prestationen.

Bedömningen av TSR-prestation ska baseras på Swecos B-akties TSR i förhållande till TSR för en av styrelsen fastställd grupp av jämförelsebolag (s.k. relativ TSR) i kombination med ett krav på att Swecos B-akties TSR ska vara positiv under Sparperioden (s.k. absolut TSR). En förutsättning för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske i programmet är att Swecos B-akties absoluta TSR är positiv under Sparperioden. Om kravet på absolut TSR är uppfyllt bestäms eventuell tilldelning av Prestationsaktier inom kriteriet för TSR-prestation av Swecos B-akties TSR i förhållande till TSR för jämförelsegruppen. 35 procent av högsta antalet Prestationsaktier inom kriteriet för TSR-prestation tilldelas om Swecos B-akties TSR uppgår till medianen i jämförelsegruppen. 100 procent av högsta antalet Prestationsaktier inom kriteriet för TSRprestation tilldelas om Sweco B-aktiens TSR är högst i jämförelsegruppen. Linjär tilldelning däremellan, inom kriteriet för TSR-prestation, sker om Sweco B-aktiens TSR är högre än medianen, men lägre än den högsta i jämförelsegruppen. Jämförelsegruppen, såsom den fastställts av styrelsen, utgörs av börsnoterade teknikkonsultföretag som verkar och konkurrerar på samma marknader som Sweco.

Bedömningen av EPS-prestation ska baseras på Swecos ackumulerade EPS i förhållande till av styrelsen fastställda tillväxtmål för EPS (s.k. relativ EPS-tillväxt) i kombination med ett krav på att Swecos ackumulerade EPS ska vara positiv under Sparperioden (s.k. absolut EPS). En förutsättning för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske är att Swecos ackumulerade EPS är positiv under Sparperioden. Om kravet på absolut EPS är uppfyllt bestäms eventuell tilldelning av Prestationsaktier inom kriteriet för EPS-prestation av Swecos ackumulerade EPS i förhållande till ett lägsta och högsta EPS-tillväxtmål som bestämts av styrelsen för Sparperioden. 35 procent av högsta antalet Prestationsaktier inom kriteriet för EPS-prestation tilldelas om Swecos ackumulerade EPS uppgår till det lägsta EPS-tillväxtmålet. 100 procent av högsta antalet Prestationsaktier inom kriteriet för EPS-prestation tilldelas om Swecos ackumulerade EPS motsvarar eller är högre än det högsta EPS-tillväxtmålet. Linjär tilldelning däremellan, inom kriteriet för EPS-prestation, sker om Swecos ackumulerade EPS är högre än det lägsta EPStillväxtmålet, men lägre än det högsta EPS-tillväxtmålet. Senast i samband med implementeringen av Aktiesparprogram 2021 ska styrelsen bestämma det lägsta och högsta EPS-tillväxtmålet för Sparperioden.

Styrelsen ska kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som tilldelas om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående principer, med beaktande av Swecos resultat och finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt, inte är rimlig.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2021 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringarna av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala lagar och förordningar och förekommande marknadspraxis.

b)Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogrammet

För att kunna leverera Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2021 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst 183 593 egna aktier av serie B. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma deltagare i Aktiesparprogram 2021, med rätt att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för programmet under den tid som de har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier. Överlåtelse av aktierna ska ske utan vederlag.

Överlåtelse ska kunna ske av egna aktier av serie B som (i) förvärvats enligt Aktiesparprogram 2021 enligt styrelsens separata återköpsbemyndigandeförslag, (ii) förvärvats eller innehas i syfte att säkra Swecos åtaganden enligt bolagets övriga Aktiesparprogram eller aktiebonusprogram, men som inte längre behövs för dessa program, samt (iii) förvärvats för genomförande av förvärv, men som inte bedöms behövas för framtida förvärv.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra för Sweco att överlåta Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2021.

Kostnader för Aktiesparprogram 2021, effekter på nyckeltal

Den maximala kostnaden för Aktiesparprogram 2021 har beräknats till cirka 10,3 miljoner kronor exklusive sociala avgifter (vid maximal tilldelning av Prestationsaktier). Kostnaderna för utgående sociala avgifter, under ett antagande om en årlig förväntad aktiekursuppgång om 8 procent till tidpunkten för tilldelning, beräknas uppgå till högst cirka 3,9 miljoner kronor. Administrativa kostnader för Aktiesparprogram 2021 har uppskattats till högst 1 miljon kronor.

Vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i Aktiesparprogram 2021 uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst cirka 0,05 procent. De högst 48 254 aktier av serie B som kan överlåtas på Nasdaq Stockholm till täckande av sociala avgifter medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie, då dessa överlåts till rådande marknadspris.

Om även egna aktier som förvärvats inom ramen för tidigare Aktiesparprogram beaktas uppgår det totala antalet aktier som omfattas av Aktiesparprogram 2018–2020 (vilka är de fortfarande löpande aktiesparprogrammen) samt Aktiesparprogram 2021 till högst 692 532 aktier av serie B (exklusive aktier för att täcka sociala avgifter). Detta motsvarar cirka 0,19 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,11 procent av rösterna i bolaget. Vederlagsfri överlåtelse av dessa aktier till deltagarna i aktiesparprogrammen uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst 0,19 procent.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut i enlighet med samtliga förslag under punkterna (a) – (b) ovan ska fattas gemensamt som ett beslut. Således ska majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagens tillämpas, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen. Vidare ska beslutet vara villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens separata förslag till återköpsbemyndigande (punkt 17 på dagordningen).

Punkt 17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om a) förvärv av egna aktier b) överlåtelse av egna aktier i samband med förvärv av företag eller verksamheter c) överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader för sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2020 d) överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader för sociala avgifter hänförliga till Aktiesparprogram 2018

a)Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

För att möjliggöra Swecos leverans av aktier enligt förslagen till Aktiebonusprogram 2021 (punkt 15 på dagordningen) och Aktiesparprogram 2021 (punkt 16 på dagordningen) samt säkra därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter och för att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med att optimera Swecos kapitalstruktur – innefattande möjlighet för Sweco att använda egna aktier som betalning vid, eller för att på annat sätt finansiera, eventuella framtida förvärv av företag eller verksamheter – föreslår styrelsen att årsstämman 2021 bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av Sweco-aktier av serie B i enlighet med följande villkor: 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. 2. Högst så många Sweco-aktier av serie B får förvärvas att Swecos innehav, inklusive egna aktier som i övrigt har förvärvats och innehas av Sweco, vid var tid inte överstiger tio (10) procent av det totala antalet aktier i Sweco. 3. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm (eller annan reglerad marknad på vilken Sweco-aktien i förekommande fall handlas). 4. Förvärv ska ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm (eller annan reglerad marknad på vilken Sweco-aktien i förekommande fall handlas) gällande registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med förslag under punkt (a) ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med förvärv av företag eller verksamheter

Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor: 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. 2. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier av serie B som Sweco innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut, dock med förbehåll för att överlåtelse enligt detta bemyndigande inte får ske av egna aktier som erfordras för leverans av aktier enligt Swecos Aktiebonusprogram och Aktiesparprogram samt säkring av därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter. 3. Överlåtelse får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske utanför en reglerad marknad i samband med förvärv av företag eller verksamheter. Vederlaget för överlåtna aktier ska väsentligen motsvara marknadsvärdet för Swecos aktie av serie B vid tiden för beslutet om överlåtelsen och ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning av fordran mot Sweco. Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelsen i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av eventuella förvärv av företag och verksamheter på ett kostnadseffektivt sätt.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med förslag under punkt (b) ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

c) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader för sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2020

Årsstämman 2020 beslutade att inrätta ett aktiebonusprogram benämnt Aktiebonusprogram 2020 riktat till Sweco-anställda i Sverige med varaktiga anställningsformer. För att möjliggöra genomförandet av Aktiebonusprogram 2020 beslutade årsstämman 2020 att bemyndiga styrelsen att överlåta högst 825 000 egna aktier (antalet aktier har omräknats efter den aktiesplit om 3:1 som genomfördes i bolaget under hösten 2020) av serie B för att säkra därmed sammanhängande kostnader, inklusive sociala avgifter. Styrelsen för Sweco har sedan årsstämman 2020 inte överlåtit några egna aktier av serie B till täckande av sådana kostnader. Mot denna bakgrund och då bemyndigande upphör i samband med årsstämman 2021, föreslår styrelsen att årsstämman 2021 fattar beslut om att högst 825 000 egna aktier av serie B ska kunna överlåtas till täckande av nämnda kostnader. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2021 bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor: 1. Överlåtelse av aktier av serie B får ske på Nasdaq Stockholm (eller annan reglerad marknad på vilken Sweco-aktien i förekommande fall handlas) till ett pris inom det gällande registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs. 2. Överlåtelse får ske av det antal aktier av serie B som erfordras för att Sweco ska kunna säkra kostnader, inklusive sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2020, dock högst 825 000 aktier. 3. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen, med sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig. 4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. 5. Överlåtelse ska kunna ske av (i) sådana aktier av serie B som förvärvats inom ramen för Aktiebonusprogram 2020, (ii) sådana aktier av serie B som förvärvats inom ramen för Swecos tidigare Aktiebonusprogram och Swecos Aktiesparprogram, men som inte längre behövs för dessa program, samt (iii) sådana aktier som Sweco har förvärvat för genomförande av eventuella förvärv, men som inte bedöms behövas för framtida förvärv. 6. Antalet aktier av serie B som kan komma att överlåtas enligt detta bemyndigande kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser som påverkar antalet aktier i Sweco.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med förslag under punkt (c) ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

d) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader för sociala avgifter hänförliga till Aktiesparprogram 2018

Styrelsen för Sweco har, i enlighet med bemyndigande från årsstämman 2018, genomfört förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för sociala avgifter inom ramen för Aktiesparprogram 2018. Sparperioden för Aktiesparprogram 2018 löper till och med den fjärde bankdagen efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende innevarande räkenskapsår, vilket innebär att Sweco då ska leverera Matchnings- och eventuella Prestationsaktier till de deltagare som kvarstår i programmet. Sådan leverans medför normalt att sociala avgifter utgår. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2021 bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor: 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. 2. Det antal aktier av serie B som erfordras till täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparprogram 2018, dock högst 109 200 aktier (antalet aktier har omräknats efter den aktiesplit om 3:1 som genomfördes i bolaget under hösten 2020), får överlåtas till säkerställande därav. 3. Överlåtelse av aktier av serie B får ske på Nasdaq Stockholm (eller annan reglerad marknad på vilken Sweco-aktien i förekommande fall handlas) till ett pris inom det gällande registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs. 4. Överlåtelse ska kunna ske av (i) sådana aktier av serie B som förvärvats i enlighet med bemyndigandet från årsstämman 2018, (ii) sådana aktier av serie B som innehas för att säkra Swecos åtaganden enligt Swecos övriga Aktiesparprogram eller Aktiebonusprogram, som inte längre behövs för dessa program, samt (iii) sådana aktier av serie B som förvärvats för genomförande av förvärv, men som inte bedöms behövas för framtida förvärv. 5. Antalet aktier av serie B som kan komma att överlåtas enligt detta bemyndigande kan komma att omräknas till

följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser som påverkar antalet aktier i Sweco.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med förslag under punkt (d) ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR FÖRE STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags finansiella ställning, eller bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast måndagen den 12 april 2021, till adress Sweco AB (publ) "Årsstämma", Box 34044, 100 26 Stockholm, eller e-post: generalmeeting@sweco.se. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på www.swecogroup.com och på bolagets huvudkontor, Gjörwellsgatan 22, Stockholm, senast lördagen den 17 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens och revisorns yttranden och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler eller andra regelverk kommer att finnas tillgängliga hos bolaget – SWECO AB (publ), Gjörwellsgatan 22, Stockholm, och på bolagets webbplats – www.swecogroup.com – senast från och med den tisdagen 30 mars 2021 och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga förslagen kan även beställas via Euroclear Sweden AB per telefon 08-402 90 73. De ovan angivna handlingarna läggs fram vid stämman genom att hållas tillgängliga på webbplatsen enligt ovan.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se följande länk www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2021 SWECO AB (publ) Styrelsen

Webbaserad årsredovisning

Swecos webbaserade årsredovisning 2021 finns, från tisdagen den 30 mars 2021, under adressen: www.swecogroup.com.