Softronic

AGM Information • Mar 31, 2021

Årsstämma i Softronic AB (publ)

Aktieägarna i Softronic AB (publ), 556249–0192, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021.

Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro, genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 7 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt. Se vidare information nedan under rubriken "Poströstning".

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman via poströstning skall dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 28 april 2021, dels anmäla sig hos bolaget senast den 29 april 2021 genom att ha inkommit med sin poströst enligt avsnittet Poströstning nedan. Anmälan kan göras per post under adress Softronic AB, Hammarby Kaj 10A, 120 32 Stockholm, på telefon 08-5190 90 00 eller via email, bolagsstamma@softronic.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt registreras i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd före den 28 april 2021.

POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på: www.softronic.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Softronic tillhanda senast den 29 april 2021. Formuläret ska skickas med post till "Softronic AB, att: årsstämma 2021", Hammarby Kaj 10A, 120 32 Stockholm eller via e-post till, bolagsstamma@softronic.se.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. Aktieägare kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

För frågor om bolagsstämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Anders Bergman, Softronic AB på telefon 0708-813034.

STÄMMOÄRENDEN

Förslag till dagordning

• 1. Öppnande av stämman
• 2. Val av ordförande vid stämman
• 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 4. Godkännande av dagordning
• 5. Val av justeringsperson
• 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Beslut om

8.1) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

8.2) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

8.3) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

• 9. Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt fastställande av revisorsarvoden
• 10. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
• 11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• 12. Val av revisor
• 13. Beslut om ersättningsrapport avseende verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning
• 14. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
• 16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande (punkt 1)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Petter Stillström väljs till ordförande vid årsstämman.

Utdelning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 1,25 kr samt en extra utdelning med 1,75 kr därmed total utdelning om 3,00 kr per aktie för räkenskapsåret 2020. Avstämningsdag för utdelning föreslås bli den 10 maj 2021. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB med början den 14 maj 2021.

Styrelsearvode och revisionsarvode (punkt 9)

Arvode till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 1 050 000 kr fördelat enligt följande; att ett belopp om 300 000 kr utgår till ordföranden och 150 000 kr vardera utgår till de fem ordinarie ledamöter som ej är anställda i bolaget. Arvode till revisorer utgår enligt godkänd räkning.

Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter (punkt 10)

Antal styrelseledamöter föreslås vara sex (6) och noll (0) styrelsesuppleanter.

Styrelse och styrelseordförande (punkt 11)

Till styrelse föreslås omval av Susanna Marcus, Stig Martin, Petter Stillström, Victoria Bohlin och nyval av Johan Bergh och Christina Petrescu. Till ordförande föreslås Petter Stillström. Britten Wennman har avböjt omval.

Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, skall styrelsen inom sig välja ny ordförande.

Revisor (punkt 12)

Till revisor föreslås omval av PwC som utsett Nicklas Kullberg till huvudansvarig revisor.

Ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport som föreslås godkännas av årsstämman. Ersättningsrapporten finns bland styrelsens fullständiga förslag på bolagets hemsida.

Bolagsordning (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar ändra bolagsordningen. En ny paragraf föreslås införas i bolagsordningen som tillåter styrelsen att i förhållande till stämma samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna poströsta enligt 7 kap 4 a § aktiebolagslagen. Vidare föreslås ett antal redaktionella ändringar för att spegla de ändringar i lag som införts sedan nuvarande bolagsordning antogs. Samtliga föreslagna ändringar framgår tydligt av den uppdaterade bolagsordning som finns på bolagets hemsida bland styrelsens fullständiga förslag.

Bemyndigande, återköp av egna aktier och överlåtelse egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:

Förvärv får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 % av det totala antalet aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm. Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet. Betalning för aktier skall erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande:

Överlåtelse får ske av bolagets egna B-aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Bemyndigande, nyemission (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 5 263 280 aktier, d v s motsvarande sammanlagt högst tio (10) procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för koncernens verksamhet.

Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor kan göra det till CFO Anders Bergman, Softronic AB, Hammarby Kaj 10A, 120 32 Stockholm.

Övrigt

Årsredovisningen, revisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt fullmaktsformulär, kommer att publiceras på bolagets webbplats softronic.se samt hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före stämman.

I bolaget finns 3 370 000 A-aktier och 49 262 803 B-aktier. Bolaget äger inte några egna aktier.

Stockholm i mars 2021 Softronic AB (publ) Styrelsen

För fullständig information om bolagets behandling av dina personuppgifter i samband med årsstämman och dina rättigheter, se Softronics hemsida under: Generell dataskyddspolicy | Softronic AB

Informationen lämnades för offentliggörande kl 8.00 den 31 mars 2021.