Kallelse till årsstämma i Serneke Group AB (publ)

Aktieägarna i Serneke Group AB (publ)("Serneke") eller ("Bolaget"), org.nr 556669-4153, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021, genom enbart poströstning.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de beslut som fattas av årsstämman kommer att offentliggöras den 6 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Ett anförande av verkställande direktören Michael Berglin, där han kommenterar Bolagets verksamhet, kommer att läggas ut på Bolagets hemsida, www.serneke.se, under menyn Bolagsstyrning/Årsstämma, den 6 maj 2021.

ANMÄLAN - RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen onsdagen den 28 april 2021,
dels senast onsdagen den 5 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 28 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 30 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolagsoch föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.serneke.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Serneke Group AB, Att: Inger Svanholm, Box 3194, 400 10 Göteborg eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021.

Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets

hemsida www.serneke.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Antal aktier och röster

Per den 7 april 2021 finns totalt 28753 232 aktier i Serneke Group AB (publ), varav 5210000 aktier av serie A och 23543232 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Serneke uppgår till 7564323,2. Serneke äger 814987 egna aktier av serie B.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållanden till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs senast måndagen den 26 april 2021, till adress Serneke Group AB, Att: Inger Svanholm, Box 3194, 400 10 Göteborg eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.serneke.se och på Bolagets huvudkontor med adress Kvarnbergsgatan 2 i Göteborg senast lördagen den 1 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

För information om behandling av personuppgifter, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
1. Val av en eller två justeringspersoner
1. Upprättande och godkännande av röstlängd
1. Godkännande av dagordningen
1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
1. Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
1. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
1. Val av revisor
1. Godkännande av ersättningsrapport
1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen har bestått av Carl Sandberg (ordförande i valberedningen), utsedd av Ola Serneke Holding AB, Ludwig Mattsson, utsedd av Lommen Holding AB, Christer Larsson, utsedd av Christer Larsson i Trollhättan AB, Daniel Åstenius, utsedd av Ledge Ing AB och Jan C. Johansson, styrelseordförande i Serneke Group AB.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Jörgen S. Axelsson väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta bolagsstämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 2900000 kronor, varav oförändrat 750000 kronor till styrelsens ordförande och oförändrat 250000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Valberedningen föreslår vidare att ett arvode om 100000 kronor ska utgå till ordföranden i revisionsutskottet samt att 50000 kronor ska utgå till vardera av utskottens övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen.

Per Åkerman har sedan årsskiftet 2019 haft ett uppdrag som strategisk konsult för bolagets ledning. Detta konsultuppdrag avses fortsätta oaktat Per Åkerman väljs till styrelseledamot i bolaget. Valberedning föreslår att årsstämman beslutar godkänna att Per Åkerman via eget konsultbolag fortsatt ska kunna erhålla konsultersättning för sina arbetsuppgifter utanför styrelseuppdraget uppgående till 150000 kronor per månad exklusive moms.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Fredrik Alvarsson, Mari Broman, Ludwig Mattsson, Veronica Rörsgård, Per Åkerman och Jan C. Johansson. Som nya ledamöter i styrelsen föreslår valberedningen Mariann Östansjö och Lars Kvarnsund. Anna Belfrage har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare omval av Jan C. Johansson som styrelseordförande och Per Åkerman som vice styrelseordförande.

En redogörelse för valberedningens förslag samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Sernekes webbplats, www.serneke.se.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Valberedningens förslag till revisor rekommenderas av revisionsutskottet. PricewaterhouseCoopers AB har informerat Bolaget att den auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik kommer att fortsätta vara huvudansvarig revisor om PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)

Styrelsen föreslår att en justeringsperson jämte ordförande skall justera protokollet. Styrelsen föreslår vidare att Alban Herlitz väljs som justeringsperson eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 28 april 2021 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringspersonen.

Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)

Styrelsen bekräftar Bolagets utdelningspolicy men väljer i nuläget att föreslå att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020. Skälet till styrelsens förslag att inte lämna någon utdelning är Bolagets behov av finansiell flexibilitet för hantering av den egna projektportföljen. Styrelsen har därför prioriterat att Bolaget vidmakthåller en stark finansiell position.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 7200 000 miljoner aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 20,1 procent av aktiekapitalet och cirka 8,7 procent av rösterna.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet för att finansiera den löpande verksamheten samt att kunna erlägga betalning med egna aktier och/eller konvertibler dels i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Årsredovisningen och revisionsberättelsen liksom övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor med adress Kvarnbergsgatan 2 i Göteborg och på Bolagets webbplats, www.serneke.se, minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Göteborg i april 2021

Serneke Group AB (publ) Styrelsen

För mer information, kontakta:

Michael Berglin, VD

[email protected]

Anders Düring, CFO [email protected]

Serneke är en växande koncern verksam inom entreprenad och projektutveckling. Koncernen grundades 2002 och har idag intäkter omkring 6,9 miljarder kronor och cirka 1 100 anställda organiserade i tre affärsområden: Serneke Sverige, Serneke Invest och Serneke International. Genom att tänka nytt driver Bolaget utvecklingen och skapar effektivare och mer innovativa lösningar för ett ansvarsfullt byggande. Bolaget bygger och utvecklar bostäder, kommersiella fastigheter, industrilokaler, offentliga byggnader, väg ar och anläggningar samt övrig infrastruktur. Bolagets kunder utgörs av offentliga och kommersiella beställare. Bolagets svenska verksamhet är rikstäckande och organiserad i fem regioner, Syd, Väst, Öst, Mitt och Norr med huvudkontor i Göteborg. Bolagets B - aktie (SRNKE) är noterad på Nasdaq Stockholm sedan november 2016.

Mer information om Serneke Group AB finns på www.serneke.se

AI Terminal

Serneke Group

3203_rns_2021-04-07_aff7deba-52aa-40dd-8e56-e41f37bd87f6.pdf