MMC SANAYİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş.

M&A Activity • Nov 18, 2016

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

08.08.2016, 11.08.2016

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

10/08/2016

10/08/2016

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Var

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Okenos Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Tarımsal üretim, toptan gıda ürünleri alım-satımı

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

970.000 TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

10.08.2016

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Vadeli (Timed)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

Hisse Devir Sözleşmesinin imzalanmasından itibaren 45 işgünü sonra ödenecektir.

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

494.700 TL

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

Her biri 1.000 TL nominal değerli pay için 1.839,25 TL

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

909.875 TL

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

%51

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%51

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%51

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

%6,13

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

%35,38

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Yoktur.

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Ayder Tarım Sebze Meyve Gıda Ürün Tic.Ltd.Şti. ve Ahmet Muhammet Gülpınar

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

Satan taraf, Ortaklığın ilişkili tarafının Yönetim Kurulu Üyesidir.

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

10/08/2016

10/08/2016

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Şirket değerleme raporu

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

18.11.2016 - Numara belirtilmemiştir.

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

CPATURK Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

Şirket sermayesinin tamamı için yaklaşık 1.784.068 TL'dır. Sermayenin iktisap edilen %51'i için ise 909.875 TL'dır.

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

Değerleme raporuna uygun gerçekleştirilmiştir.

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Yönetim Kurulumuzun 18.11.2016 tarihli toplantısında;

Şirketimizin 10.08.2016 tarihli 2016/20 sayılı yönetim kurulu kararı ile 10.08.2016 tarihinde iktisap edilen bağlı ortaklığımız Okenos Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin (Okenos Gıda) ödenmiş sermayesi olan 970.000 TL'nın %51' ine tekabül eden her biri 1000 TL nominal değerli 494,7 adet pay 494.700 TL bedel ile satın alınmış ve taraflar arasında kararlaştırıldığı üzere, devir işlemlerinin tamamlanmasını müteakip, Okenos Gıda'nın uluslararası değerleme standartlarına uygun şirket değerinin tespiti amacıyla; mali tablolarının Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında yetkili bir bağımsız denetim kuruluşundan  özel amaçlı denetim raporu alınmasına ve raporda ortaya çıkacak mali veriler ışığında alım bedelinin taraflarca tekrar revize edilmesine karar verilmiştir.

Bu kerre; Okenos Gıda'nın sermayesinin %51'ine tekabül eden paylarının Şirketimize devrini düzenleyen Pay Devir Sözleşmesinin 5.2 ve 5.3'üncü maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde CPATURK Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından hazırlanan 18.11.2016 tarihli "Şirket Değerleme Raporu"nda Okenos Gıda'nın sermayesinin tamamı için (%100'ü) tespit edilen değer yaklaşık 1.784.068 TL'dır.

Yukarıda da bahsedildiği üzere; söz konusu Pay Devir Sözleşmesinin 5.2 ve 5.3'üncü maddeleri gereğince, Şirketimize devri gerçekleştirilen Okenos Gıda'nın sermayesinin %51'ine tekabül eden payların alım bedelinin revize edilmesi gerektiğinden söz konusu payların devir bedeli 494.700 TL'den 909.875 TL (1.784.068 TL x %51) olarak revize edilmesine karar verilmiştir. Bunlara ilaveten;

Söz konusu bağlı ortaklık alımı ile ilgili olarak; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24 Aralık 2013 tarihinde yayımlanan II-23.1 No'lu "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" nin 6.maddesinin 5.fıkrası çerçevesinde yapılan değerlendirme neticesinde;

Söz konusu maddenin 2. fıkrası çerçevesinde işlem tutarının kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık (aktif) toplamına oranı % 6,13 ile %50'nin altında olması,

Yine aynı fıkranın devamında işlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranı % 11,59  ile %50'nin altında olması,

nedeniyle söz konusu hisse devir işlemi, ilgili tebliğde yer alan "Önemlilik Kriterleri" ni sağlamadığı görülmüştür. Bu nedenle, yapılan değerlendirmede önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmemesine karar verilmiştir.

Eki: 18.11.2016 tarihli Şirket Değerleme Raporu

Sayın, Pay sahiplerimizin bilgisine sunulur.

MMC SANAYİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş.