NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • May 25, 2017

Summary Info	Bağlı ortağımız Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin şirketimiz ile kolaylaştırılmış usulde birleşmesine karar verilmesi hk.
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	24.05.2017
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	31.12.2016
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
NUHCM, TRANUHCM91F0	150.213.600			150.213.600

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	150.213.600 TL	0 TL	0 TL	150.213.600 TL

Was The Process Completed For The Merging Companies?	No

Additional Explanations

Şirketimizin 24.05.2017 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında;

1- Şirketimizin, hisselerinin %100'üne sahip olduğumuz, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünde 435157 sicil numarasıyla kayıtlı bulunan Nuh Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("II-23.2 Sayılı Tebliğ"), Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ila 158. maddeleri ile ilgili diğer hükümleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. Maddesi ve ilgili diğer maddeleri çerçevesinde tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde şirketimiz tarafından devir almak suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşmesine ve birleşmenin kabulüne,

2- Birleşme işleminin Şirketimizin devrolan Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş. hisselerinin % 100 ‘üne sahip tek ortak olduğundan Birleşme işleminde şirketimizde sermaye artırımı yapılmamasına, birleşme işleminin TTK'nın 155 ve 156'ncı maddesi ile SPK'nın II-23.2 Sayılı Tebliğ'in 13. maddesine göre "Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşme" hükümlerine göre yürütülmesine, bu kapsamda bağımsız denetim raporu, birleşme raporu ve uzman kuruluş görüşü hazırlanmasına ve birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek olmadığına,

3- Birleşme işleminde, varsa ilgili mevzuat hükümlerinin uygulanmasında, Birleşmeye taraf şirketlerin tabi oldukları mevzuata uygun olarak hazırladıkları ve genel kurul onayından geçmiş olan 01.01.2016 - 31.12.2016 hesap dönemine ait yıllık finansal tabloların esas alınmasına,

4- Birleşme işlemi kapsamında Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ile birlikte hazırlanan " Birleşme Sözleşmesi" nin kabulüne, Birleşme Sözleşmesi'nin imza sirkülerinde belirlenen A Grubu imza yetkililerinden herhangi iki imza yetkilisi tarafından imzalanmasına,

5- Birleşme işleminin Şirketlerin tabi olduğu mevzuatlara göre Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu vb. kurumların onay/izinlerin alınmasını müteakip yapılmasına, Birleşme işlemiyle ilgili gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini hususunda şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

karar verilmiştir.