ANEL ELEKTRİK PROJE TAAHHÜT VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Jun 2, 2017

Summary Info	Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ilişkin Uzman Kuruluş Raporu hakkında
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No
Related Companies	ANELE, ANELT, ANELT

Board Decision Date	02.06.2017
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	31.12.2016
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
ANEL TELEKOMÜNİKASYON ELEKTRONİK SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	Trading On The Stock Exchange	0,2344024	A GRUBU ORTAKLARA A, B GRUBU ORTAKLARA B	Bearer

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREAEPT00025	22.188.841	1.274.296,86		23.463.137,86	A Grubu, İşlem Görmüyor, TREAEPT00025
B Grubu, ANELE, TREAEPT00017	87.811.159	7.553.802,14		95.364.961,14	B Grubu, ANELE, TREAEPT00017

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	110.000.000 TL	8.828.099 TL	0 TL	118.828.099 TL

Additional Explanations

Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle yapılacak birleşme işlemi neticesinde Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tesbitlerinde esas alınancak Uzman Kuruluş Raporu ekte sunulmaktadır.

SPK'dan gerekli izinlerin alınması ve genel kurulumuzun onaylaması şartıyla; Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Anel Telekom)'un, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn.) tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemi için PriceWaterhouseCoopers Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan uzman kuruluş raporu duyurumuz ekinde sunulmaktadır.

Uzman kuruluş raporunda, Anel Elektrik Şirketinin değeri, Anel Telekomda sahip olduğu paylar hariç 415,271,106-TL, Anel Telekomda sahip olduğu paylar dahil 426,483,841 -TL, Anel Telekom Şirketinin değeri ise 45,440,385- TL olarak belirlenmiştir. Anel Elektrik in çıkarılmış sermayesi 110.000.000 TL olup 110,000,000 adet paya, Anel Telekomun çıkarılmış sermayesi ise 50.000.000 TL olup 50,000,000 adet paya bölünmüştür. Dolayısıyla Uzman Kuruluş Raporuna göre beher hissenin değeri sırasıyla (426,483,841/110,000,000) 3,88 TL ve (45,440,385/50,000,000) 0,91 TL olmaktadır. Anel Telekomun %24.68 hissesinin halihazırda Anel Elektrik' e ait olması nedeniyle 3. şahısların paylarının temsil ettiği değer 34,227,650 TL dir. Buna göre Uzman Kuruluş Raporuna göre birleşme oranı (426,483,841 /(426,843,841 +34,227,650))= %92,57, Ulaşılacak Sermaye= (110,000,000/%92,57)= 118,828,099 TL/adet, Arttırılacak Sermaye 118,828,099-110,000,000= 8,828,099 TL/adet olmaktadır. Anel Telekomda, Anel Elektrik dışındaki pay sahiplerinin pay adedi 50,000,000x(1-Anel Telekomdaki Anel Elektrik Payı %24.68 =37,662,148 adettir, bu çerçevede Anel Elektrik, Anel Telekom Değiştirme oranı (8,828,099/37,662,148)= %23,44024 olmaktadır. Sonuç olarak, birleşmenin gerçekleşmesi halinde her bir Anel Telekom hissesi getiren yatırımcıya 0,2344024 adet Anel Elektrik hissesi verilmesi, uzman kuruluş raporunda öngörülmektedir.

Kamuoyu ve yatırımcılarımıza saygılarımızla bildiririz.

Documents Regarding Merger

Appendix: 1	PwC_Anel Elektrik_Uzman Kuruluş Raporu_Yönetici Özeti.pdf - Expert Institution Report