BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş.

M&A Activity • Aug 17, 2017

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[CEMTS]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

20.04.2017

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

17/08/2017

17/08/2017

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Roda Liman Depolama ve Lojistik İşletmeleri A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Liman Depolama ve Lojistik Hizmetleri

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

63.050.000 TL.

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Devralma (Takeover)

-

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

22.08.2017

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Vadeli (Timed)

-

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

Fatura tarihinde 1 peşin, kalan 3 taksit 6 ayda bir ödeme

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

14.186.250 TL.

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

1,3177 USD

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

18.693.000 USD

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

22,5

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

50

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

50

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

9,01

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

9,50

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

-

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

-

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Çemtaş Çelik Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

-

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

Bağlı Ortaklık

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

-

-

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

İndirgenmiş nakit akım yöntemi (İNA)

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

09.12.2016 Roda Liman Depolama ve Lojistik İşletmeleri A.Ş. Şirket Değerleme Raporu

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

83.080.000 USD

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Yönetim Kurulumuzun 20.04.2017 tarihli toplantısında,

Bağlı Ortaklıklarımızdan Çemtaş Çelik Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 21.03.2017 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında oy birliği ile kararlaştırılan ve Çemtaş Yönetim Kurulunca 19.04.2017 tarihinde Şirketimize sunulan Roda Liman Depolama ve Lojistik İşletmeleri A.Ş. hisselerinin satış teklifi doğrultusunda; Çemtaş'ın sahibi bulunduğu Roda Liman Depolama ve Lojistik İşletmeleri A.Ş. iştirak hisselerinin 83.080.000 (USD) x %22,5 = 18.693.000 (USD) ABD doları üzerinden, dört eşit taksitte, ilk taksiti peşin, kalan üç taksiti altı ayda bir ve bakiye kalan tutara adat hesabı üzerinden ödeme günündeki TCMB tarafından uygulanan dolar faizi işletilmesi suretiyle Şirketimizce satın alınması hususunda 5 ay geçerli teklifi ile birlikte Yönetim Kurulumuzca SPK Lisanslı TSKB tarafından yapılan ekspertiz raporu da değerlendirilmiş olup, konunun olumlu kanaat ile, yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında ele alınarak değerlendirilmesine ve nihai olarak Genel Kurul kararına bağlanmasına karar verilmiş idi.

Söz konusu hususunun görüşüldüğü  Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, 17 Ağustos 2017 Perşembe günü saat 13:30'da Hacıilyas Mahallesi, Ulubatlı Hasan Bulvarı N106 Osmangazi / BURSA adresinde yapılmıştır. Söz konusu satın alma işlemine ilişkin öneri Genel Kurulca müzakere edilmiş ve karara bağlanmıştır.

Kamuoyuna saygı ile duyurulur.