BOSSA TİCARET VE SANAYİ İŞLETMELERİ T.A.Ş.

M&A Activity • Sep 12, 2017

Summary Info	Şirketimizin Akkardan Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ni devralması yoluyla birleşmesi.
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	12.09.2017
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.06.2017
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
Akkardan Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange		-	Bearer

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
BOSSA, TRABOSSA91B5	108.000.000			108.000.000

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	108.000.000 TL	0 TL	0 TL	108.000.000 TL

Additional Explanations

Ortaklarımızdan Akkardan Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 'nin, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde şirketimiz tarafından devralınması suretiyle şirketimiz bünyesinde birleşilmesine karar verilmiştir.

Yönetim Kurulumuzun bugün almış olduğu karar ile;

1. Şirketimizin, ortaklarımızdan Akkardan Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ni (Akkardan) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ve devamı maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 17 ila 20. maddelerinde düzenlenen birleşme hükümleri uyarınca bütün aktif ve pasif malvarlığı unsurlarıyla bir bütün olarak devralması suretiyle Akkardan Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine,

2. Birleşme işleminin, taraf şirketlerin 30.06.2017 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,

3. Birleşme işlemi kapsamında birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye azaltı mı tutarının ve takiben de Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolunacak Akkardan'ın pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde, "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına;

4. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 145. ve 147. maddeleri uyarınca, Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun hazırlanmasına;

5. Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına;

6. Birleşme nedeniyle yapılacak sermaye azaltımı işlemi kapsamında Şirket Ana Sözleşmesi'nin "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 10. maddesinin tadil edilmesine,

7. Türk Ticaret Kanunu'nun 473. maddesi ve Pay Tebliği'nin (VII-128.1) ilgili hükümleri uyarınca sermaye azaltımına gidilmesi, sermaye azaltımının amaçları ve ne şekilde yapılacağına ilişkin hazırlanacak raporun yönetim kurulu tarafından hazırlanmasına ve birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündemi ile birlikte ortaklara duyurulmasına ve şirket merkezimizde ortakların incelemesine hazır bulundurulmasına,

8. SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle KAP'da bilgilendirilmelerine;

9. Yukarıda belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 0,01-TL (Bir Kuruş) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu karar tarihinden önceki otuz gün içinde içinde (14.08.2017 - 11.09.2017 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 4,074 TL olarak belirlenmesine;

10. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;

a) SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II- 23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ve/veya birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin toplam paylarının (oy haklarının) çıkarılmış sermayemize oranına ilişkin olarak üst sınır belirlenmesine ve kamuya duyurulmasına;

b) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, söz konusu Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek sınırlamalar ile varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerine açıklanmasına;

c) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek olan üst sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilmesine ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;

d) Bu maddede bahsi geçen üst sınır ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısına ilişkin davet ve gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'da kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine;

11. SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kurumlara başvuruda bulunulmasına;

12. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini için Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına;

Bağımsız üyelerin olumlu oyu ile birlikte, oybirliğiyle karar verilmiştir.

Kamuoyunun bilgisine sunarız.