LORAS HOLDİNG A.Ş.

M&A Activity • Sep 25, 2017

Summary Info	%100 İştirakimiz Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik A.Ş.'nin devralınması suretiyle birleşmesine ilişkin sözleşme ve SPK başvuru tarihi hakkında
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	21.09.2017
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.06.2017
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
Big Planlama Yönetim ve Müşavirlik A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREITFK00026	6.000.000			6.000.000
B Grubu, ITTFH, TREITFK00018	54.000.000			54.000.000

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	60.000.000 TL	0 TL	0 TL	60.000.000 TL

Capital Market Board Application Date Regarding Merger	25.09.2017

Additional Explanations

Şirketimizin 21.09.2017 tarih ve 29 nolu yönetim kurulu kararı ile ,

i. Şirketimizin, halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olduğu halka açık olmayan anonim ortaklık hukuki statüsüne sahip ve Konya Ticaret Sicil Memurluğu'na 21142 sicil numarası ve 0483005529800015 Mersis numarası ile kayıtlı Big Planlama Yönetim Ve Müşavirlik Anonim Şirketi ile tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde devralmasına ve devir suretiyle Şirketimiz çatısı altında birleşmesine yönelik işlemlere başlanılmasına,

ii. Devir suretiyle birleşme işleminin, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:23-2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 136 ve 158' inci maddeleri arasındaki düzenlemeler ile, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'nci maddeleri ve 1 Seri No'lu KVK Genel Tebliği hükümleri, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat kapsamında gerçekleştirilmesine,

iii. Devir suretiyle birleşme işleminin, Şirketimizin devrolunan şirketlerin halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması ve bu nedenle devrolunan şirketlerin tek ortağı olan Şirketimize pay verilmesini gerektirmemesi nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:23-2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi ile TTK'nın 155'inci maddesinin 1'nci fıkrası ile 156'ncı maddesinin 1'nci fıkrasında öngörülen "Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi" düzenlemeleri usulüne uygun olarak gerçekleştirilmesine,

iv. Şirketimizin 30.06.2017 tarihli finansal tablolarının onaylanmasına ve birleşme işleminin Şirketimizin 30.06.2017 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,

v. Şirketimizin devrolunan şirketin halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6. maddesinin 1/a bendi gereği, "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için izin başvurusunda bulunulmamasına,

vi. TTK'nın 156. maddesinin 1. fıkrası hükmü gözetilerek, TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının sağlanmamasına,

vii. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:23-2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi 2. fıkrası hükmü gözetilerek, birleşme işlemine ilişkin ilgili mevzuat uyarınca öngörülen Birleşme Raporu hazırlanmamasına, Uzman Kuruluş Görüşü ve Bağımsız Denetim Raporu temin edilmemesine,

viii. Birleşme işlemine hazırlık amacı ile birleşme sözleşmesinin müzakere edilmesi ve hazırlanmasına, birleşme işlemine ilişkin Yeminli Mali Müşavirlik Özvarlık Tespit Raporu'nun teminine,

ix. Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:23-2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 5. maddesinde öngörülen duyuru metninin hazırlanmasına ve işbu kararımızı takiben, duyuru metninin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,

x. Sermaye Piyasası mevzuatı gereği, birleşme işlemi nedeniyle Kamuoyu Aydınlatma Platformu'nda yapılması gerekli tüm açıklamaların gerçekleştirilmesine,

xi. Devir suretiyle birleşme işlemlerine yönelik gerekli diğer sair tüm çalışmaların, işlemlerin ve başvuruların gerçekleştirilmesine

oybirliği ile karar verilmiştir.

Birleşme sözleşmesi birleşmeye taraf tüm şirketlerin yönetim kurulunca 25.09.2017 tarihinde imza edilmiş olup imzalanan birleşme sözleşmesi ekte yer almaktadır.

Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin olarak 25.09.2017 tarihinde Sermaye Piyasası Kuruluna başvuruda bulunulmuştur.

Documents Regarding Merger

Appendix: 1	Birleşme Sözleşmesi.pdf - Merger Contract