NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • Dec 27, 2017

Summary Info	Bağlı ortağımız Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin şirketimiz ile birleşme Yönetim Kurulu Kararı hk.
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	24.05.2017
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.06.2017
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
NUHCM, TRANUHCM91F0	150.213.600			150.213.600

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	150.213.600 TL	0 TL	0 TL	150.213.600 TL

Capital Market Board Application Date Regarding Merger	13.10.2017
Capital Market Board Application Result Regarding Merger	APPROVAL
Capital Market Board Approval Date Regarding Merger	10.11.2017
Was The Process Completed For The Merging Companies?	No

Additional Explanations

Şirketimizin 27.12.2017 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında;

1. Şirketimizin, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 435157 sicil numarasıyla kayıtlı bulunan Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili diğer hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ila 158. maddeleri ile ilgili diğer hükümleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddesi ve ilgili diğer hükümleri çerçevesinde tüm aktif ve pasifleri, hakları, vecibeleri ile bir bütün halinde devir almak suretiyle birleşmesine ve birleşmenin kabulüne,

2. Birleşme işleminin, Şirketimiz devrolan şirket Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş. hisselerinin %100'üne sahip tek ortak olduğundan, T.T.K.'nın 155 ve 156'ıncı maddesi ile SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliği'nin 13. maddesine göre "Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşme" hükümlerine göre yapılmasına, bu kapsamda birleşme işleminin; bağımsız denetim raporu, birleşme raporu, uzman kuruluş görüşü hazırlanmaksızın, ortaklara inceleme hakkı tanıma ile ilgili ilanlar yapılmaksızın ve birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaksızın yapılmasına,

3. Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ile birlikte hazırlanan 25.10.2017 tarihli "Birleşme Sözleşmesi"nin kabulüne,

4. Devrolan Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş'nin sermayesinin % 100'ünün şirketimize ait olması ve birleşme oranının bir olması dolayısıyla birleşme nedeniyle sermaye artırımı yapılmamasına karar verilmiştir.