Karolinska Development

M&A Activity • Nov 11, 2021

Organon förvärvar Karolinska Developments portföljbolag Forendo Pharma till en total köpeskilling om 945 miljoner USD förutsatt att samtliga milstolpar uppnås

STOCKHOLM, SVERIGE 11 november 2021. Karolinska Development AB (Nasdaq Stockholm: KDEV) meddelar idag att det globala läkemedelsföretaget Organon förvärvar portföljbolaget Forendo Pharma. Forendos aktieägare kommer att erhålla en initial betalning om 75 miljoner USD och är dessutom berättigade till villkorade tilläggsköpeskillingar om totalt 870 miljoner USD kopplade till milstolpar i utvecklingen, registreringen och kommersialiseringen av Forendo Pharmas läkemedelskandidater. Den totala köpekillingen, om samtliga milstolpar uppfylls, uppgår till 945 miljoner USD.

Forendos längst framskridna läkemedelskandidat, FOR-6219, befinner sig i klinisk fas och utvecklas för behandling av endometrios – ett kronisk sjukdom som drabbar upp till 1 av 10 kvinnor i fertil ålder och är förknippad med svåra buksmärtor och infertilitet.

Förvärvsavtalet innebär att Forendos aktieägare kommer att erhålla en initial betalning om 75 miljoner USD. Därtill kommer villkorade tilläggsköpeskillingar om totalt 270 miljoner USD kopplade till milstolpar i utvecklingen och registeringsprocesserna för bolagets läkemedelskandidater, och tilläggsköpeskillingar om totalt 600 miljoner USD kopplade till kommersiella milstolpar. Slutförandet av transaktionen är föremål för granskningar av konkurrensmyndigheter och andra sedvanliga villkor. Transaktionen förväntas kunna slutföras i december 2021.

"Organons förvärv av Forendo Pharma är en av de största transaktionerna inom den nordiska biotechindustrin och visar styrkan i Karolinska Developments långsiktiga strategi för värdeskapande. Vi är glada och mycket stolta över att ha bidragit till Forendo Pharmas framgångsrika utveckling av läkemedelskandidater som har potential att förbättra livet för miljontals kvinnor världen över. Det faktum att Organon, en av de ledande globala aktörerna inom området kvinnohälsa, har valt att lägga stora resurser på att ta dessa läkemedelskandidater vidare mot marknaden är ett tydligt kvitto på den vetenskapliga höjden och kvaliteten i bolagets projekt", säger Viktor Drvota, vd, Karolinska Development.

Karolinska Development uppskattar det riskjusterade nuvärdet av framtida kassaflöden (rNPV) från transaktionen, inklusive den initiala betalningen, till 114 miljoner SEK. Detta påverkar nettovinsten positivt med 70 miljoner SEK och medför en ökning av portföljbolagets bokförda verkliga värde med 70 miljoner SEK i det tredje kvartalet 2021. Tilläggsköpeskillingarna förväntas betalas ut under perioden 2024–2034 och förnyade rNPV-värderingar kommer att utföras kontinuerligt i samband med Karolinska Developments framtida kvartalsrapportering.

Organon & Co. (NYSE:OGN) är ett USA-baserat, globalt läkemedelsföretag med fokus på kvinnohälsa. Bolaget bildades under 2021 genom en avknoppning från Merck & Co (NYSE:MRK), utanför USA och Kanada känt som MSD. Organon har cirka 9 000 anställda och försäljningsintäkterna uppgick under 2020 till cirka 6,5 miljarder USD.

Karolinska Developments samlade ägande i Forendo, inklusive indirekt innehav via KCIF Co-Investment Fund, uppgår till 9,7%.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Viktor Drvota, vd, Karolinska Development AB Tel: +46 73 982 52 02, e-mail: viktor.drvota@karolinskadevelopment.com

Johan Dighed, chefsjurist och vice vd, Karolinska Development AB Tel: +46 70 207 48 26, e-mail: johan.dighed@karolinskadevelopment.com

TILL REDAKTÖRERNA

Om Karolinska Development AB

Karolinska Development AB (Nasdaq Stockholm: KDEV) är ett nordiskt investmentbolag inom life science. Bolaget fokuserar på att identifiera medicinska innovationer och att investera för att skapa och utveckla bolag som vidareutvecklar sådana innovationer till differentierade produkter som kan göra skillnad för patienters liv och generera en attraktiv avkastning till aktieägarna.

Karolinska Development har tillgång till medicinsk forskning i världsklass från Karolinska Institutet och andra ledande universitet och forskningsinstitutioner i Norden. Bolagets målsättning är att bygga bolag kring forskare som är ledande inom sina respektive vetenskapsområden, med stöd från erfarna ledningsgrupper och rådgivare, samt med finansiering tillsammans med internationella investerare som är specialiserade inom sektorn, För att skapa bästa möjligheter till framgång byggs företagen med erfarna managementteam och rådgivare och de medfinansieras av professionella life science-investerare.

Karolinska Developments portfölj består av tio bolag inriktade på att utveckla innovativa behandlingsmetoder för sjukdomar som är livshotande eller funktionsnedsättande och andra medicinska tillstånd.

Bolaget leds av ett entreprenörsteam bestående av professionella investerare med lång erfarenhet inom företagsbyggande och med tillgång till ett starkt globalt nätverk.

För mer information, besök www.karolinskadevelopment.se

Denna information är sådan information som Karolinska Development AB (publ) (Nasdaq Stockholm: KDEV) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom Viktor Drvota för offentliggörande den 11 november 2021 klockan 12.30 CET.