MARMARİS ALTINYUNUS TURİSTİK TESİSLER A.Ş.

Legal Proceedings Report • Feb 20, 2018

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_RentingNonCurrentAssetsOfCompanyOrEstablishmentOfRealClaimOnNonCurrentAssetsOfCompanyAbstract|

Maddi Duran Varlık Kiraya Verilmesi veya Ayni Hak Tesisi	Renting Non-Current Asset of Company or Establishment of Real Claim on Non-Current Assets of Company

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_NatureOfTransaction|

		İşlemin Niteliği	Nature of Transaction

Maddi Duran Varlık Kiraya Verilmesi (Renting Non-Current Asset of Company)

-

oda_NatureOfNonCurrentAssetSubjectToTransaction|

		İşleme Konu Maddi Duran Varlığın Niteliği	Nature of Non-current Asset Subject to Transaction

Turistik Otel İşletmesi

oda_LocationAndAreaOfNoncurrentAssetSubjectToTransaction|

		İşleme Konu Maddi Duran Varlığın Mevkii, Yüzölçümü	Location and Area of Non-current Asset Subject to Transaction

Marmaris Pamucak Mevkii - 110 Dönüm arazi üzerine kurulu otel

oda_BoardDecisionDateForTransaction|

		İşleme İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Transaction

20/02/2018

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForTransaction|

		İşleme İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Transaction?

Var

oda_RatioOfValueOfNoncurrentAssetToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|http://www.xbrl.org/2003/role/verboseLabel

		İşleme Konu Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Kayıtlı Değerinin Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Value of Non-current Asset to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

31,44

oda_RentValueAndConditions|

		Kira Bedeli ve Koşulları	Rent Value and Conditions

17.11.2017 - 01.05.2035 dönemi için toplam kira bedeli KDV hariç 20.000.000 USD olup detayları aşağıda belirtilmiştir.

oda_RealClaimValueAndConditions|

		Ayni Hak Bedeli ve Koşulları	Real Claim Value and Conditions

Yoktur.

oda_RatioOfTransactionAmountToValueOfCompanyBasedOnTheMathematicalWeightedAverageOnADailyBasisSixMonthsPriorToDateOfBoardDecision|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki Altı Aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak Hesaplanacak Şirket Değerine Olan Oranı (%)	Ratio of Transaction Amount to Value of Company Based on the Mathematical Weighted Average on a Daily Basis, Six Months Prior to Date of Board Decision (%)

% 75

oda_CounterParty|

		Karşı Taraf	Counter Party

MP Hotel Management Turizm İnşaat Yatırım A.Ş.

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

-

oda_NatureofRelationWithCounterParty|

		Karşı Taraf İle Olan İlişkinin Niteliği	Nature of Relation with Counter Party

İlişkili taraf değildir.

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

20/02/2018

20/02/2018

oda_RentingPeriod|

		Kira Süresi	Renting Period

17,5 yıl

oda_ExercisePriceOfRetirementRightRelatingToSignificantTransaction|

		Önemli Niteliklteki İşlem Kapsamında Kullandırılacak Ayrılma Hakkı Fiyatı	Exercise Price of Retirement Right Relating to Significant Transaction

16,1638

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

Düzenleme uyarınca zorunlu değildir

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

Yoktur.

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

-

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

-

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Mares Otel'in Şirketimiz çıkarları açısından en uygun şekilde değerlendirilmesi amacıyla yürütülen çalışmalar neticesinde, Mares Otel'in mevcut kiracısı MP Hotel Management Turizm İnşaat Yatırım A.Ş. (MP Hotel/Kiracı) ile 10 yıllık süre için yapılan ve 17.11.2026 tarihine kadar geçerli olan kira sözleşmesinin 01.05.2035 tarihine kadar uzatılmasına karar verilmiştir.

Konuya ilişkin yönetim kurulu kararı ile kira sözleşmesinin süre uzatımı yanında revize edilen başlıca koşulları aşağıda yer almaktadır:

· Mevcut sözleşme uyarınca KDV hariç yıllık kira bedeli ilk yıl için 1.850.000 ABD Doları (USD); ikinci yıl için 1.950.000 USD; 3.-5. yıllar için 2.000.000 USD; 6.-10. yıllar için ise 2.250.000 USD olup, ilk iki yıla ait kira bedelleri 2016 ve 2017 yılları içerisinde tahsil edilmiştir. Sözleşmede öngörülen değişiklik ile 17.11.2017 tarihinden kira süresi sonu olan 01.05.2035 tarihine kadarki dönem için toplam kira bedeli KDV hariç 20.000.000 USD olarak belirlenmiştir.

Yeni sözleşme uyarınca, toplam kira bedelinin % 50'si olan 10.000.000 USD + KDV bedelden Kiracı tarafından kasım 2017'de ödenen 1.950.000 USD + KDV'nin mahsubu ile bakiye 8.050.000 USD +KDV sözleşmenin imzalanmasından itibaren 7 gün içerisinde peşin olarak ödenecek olup,  kalan tutarın 5.000.000 USD  + KDV tutarındaki kısmı 30.04.2018 tarihinde ve bakiye 5.000.000 USD + KDV 31.07.2018 tarihinde nakden ve defaten Kiracı tarafından ödenecektir. Vadesinde ödenmeyen tutarlar için USD yıllık LİBOR faizi + %5 puan oranında gecikme bedeli ödenecektir.

· İlgili mevzuat gereği Orman Bakanlığı'na yapılacak ödemelerden, kiraya veren tarafından ödenecek kira tutarının %2'si oranındaki ödeme ile kiracı tarafından yapılacak yıllık hasılatın %2'si oranındaki ödemelerin tamamı, Kiracı tarafından karşılanacaktır. İlgili mevzuatta yapılacak değişiklikler sebebi ile Kiracı tarafından Orman Bakanlığı'na yapılacak ödemelerin %2 oranından fazla olması halinde Kiracı'nın Şirketten herhangi bir talepte bulunma hak ve yetkisi bulunmayacaktır.

· Kiracı'nın belirtilen kira bedellerinin vadesinde ödenmesinin teminatı olarak 11.800.000 USD bedelli teminat çeki alınacaktır. Kira bedellerinin belirlenen vadelerde ödenmesi halinde teminat çeki Kiracı'ya son ödemeyi takiben iade edilecektir. Ayrıca Kiracı'nın Sözleşme'den ve mevzuattan doğan her türlü borç ve yükümlülüğünün teminatı olmak üzere Kiracı tarafından 1.000.000 USD bedelli teminat çeki Şirket'e teslim edilecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Önemli Niteliklere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (Tebliğ) 5'inci ve 6'ncı maddeleri uyarınca,

- Son yıllık finansal raporlara göre kira işlemine konu mal varlığından elde edilen gelirin (6,29 milyon TL), toplam gelirlere (6,39 milyon TL) oranının %50'den fazla olması,

- Toplam kira gelirlerinin indirgenmiş nakit akışı yöntemine göre hesaplanan net bugünkü değeri dikkate alınarak bulunan işlem bedelinin, yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak ulaşılan şirket değerine oranının %50'den fazla olması,

nedenleriyle kira sözleşmesinde yapılacak değişiklik önemli nitelikte işlem tanımına girmektedir.

Bu kapsamda;

· Tebliğ hükümleri uyarınca MP Hotel ile imzalanan Kira Sözleşmesi'nin yukarıdaki koşullarda uzatılması işleminin genel kurul onayına sunulmasına;

· Tebliğ uyarınca söz konusu genel kurul toplantısına  katılan ve bu konudaki gündem maddesine olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini  toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine, paylarını Tebliğ'in      10'uncu  maddesine göre yapılan hesaplama sonucu ulaşılan değer olan 1,00 TL nominal değerli pay için 16,1638 TL üzerinden Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkı tanınmasına;

· Bu çerçevede genel kurul toplantısı için gerekli hazırlıkların yapılmasına; karar verilmiştir.

Söz konusu karar bağımsız üyeler dahil tüm yönetim kurulu üyelerimizin oybirliği ile alınmıştır.