JWW Invest S.A.

Registration Form • Jul 16, 2025

STATUT JWW INVEST SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

• 1. Firma spółki brzmi: JWW Invest spółka akcyjna. --------------------------------------------
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: JWW Invest S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego. ----------------------------------------------------------------------------------------

§2

Siedzibą spółki jest miasto Katowice. ----------------------------------------------------------

§3

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. -------
• 1. Spółka może otwierać oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych. ---------------------------------------------------------

§4

1. Przedmiotem działalności spółki jest działalność gospodarcza w Polsce i za granicą, prowadzona na własny rachunek i w pośrednictwie, w następującym zakresie:

1)	PKD 25.11. Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, -----------------------------
2)	PKD 25.21.Z Produkcja grzejników centralnego ogrzewania, wytwornic pary
	i kotłów, ---------------------------------------------------------------------------------------------
3)	PKD 28.21.Z Produkcja pieców, palenisk i stałych urządzeń grzewczych dla
	gospodarstw domowych, -------------------------------------------------------------------------
4)	PKD 25.22. Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
5)	PKD 33.11. Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych; ---------------
6)	PKD 33.17. Z Naprawa i konserwacja pozostałego cywilnego sprzętu transportowego
7)	PKD 33.12. Z Naprawa i konserwacja maszyn,-----------------------------------------------
8)	PKD 33.14. Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, ---------------------------
9)	PKD 33.20. Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, -----------
10)	PKD 41.00.A Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych,
11)	PKD 41.00.B Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków
	niemieszkalnych, ----------------------------------------------------------------------------------
12)	PKD 43.99 Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej
	niesklasyfikowane, --------------------------------------------------------------------------------
13)	PKD 42.11 Z Roboty związane z budową dróg i autostrad, --------------------------------
14)	PKD 42.12 Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, --------
15)	PKD 42.13 Z Roboty związane z budową mostów i tuneli, ---------------------------------
16)	PKD 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci
	rozdzielczych, --------------------------------------------------------------------------------------
17)	PKD 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i
	elektroenergetycznych, ---------------------------------------------------------------------------
18)	PKD 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, -----------------

19) PKD 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej
i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, ----------------------------------------------------
20) PKD 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych;--------------------------------
21) PKD 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę;--------------------------------------------
22) PKD 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich;------------
23) PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych; ---------------------------------------
24) PKD 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych
i klimatyzacyjnych; -------------------------------------------------------------------------------
25) PKD 43.23.Z Montaż izolacji; -------------------------------------------------------------------
26) PKD 43.24.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych;-------------------------
27) PKD. 43.31.Z Tynkowanie, ----------------------------------------------------------------------
28) PKD 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej, ------------------------------------------------
29) PKD 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian; ------------------------
30) PKD 43.34.Z Malowanie i szklenie; ------------------------------------------------------------
31) PKD 43.35. Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych; -----
32) PKD 43.41.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych; -----------------------------
33) PKD 43.42 Z Wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w
zakresie budowy budynków; ---------------------------------------------------------------------
34) PKD 43.50.Z Roboty budowlane specjalistyczne w zakresie inżynierii lądowej i
wodnej; ----------------------------------------------------------------------------------------------
35) PKD 43.91.Z Roboty murarskie; ----------------------------------------------------------------
36) PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej
niesklasyfikowane; --------------------------------------------------------------------------------
37) PKD 46.64 Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, --------------------------
38) PKD 49.41 Z Transport drogowy towarów, ---------------------------------------------------
39) PKD 64.22.Z Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych
podmiotów, -----------------------------------------------------------------------------------------
40) PKD 64.92.B Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane, -
41) PKD 64.99 Z Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, ---------------------------------
42) PKD 66.19 Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszy emerytalnych ----------------------------------------------------------
43) PKD 66.30 Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami, -------------------------
44) PKD 68.12.C Realizacja pozostałych projektów budowlanych, ----------------------------
45) PKD 68.31 Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, ----------------------------------
46) PKD 68.32.A Działalność związana z wyceną nieruchomości, -----------------------------
47) PKD 68.32C Pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
wykonywana na zlecenie, gdzie indziej niesklasyfikowana, --------------------------------
48) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi, -----------------------------------------------------------------------------------
49) PKD 70.10.A Działalność biur głównych ------------------------------------------------------
50) PKD 70.10.B Działalność central usług wspólnych ------------------------------------------
51) PKD 73.30.A Działalność lobbingowa, --------------------------------------------------------
52) PKD 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, --------------------
53) PKD 73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji, ---------
54) PKD 70.20 Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i

55) PKD 71.11. Z Działalność w zakresie architektury, ------------------------------------------
56) PKD 71.12.A Działalność w zakresie geodezji i kartografii, -------------------------------- 57) PKD 71.12.B Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo
techniczne, ------------------------------------------------------------------------------------------ 58) PKD 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem
pracowników, -------------------------------------------------------------------------------------- 59) PKD 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana
z udostępnianiem pracowników, -----------------------------------------------------------------
60) PKD 79.12 Z Działalność organizatorów turystyki, ------------------------------------------ 61) PKD 85.59.B Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i
kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych, --------------------------------------- 62) PKD 85.59.D Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
63) PKD 96.99.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana --------
2. W przypadku, gdy którykolwiek z powyższych rodzajów działalności będzie wymagał zgody, koncesji, potwierdzenia lub innej formy decyzji właściwego organu administracji państwowej, spółka będzie prowadziła taką działalność tylko po uzyskaniu takiej decyzji. -------------------------------------------------------------------------
§5

Czas trwania spółki jest nieoznaczony. -------------------------------------------------------------

§6

Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia spółki zamieszczane będą w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". -------------------------------------------------------------------------

	§7
	Założycielami spółki są: --------------------------------------------------------------------------
1)	Wojciech Paweł Wcisło, --------------------------------------------------------------------------
2)	Jerzy Karol Wcisło. -------------------------------------------------------------------------------

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.100.000 zł (jeden milion sto tysięcy złotych) i jest podzielony na 11.000.000 (jedenaście milionów akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na: ----------------------------------------------------
• 1) 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 o numerach od A1-0000001 do A1-3800000, o łącznej wartości nominalnej 380 000. zł (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych), -----------------------------------------
• 2) 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach A1-3800001 do A1-7000000, o łącznej wartości nominalnej 320.000 zł (trzysta dwadzieścia tysięcy złotych), ----------------------------------------------------------
• 3) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych), ----------------------------------------------
• 4) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B, o łącznej wartości nominalnej 85.000 zł (osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), ----------------------

5) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o łącznej
wartości nominalnej 15.000 zł (piętnaście tysięcy złotych), ---------------------------------
2. Kapitał zakładowy zostaje pokryty w całości wkładem pieniężnym. ----------------------
3. (skreślony) ------------------------------------------------------------------------------------------
4. (skreślony) ------------------------------------------------------------------------------------------
5. (skreślony) ------------------------------------------------------------------------------------------
6. Spółka może wydawać akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Akcje mogą być
wydawane w odcinkach zbiorowych. -----------------------------------------------------------
7. Akcje są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu.	----------------
8. Na wniosek akcjonariusza Spółki, zarząd zamieni akcje imienne akcjonariusza na
akcje na okaziciela. Wszelkie koszty związane z zamianą akcji ponosi akcjonariusz.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. ----------------------
9. Akcje nowych emisji mogą być akcjami uprzywilejowanymi. -----------------------------
10. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne albo niepieniężne albo
za wkłady pieniężne i niepieniężne. ------------------------------------------------------------
11. Akcje serii A1 są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że jednej
akcji przyznaje się 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Akcje pozostałych
serii dają prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. ---------------------
12. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji jest uzależnione od
zgody rady nadzorczej spółki. -------------------------------------------------------------------
13. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze
emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.---
14. Akcjonariusze spółki mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do
liczby posiadanych akcji (prawo poboru). -----------------------------------------------------
15. Akcje spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy,
w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). -------------------------------
16. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała	walnego
zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki	umorzenia,
a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość	wynagrodzenia
przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji bądź uzasadnienie
umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. -----

§8¹

Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 54.000 zł (pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) w drodze emisji nie więcej niż 540.000 (pięćset czterdzieści. tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, podzielonych na trzy serie, oznaczone jako seria "D1", seria "D2" i seria "D3", z których każda seria obejmuje nie więcej niż 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Akcje serii D1 obejmowane są przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii "2014", Akcje serii D2 obejmowane są przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii "2015", a Akcje serii D3 obejmowane są przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii "2016. ---------------------------

III. ORGANY SPÓŁKI

4

Organami spółki są: ------------------------------------------------------------------------------------
A.	zarząd, -----------------------------------------------------------------------------------------------
B.	rada nadzorcza, ------------------------------------------------------------------------------------
C.	walne zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------

A. Zarząd

§10

• 1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, powoływanych i odwoływanych przez radę nadzorczą. Liczbę członków zarządu określa rada nadzorcza. Pierwszy zarząd jest jednoosobowy. ----------------------------------------------
• 1. Kadencja członka zarządu trwa pięć lat. Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. --------------------------------------
• 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany przez radę nadzorczą. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. ----------------------------------------------
• 1. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały rady nadzorczej. -------------------------

§11

1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. --------------------------------------- 1 1 . Każdy z członków zarządu posiada kompetencje do samodzielnego prowadzenia spraw

spółki z zastrzeżeniem, że uchwały zarządu wymagają:

• a) uchwalenie/zmiana Regulaminu zarządu,--------------------------------------------------
• b) powołanie prokurenta Spółki, ---------------------------------------------------------------
• c) tworzenie/likwidacja oddziałów Spółki, -------------------------------------------------- d) propozycja podziału zysku lub pokrycia strat, wynikających ze sprawozdania
• finansowego, ---------------------------------------------------------------------------------- e) nabycie i zbycie długoterminowego majątku finansowego, nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, --------------------------------
• f) wyrażenie zgody na podejmowanie czynności skutkujących rozporządzeniem prawem lub powstaniem dla Spółki zobowiązania na kwotę przekraczającą 1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych 00/100) ------------------------------------
• g) inne sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, dla których Statut, ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych lub inne bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa wymagają uchwały zarządu. ----------------------------
• 1. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej należą do zakresu działania zarządu. -----------------------------------------------------------
• 1. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu. ---------------------------------------------------------
• 1. Dla ważności uchwał zarządu jest wymagane zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków zarządu. -------------------------------------------------------------------
• 1. Szczegółowy tryb działania zarządu może określać regulamin zarządu. Regulamin uchwala zarząd, a zatwierdza rada nadzorcza. ------------------------------------------------

• Wyłącza się stosowanie obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ w §1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa i regulacji, którym Spółka podlega. Przekazywanie informacji radzie nadzorczej odbywa się na piśmie, przy czym rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie. --------------------------------------------------------------------------

§12

• 1. W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest członek zarządu samodzielnie. w przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. ------------------ -------------------------------------------------------------------
• 1. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu. ----------------------------------------------------------------

§13

W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza. -------------------------------------------------------------------------

§14

Członek zarządu nie może bez zgody rady nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. -------------------------------------------------

§15

Zarząd spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej. ------------------------------------------------

B. Rada Nadzorcza

• 1. Rada nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. W przypadku dokonania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami walne zgromadzenie określa liczebność rady nadzorczej na daną kadencję uchwałą przed przystąpieniem do wyborów. -------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie rady nadzorczej są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie mianuje przewodniczącego rady nadzorczej. ------------------------
• 1. Liczbę członków rady nadzorczej ustala walne zgromadzenie. Pierwsza rada nadzorcza będzie trzyosobowa. ------------------------------------------------------------------
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. -----------------------------------------

• Jeżeli mandat członka rady nadzorczej wygaśnie wobec złożenia rezygnacji przez członka rady nadzorczej lub wskutek jego śmierci, pozostali członkowie rady nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru nowego członka rady nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. -------

§17

• 1. Rada nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej, realizowanych w formie podejmowania uchwał należy: ------------------------------------------------------------------
  2. a) ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,--------------------
  3. b) ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat, -------------------------------------------------------
  4. c) składanie walnemu zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników ocen, o których mowa w punktach poprzedzających, ------------------------------------
  5. d) powoływanie i odwoływanie członków zarządu spółki oraz zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------
  6. e) delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności, ----------------------
  7. f) uchwalenie regulaminu działania rady nadzorczej, --------------------------------------
  8. g) zatwierdzanie regulaminu zarządu spółki, -------------------------------------------------
  9. h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego spółki, -----------
  10. i) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. --------------------------------------------------------------------
• 1. Rada nadzorcza ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (Doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie pomiędzy Spółką a Doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje rada nadzorcza. Podejmując uchwałę, o której mowa w art. 3821 § 1 Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza ustala zakres badania, analizy lub opinii oraz zasady współpracy z Doradcą Rady Nadzorczej, w szczególności wynagrodzenie Doradcy Rady Nadzorczej. Walne zgromadzenie upoważnione jest do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich Doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada nadzorcza może upoważnić jednego z jej członków do składania oświadczeń woli, jakie zgodnie z niemniejszym statutem lub przepisami prawa winny być w imieniu spółki składanie przez radę nadzorczą. -----------------------------------------------
• 1. Członkowie rady nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. -------------
• 1. Przewodniczący rady nadzorczej reprezentuje radę nadzorczą. -----------------------------

Rada Nadzorcza może w drodze uchwały oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie zarządu spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Posiedzenie rady nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim przewodniczący rady nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie rady nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek zarządu spółki lub członka rady nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. -
• 1. Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, lub za uprzednim 3 (trzy) dniowym powiadomieniem telefonicznym lub mailowym, chyba że wszyscy członkowie rady nadzorczej wyrażają pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższych terminów powiadomienia. --------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący rady nadzorczej, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, zgodnie z ust. 4 powyżej. -----------------
• 5 1 . Podczas posiedzenia rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli w posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie rady nadzorczej i żaden z nich się temu nie sprzeciwi. Jednakże podjęcie uchwał w sprawach określonych w § 17 ust.2 Statutu musi być zapowiedziane w zaproszeniu. -------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego rady nadzorczej. ----------------
• 1. W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Głos oddany na piśmie nie może dotyczyć spaw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. Wyłącza się możliwość podejmowania uchwał poza posiedzeniem zarówno w trybie pisemnym (kurenda) jak i przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. ----------------------------------------------
• 1. Posiedzenia rady nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien być podpisany przez osobę przewodniczącą danemu posiedzeniu oraz protokolanta nie później niż do zakończenia kolejnego posiedzenia rady nadzorczej. W uzasadnionych przypadkach protokół może być podpisany w terminie późniejszym. -------------------------------------
• 1. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu rady nadzorczej.
• 1. Szczegółową organizację oraz tryb działania rady nadzorczej może określać regulamin rady nadzorczej uchwalony przez radę nadzorczą i zatwierdzony przez walne zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------------------

C. Walne Zgromadzenie

§21

• 1. Walne zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. -----------------------
• 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. -------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. ---------------
• 1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek rady nadzorczej, lub akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na wniosek rady nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. ----------
• 1. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. ------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. -------------------------------------------------------------------------

§22

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne jedynie przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki, chyba że przepisy prawa wymagają dla ważności Walnego Zgromadzenia wyższego kworum. Walne Zgromadzenie uznaje się za zdolne jest do podjęcia uchwały, jeżeli kworum wymagane przez przepisy prawa lub Statut Spółki jest zachowane w momencie głosowania.-----------------------------------------------------------
• 1. Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego statutu nie stanowią inaczej. -----
• 1. Zgromadzenie może podjąć uchwały mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. ----------------------------------------------------

§23

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący rady nadzorczej lub Prezes zarządu. W przypadku, gdy Przewodniczący rady nadzorczej oraz Prezes zarządu nie będą obecni na walnym zgromadzeniu, walne zgromadzenie będzie otwarte przez osobę wskazaną przez Przewodniczącego rady nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa wybiera się Przewodniczącego walnego zgromadzenia.

2. 1. Akcjonariusze mogą brać udział w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo takie musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. -----------------------------------------------------------------------------
3. 1. Przy zastrzeżeniu postanowień art. 412² § 2 w związku z § 1 Kodeksu spółek handlowych, członek Zarządu ani pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu Spółki. ------------------------------------------------------------------
4. 1. Walne zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający tryb prowadzenia obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§24

1. Uchwały walnego zgromadzenia wymagają: ------------------------------------------------- a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; ---------------------------------- b) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; -----------------------------------------------------------------------------------

2. c) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; -------------------

3. d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; -------------------------------
4. e) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje; ---------------------------------
5. f) podział zysku lub pokrycie straty, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy; ----------------------------------------------------------
6. g) zmiana statutu spółki; ------------------------------------------------------------------------
7. h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki; -----------------------------
8. i) połączenie, podział i przekształcenie spółki; --------------------------------------------- j) rozwiązanie i likwidacja spółki; ------------------------------------------------------------
9. k) powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej oraz określenie ich wynagrodzenia; --------------------------------------------------------------------------------
10. l) utworzenie lub likwidacja oddziału spółki; ------------------------------------------------
11. m) inne sprawy przewidziane w przepisach kodeksu spółek handlowych. ---------------
12. 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszego Statutu lub przepisów prawa, nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały walnego zgromadzenia. ---------------------------

§25

Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki, Katowicach lub w innym miejscu wskazanym przez zarząd, na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. --------------------------------

IV. RACHUNKOWOŚĆ I GOSPODARKA SPÓŁKI

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. -----------------
• 1. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy. -------------------------------------------
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały: (i) kapitał zakładowy, (ii) kapitał zapasowy. ------
• 1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i inne fundusze celowe. ------------------------ 5. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku spółki za dany rok obrotowy lub o wyłączeniu zysku od podziału. -----------------------------------------------
• 1. Czysty zysk spółki może być przeznaczony w szczególności na:--------------------------
  2. a) kapitał zapasowy, -----------------------------------------------------------------------------
  3. b) dywidendę, -------------------------------------------------------------------------------------
  4. c) kapitał rezerwowy, --------------------------------------------------------------------------- d) fundusze celowe spółki. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Akcjonariusze maja prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez walne zgromadzenie na dywidendę. Dywidendę rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji. --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej. ------------
• 1. Termin wypłaty dywidendy ustala walne zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy. ------------------------------------------

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§27

W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie. ---------------------