ANEL ELEKTRİK PROJE TAAHHÜT VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Apr 30, 2018

Summary Info	29.09.2017 tarihinde SPK'na yapılan birleşme başvurusunun resen işlemden kaldırılması nedeniyle, 31.12.2017 tarihli bağımsız den. geçmiş finansal tablolara göre Uzman kuruluş raporunun güncellenmesi
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No
Related Companies	ANELE, ANELT, ANELT

Board Decision Date	30.04.2018
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	31.12.2017
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
ANEL TELEKOMÜNİKASYON ELEKTRONİK SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	Trading On The Stock Exchange	0,2010266	A GRUBU ORTAKLARA A, B GRUBU ORTAKLARA B	Bearer

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREAEPT00025	22.188.841	1.092.853,09		23.281.694,09	A Grubu, İşlem Görmüyor, TREAEPT00025
B Grubu, ANELE, TREAEPT00017	87.811.159	6.478.241,91		94.289.400,91	B Grubu, ANELE, TREAEPT00017

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	110.000.000 TL	7.571.095 TL	0 TL	117.571.095 TL

Capital Market Board Application Date Regarding Merger	30.04.2018
Was The Process Completed For The Merging Companies?	No

Additional Explanations

Bugün yapılan Yönetim Kurulu toplantımızda;

Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca birleşme sözleşmesinin onaylanması şartıyla ve ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, Şirketimiz tarafından Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak devralınması suretiyle, Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme") ve ilgili işlemlere ilişkin 30/04/2018 tarih ve 5 sayılı kararı çerçevesinde; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 145. ve 147. maddeleri uyarınca hazırlanan ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") 30/04/2018 tarihinde açıklanan Birleşme'ye ilişkin 31.12.2017 tarihli Bağımsız Denetimden geçmiş konsolide finansal tablolara göre hazırlanan güncellenmiş Uzman Kuruluş Raporu duyurumuz ekinde sunulmaktadır.

Uzman kuruluş raporunda, Anel Elektrik Şirketinin değeri, Anel Telekomda sahip olduğu paylar hariç 427.183.658-TL, Anel Telekomda sahip olduğu paylar dahil 437.037.816 -TL, Anel Telekom Şirketinin değeri ise 39.934.656- TL olarak belirlenmiştir. Anel Elektrik in çıkarılmış sermayesi 110.000.000 TL olup 110,000,000 adet paya, Anel Telekomun çıkarılmış sermayesi ise 50.000.000 TL olup 50.000.000 adet paya bölünmüştür. Dolayısıyla Uzman Kuruluş Raporuna göre beher hissenin değeri sırasıyla (437.037.816/110,000,000) 3,973 TL ve (39.934.656/50.000.000) 0,7987 TL olmaktadır. Anel Telekomun %24.68 hissesinin halihazırda Anel Elektrik' e ait olması nedeniyle 3. şahısların paylarının temsil ettiği değer 30.080.498 TL dir. Buna göre Uzman Kuruluş Raporuna göre birleşme oranı (437.037.816 /(437.037.816 +30.080.498))= %93,56 Ulaşılacak Sermaye= (110,000,000/%93,56)=117.571.095 TL/adet, Arttırılacak Sermaye 117.571.095-110.000.000=7.571.095 TL/adet olmaktadır. Anel Telekomda, Anel Elektrik dışındaki pay sahiplerinin pay adedi 50.000.000x(1-Anel Telekomdaki Anel Elektrik Payı %24.68 =37.662.148 adettir, bu çerçevede Anel Elektrik, Anel Telekom Değiştirme oranı (7.571.095/37.662.148)= %20,10266 olmaktadır. Sonuç olarak, birleşmenin gerçekleşmesi halinde her bir Anel Telekom hissesi getiren yatırımcıya 0,2010266 adet Anel Elektrik hissesi verilmesi, uzman kuruluş raporunda öngörülmektedir.

Kamuoyu ve yatırımcılarımıza saygılarımızla bildiririz.

Documents Regarding Merger

Appendix: 1	PwC_Anel Elektrik_Uzman Kuruluş Raporu_Yönetici Özeti.pdf - Expert Institution Report