KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A.Ş.

Major Shareholding Notification • May 16, 2018

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

16/05/2018

16/05/2018

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Smartiks Yazılım A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Yazılım

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

18.500.000-TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

Gerekli prosedürlerin tamamlanmasını takiben

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Peşin (Cash)

Peşin (Cash)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

-

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

9.435.000-TL

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

2,695571

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

25.432.175-TL

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

51

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

51

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

51

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

93,00

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

53,88

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. - Alper Utkan Şanda - Serkan Karahanoğlu - Nurettin Şendoğan

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

Satıcılardan Verusaturk GSYO A.Ş şirket ortağımızdır. Diğer satıcılar ilişkili taraf değildir.

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

16/05/2018

16/05/2018

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Değerleme

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

16.05.2018

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

Aday Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

49.868.070-TL (%100 hisse değeridir)

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

Değerleme raporu sonucuna uygun gerçekleştirilmiştir.

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Yönetim Kurulumuz 16.05.2018 tarihli (bugün) yapılan toplantısında,

Şirketimizin Halka Arz İzahnamesinde ve Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri Raporunda, halka arzdan elde edilecek net gelirin önemli bölümünün sektörde faaliyet gösteren gelişme potansiyeli yüksek bir ya da birden fazla firmanın satın alınmasında kullanılacağı belirtilmiş olup, bu kapsamda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, 18.500.000 TL ödenmiş sermayeli Smartiks Yazılım A.Ş'nin 925.000 adet B grubu nama yazılı pay ve 8.510.000 adet C grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 9.435.000 adet payının (%51) tamamının Aday Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen 16.05.2018 tarihli değerleme raporunda yer alan şirket değeri üzerinden toplam 25.432.715 TL bedelle satın alınmasına karar vermiştir.

Yukarıda detayları verilen "Finansal Duran Varlık" alımı işleminin toplam tutarı olan 25.432.715 TL'nin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 "Önemli Nitelikteki İşlemlere ilişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (SPK II-23.1 Tebliği)'nin, "Önemlilik kriteri" başlığını taşıyan 6'ncı maddesinin 2'inci fıkrasında düzenlendiği üzere; işlem tutarının kamuya açıklanan 31.12.2107 tarihli son finansal tablolara göre şirketimizin aktif toplamına (27.345.833 TL) oranının, %50 oranının üstünde kalması nedeniyle, söz konusu "Finansal Duran Varlık" alım işlemi SPK II-23.1 Tebliği kapsamında "önemli nitelikteki işlem" olarak değerlendirilmektedir. Bu itibarla, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında "önemli nitelikteki işlem" olarak nitelenen söz konusu "Finansal Duran Varlık" alımı işleminin ayrıca en kısa sürede tüm pay sahiplerimizin katılımına açık olarak gerçekleştirilecek olağanüstü genel kurulumuzda pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.