Sweco

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2022

SWECO AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Årsstämma i SWECO AB hålls torsdagen den 21 april 2022 kl. 15:00 på Fotografiska, Stadsgårdshamnen 22 i Stockholm

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 11 april 2022 (avstämningsdagen) och (ii) anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 13 april 2022 under adress Sweco AB, "Sweco Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Anmälan kan också ske per telefon 08-402 90 73 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00 eller via Swecos webbplats www.swecogroup.com.

Vid anmälan uppges namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer samt registrerat innehav och eventuellt biträde.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig till stämman enligt ovan, även låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen (måndagen den 11 april 2022). Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 13 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per avstämningsdagen.

FULLMAKTER M.M.

Aktieägare som ska företrädas av ombud ombeds att sända in fullmakt i original till bolaget före stämman. Den som företräder juridisk person ska förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.swecogroup.com.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för denna kallelses offentliggörande är det totala antalet aktier som Sweco har utgivit 363 251 457 aktier, varav 31 086 598 A-aktier och 332 164 859 B-aktier. Det totala antalet röster är 64 303 083,9, där A-aktien har en röst och B-aktien har en tiondels röst. Sweco innehar totalt 5 652 653 egna B-aktier. De egna aktierna berättigar inte till rösträtt på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Val av två justeringspersoner
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Fråga om stämman behörigen sammankallats
• 1. Verkställande direktörens anförande
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen och koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2021
• 1. Beslut om
• a) fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
• b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställelse av avstämningsdag för utdelning
• c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman
• 1. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
• 1. Val av styrelseledamöter samt val av styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport 2021
• 1. Beslut om
• a) införande av Aktiebonusprogram 2022, och
• b) överlåtelse av egna aktier till deltagare i programmet
• 1. Beslut om
• a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2022, och b) överlåtelse av egna aktier till deltagare i programmet
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
• a) förvärv av egna aktier, och
• b) överlåtelse av egna aktier
• 1. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 Val av ordförande

Valberedningen föreslår att Johan Nordström eller, vid hans förhinder, den person som valberedningen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9b Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 2,45 kronor per aktie (årsstämman 2021 beslutade om ordinarie utdelning om 2,2 kr per aktie), vilket innebär en sammanlagd utdelning om 890 miljoner kronor samt att måndagen 25 april 2022 ska vara avstämningsdag för utdelningen. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 28 april. Sista dag för handel med bolagets aktier inklusive rätt till utdelning är torsdagen den 21 april 2022.

Punkt 10 Antalet styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 11 Arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 1 200 000 kronor (1 000 000 kronor föregående år) till ordförande och 600 000 kronor (500 000 kronor föregående år) vardera till övriga av stämman valda ledamöter som inte är anställda av bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till revisionskommittén ska utgå med 200 000 kronor (190 000 kronor föregående år) till ordförande och 120 000 kronor (110 000 kronor föregående år) vardera till revisionskommitténs övriga ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att arvode till

ersättningskommittén ska utgå med 130 000 kronor (130 000 kronor föregående år) till ordförande och 90 000 kronor (90 000 kronor föregående år) till ersättningskommitténs övriga ledamöter. Inget arvode för utskottsarbete ska utgå till ledamöter som är anställda av bolaget.

Till revisorn föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Åsa Bergman, Alf Göransson, Johan Hjertonsson, Johan Nordström och Christine Wolff samt nyval av Susanne Pahlén Åklundh och Johan Wall. Gunnel Duveblad och Elaine Grunewald har undanbett sig omval. Vidare föreslår valberedningen omval av Johan Nordström till styrelsens ordförande.

Punkt 13 Val av revisor

Baserat på revisionskommitténs rekommendation föreslår valberedningen val av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, intill slutet av nästkommande årsstämma. Pricewaterhouse-Coopers AB har meddelat att, förutsatt att förslaget antas av stämman, kommer den auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 14 Framläggande och godkännande av ersättningsrapport 2021

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport avseende 2021 och föreslår att årsstämman godkänner rapporten.

Punkt 15 Beslut om a) införande av Aktiebonusprogram 2022 och b) överlåtelse av egna aktier till deltagare i programmet

Med undantag för den villkorsbilaga om omräkning av basaktiekurs som tillhandahålls enligt vad som sägs under rubriken "Handlingar" nedan, är följande styrelsens fullständiga beslutsförslag rörande Aktiebonusprogram 2022.

Bakgrund och motiv

Årsstämman 2014 beslutade att införa ett så kallat Aktiebonusprogram riktat till anställda i Sverige inom Sweco AB ("Sweco") och andra koncernbolag som ersatte det tidigare kontantbonussystemet. Styrelsen anser fortsatt att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med Sweco samt skapa ett koncernövergripande fokus. Aktiebonusprogram är också, med hänsyn till gällande pensionsregler, ett kostnadseffektivt sätt för Sweco att utbetala bonus till de anställda i Sverige.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2022 fattar beslut om att införa Aktiebonusprogram 2022 enligt följande, vilket i huvudsak motsvarar villkoren för det föregående aktiebonusprogrammet – dock med vissa förändringar som inkluderar att parametern rörelseresultat ändrats till rörelsemarginal med vissa förändringar rörande hur mätning sker på olika affärsområden/ affärsenheter/regioner/divisioner, samt att parametern omsättningstillväxt tillförts beräkningsmodellen.

Styrelsens avsikt är att även inför kommande årsstämmor föreslå aktiebonusprogram.

Programmets omfattning och konstruktion

Aktiebonusprogram 2022 är utformat för att relatera till Swecos övergripande lönsamhetsmål och främja en ökad lönsamhet och tillväxt. Programmet innebär att den anställde erhåller aktier i Sweco som motsvarar intjänad bonus för år 2022 dividerat med en basaktiekurs. Basaktiekursen ska motsvara den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Swecos aktie av serie B under perioden 14-25 mars 2022, minskad med ett belopp motsvarande summan per aktie av utdelning för räkenskapsåret 2021.

Den maximala tilldelningen av aktier till anställda inom ramen för Aktiebonusprogram 2022 är högst 2 475 000 aktier av serie B, se beslutspunkt b) nedan. Vidare kan högst 825 000 aktier av serie B komma att förvärvas/överlåtas inom ramen för beslutet enligt punkt 17 på dagordningen för årsstämman 2022 för att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter. Dessa aktier, sammantaget högst 3 300 000 aktier av serie B, är aktier som Sweco kommer att förvärva eller redan har förvärvat över börs i enlighet med stämmobeslut/bemyndiganden därom, alternativt kan Sweco komma att ingå s.k. aktieswapavtal för att säkra sina åtaganden enligt Aktiebonusprogram 2022.

Anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2022

Aktiebonusprogram 2022 ska omfatta samtliga anställda i Sverige inom Sweco-koncernen med varaktiga anställningsformer enligt det av styrelsen fastställda regelverket för medarbetarebonus (exkluderande de ledande befattningshavarna och andra nyckelpersoner som deltar i Swecos aktiesparprogram), totalt cirka 6 300 anställda. För att omfattas av Aktiebonusprogram 2022 och äga rätt till aktier i Sweco krävs att den anställdes anställning i koncernen varken upphört eller sagts upp vid tidpunkten för tilldelningen av aktierna. För anställda som arbetar deltid, under vissa säsonger eller som är frånvarande på grund av föräldraledighet, studier, sjukdom osv. minskar rätt till bonus i motsvarande mån med frånvaron.

Tidsperiod

Aktiebonusprogram 2022 gäller för bonus intjänad under räkenskapsåret 2022, med tilldelning av aktierna i Sweco under första halvåret därefter. Intjänandeperioden understiger tre år, vilket motiveras av att detta kortsiktiga aktiebonusprogram är utformat för att ersätta ett tidigare årligt bonussystem med kontant utbetalning och då deltagarkretsen exkluderar de ledande befattningshavarna och andra nyckelpersoner som deltar i Swecos långsiktiga incitamentsprogram.

Aktiebonus

Den bonus per anställd som kan utgå inom ramen för Aktiebonusprogram 2022 ska (i) till 70 procent baseras på aktuella affärsenheters rörelsemarginal (Rörelsemarginal %) samt (ii) till 30 procent baseras på aktuella affärsenheters omsättningstillväxt (Tillväxt %). Samma beräkningsmodell gäller för chefer som för övriga medarbetare. För maximal bonus krävs att såväl rörelsemarginal som omsättningstillväxt enligt ovan överstiger förutbestämda parametrar. Den grad i vilken parametrarna uppnås avgör bonusens storlek. Resultatet för affärsenheter på flera nivåer inom koncernen beaktas för att samtliga sådana affärsenheter måste prestera väl för att maximal bonus ska kunna falla ut, och för att främja samarbete mellan grupper, regioner, affärsenheter och divisioner inom Sweco. För administrativ personal beaktas endast antal affärsenheter som den anställde arbetar för. Den totala bonusen per anställd kan uppgå till maximalt tre månadslöner.

Justering av basaktiekurs m.m.

Basaktiekursen ska räknas om enligt sedvanliga villkor för händelser som påverkat aktievärdet, såsom beslut om sammanläggning eller uppdelning av aktier, fondemission, inlösen och liknande bolagshändelser under programmets löptid. Sådan omräkning ska genomföras av Sweco i enlighet med vad som anges i särskild villkorsbilaga till detta beslutsförslag (bilagan tillhandahålls enligt vad som anges under "Handlingar" i kallelsen till årsstämman).

Det antal aktier som den anställde är berättigad till enligt Aktiebonusprogram 2022 avrundas uppåt till närmsta heltal.

Tidpunkt för av leverans av aktier

Swecos fullgörelse av leverans av de aktier som de anställda är berättigade till enligt Aktiebonusprogram 2022 ska ske under första halvåret 2023.

Kostnader för Aktiebonusprogram 2022

Kostnaderna för Aktiebonusprogram 2022 baseras på redovisningsstandarden IFRS 2 och uppskattas till cirka 220 miljoner kronor, bestående främst i kostnader för att förvärva aktier av serie B för att säkra leverans av aktier enligt programmet. Utöver detta kommer resultatet att belastas med sociala avgifter relaterade till de tilldelade aktiernas marknadsvärde, vilket beräknas till cirka 73 miljoner kronor. Administrativa kostnader för Aktiebonusprogram 2022 har uppskattats till högst 1 miljon kronor. Totala kostnader för programmet, inklusive sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 294 miljoner kronor baserat på tidigare års bonuskostnader och förväntat antal anställda under året. Skulle Sweco välja att ingå s.k. aktieswapavtal för att säkra sina åtaganden enligt Aktiebonusprogram 2022 så uppskattas det, inklusive motsvarande avtal för Aktiesparprogram 2022, medföra en ytterligare kostnad om 1 miljon kronor.

Genom Aktiebonusprogram 2022 uppskattas koncernens totala bonuskostnad minska med cirka 33 miljoner kronor för 2022 jämfört med vad som skulle ha varit fallet om kontantbonus istället utgått. Kostnaderna ska även ses i relation till Swecos totala löner och ersättningar, som under föregående år uppgick till 13 992 miljoner kronor inklusive sociala avgifter.

Effekter på nyckeltal

Den vederlagsfria överlåtelsen av de högst 2 475 000 aktier av serie B till deltagarna i Aktiebonusprogram 2022, vilket är cirka 0,7 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,4 procent av antalet röster i Sweco, uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst 0,4 procent. De högst 825 000 aktier av serie B som kan överlåtas för att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter, för Aktiebonusprogram 2022 medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie, då dessa överlåts till marknadspris.

För information rörande omfattning och effekter på nyckeltal såvitt det gäller av styrelsen föreslagna Aktiesparprogram 2022, och för information rörande Swecos övriga utestående incitamentsprogram, se under styrelsens beslutsförslag rörande Aktiesparprogram 2022.

Beredningen av förslaget till Aktiebonusprogram 2022

Aktiebonusprogram 2022 har beretts av ersättningskommittén med stöd av externa rådgivare och har beslutats av styrelsen.

Beslutsförslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:

• a) Att Sweco ska införa Aktiebonusprogram 2022 med i detta beslutsförslag angivna villkor.
• b) Att Sweco ska överlåta det antal egna aktier av serie B som erfordras för tilldelning av aktier till deltagare i Aktiebonusprogram 2022, d.v.s. högst 2 475 000 aktier av serie B. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2022, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i programmet. Överlåtelsen av aktierna till de anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2022 ska ske vederlagsfritt och verkställas under första halvåret 2023. Antalet aktier av serie B som överlåts enligt denna punkt b) kan komma att bli föremål för sedvanlig omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemissioner eller liknande bolagshändelser. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Sweco att fullgöra sina åtaganden inom ramen för Aktiebonusprogram 2022.

Majoritetskrav m.m.

Årsstämmans beslut i enlighet med förslagen under punkterna a) – b) ovan ska fattas gemensamt som ett beslut. För giltigt beslut krävs att minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget. Vidare ska beslutet vara villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande avseende förvärv av egna aktier.

Punkt 16 Beslut om a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2022, samt b) överlåtelse av egna aktier till deltagare i programmet

Styrelsens fullständiga beslutsförslag rörande prestationsbaserat Aktiesparprogram 2022 är följande.

Bakgrund och motiv

Sweco har sedan 2011 haft s.k. aktiesparprogram riktade till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Sweco och andra koncernbolag. Styrelsen anser fortsatt att det är angeläget och i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling för Swecos aktie. Styrelsens förslag till införande av Aktiesparprogram 2022 syftar till att öka möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i programmet förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och lönsamheten, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med Sweco.

Förslaget innebär villkor som i huvudsak motsvarar villkoren för det föregående aktiesparprogrammet som antogs av årsstämman 2021.

Styrelsens avsikt är att även inför kommande årsstämmor föreslå långsiktiga aktiesparprogram.

Programmets omfattning och konstruktion

Styrelsens förslag till Aktiesparprogram 2022 innebär ett program med en tilldelning till deltagarna om högst 176 909 aktier av serie B enligt nedan angivna huvudsakliga villkor. Vidare kan högst 45 996 aktier av serie B komma att överlåtas inom ramen för beslutet enligt punkt 17 på dagordningen för årsstämman 2022 för att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter. Dessa aktier, sammantaget högst 222 905 aktier av serie B, är aktier som Sweco kommer att förvärva eller redan har förvärvat över börs i enlighet med stämmobeslut/bemyndiganden därom, alternativt kan Sweco komma att ingå s.k. aktieswapavtal för att säkra sina åtaganden enligt Aktiesparprogram 2022. Styrelsen har för avsikt att föreslå de årsstämmor som hålls under programmets löptid att styrelsens bemyndigande rörande förvärv och överlåtelse av egna aktier med anledning av Aktiesparprogram 2022 förnyas om så bedöms nödvändigt.

Förslaget innebär vidare att upp till 100 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2022. Deltagande i programmet förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier av serie B i Sweco ("Sparaktier") till marknadspris över Nasdaq Stockholm för ett belopp motsvarande högst 5 till 10 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2022 ("Grundlönen"). Om Sparaktierna behålls under en sparperiod till och med den fjärde bankdagen efter dagen för offentliggörande av bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret 2025 ("Sparperioden") och deltagaren kvarstår i sin anställning, eller har motsvarande eller högre position inom Sweco-koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en aktie av serie B i Sweco ("Matchningsaktie"), under förutsättning att absolut totalavkastning ("TSR") för aktien och absolut vinst per aktie ("EPS") är positiv under Sparperioden samt – förutsatt att prestationskraven nedan uppfylls – ytterligare högst en till fyra aktier av serie B i Sweco ("Prestationsaktier").

Följande ska gälla såvitt gäller deltagarnas skilda positioner:

• Koncernchefen och finansdirektören (två personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst fyra Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
• Affärsområdeschefer (åtta personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 7,5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst tre Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
• Chefer för koncernstaber som utgör del av koncernledningen (för närvarande fyra personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst två Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
• Dotterbolags- och divisionschefer (cirka 43 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst två Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
• Nyckelpersoner i stabsfunktion (cirka 43 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst en Prestationsaktie för varje innehavd Sparaktie.

Förvärv av Sparaktier ska ske senast den 31 december 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv. Matchningsaktier och eventuella Prestationsaktier erhålls inom 40 dagar efter offentliggörandet av kommunikén avseende bokslutsåret för räkenskapsåret 2025.

Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av hur vissa av styrelsen fastställda mål för Swecos EPS och Swecos B-akties TSR (värdeutveckling justerad med hänsyn till utdelningar) uppfylls under Sparperioden. Upp till 50 procent av tilldelningen av Prestationsaktierna kommer att bero på EPS-prestationen och upp till 50 procent av tilldelningen av Prestationsaktierna kommer att bero på TSR-prestationen.

Bedömningen av TSR-prestation ska baseras på Swecos B-akties TSR i förhållande till TSR för en av styrelsen fastställd grupp av jämförelsebolag (s.k. relativ TSR) i kombination med ett krav på att Swecos B-akties TSR ska vara positiv under Sparperioden (s.k. absolut TSR) och ska ske enligt följande principer:

• Absolut TSR: En förutsättning för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske i programmet är att Swecos B-akties TSR är positiv under Sparperioden.
• Relativ TSR: Om kravet på absolut TSR är uppfyllt bestäms eventuell tilldelning av Prestationsaktier inom kriteriet för TSR-prestation av Swecos B-akties TSR i förhållande till TSR för jämförelsegruppen:
• 35 procent av högsta antalet Prestationsaktier inom kriteriet för TSRprestation tilldelas om Swecos B-akties TSR uppgår till medianen i jämförelsegruppen.
• 100 procent av högsta antalet Prestationsaktier inom kriteriet för TSRprestation tilldelas om Swecos B-akties TSR är högst i jämförelsegruppen.
• Linjär tilldelning mellan 35 och 100 procent inom kriteriet för TSR-prestation sker om Sweco B-aktiens TSR är högre än medianen, men lägre än den högsta i jämförelsegruppen.
• Jämförelsegruppen, såsom den fastställts av styrelsen, utgörs av börsnoterade teknikkonsultföretag som verkar och konkurrerar på samma marknader som Sweco.

Bedömningen av EPS-prestation ska baseras på Swecos ackumulerade EPS i förhållande till av styrelsen fastställda tillväxtmål för EPS (s.k. relativ EPS-tillväxt) i kombination med ett krav på att Swecos ackumulerade EPS ska vara positiv under Sparperioden (s.k. absolut EPS) och ska ske enligt följande principer:

• Absolut EPS: En förutsättning för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske är att Swecos ackumulerade EPS är positiv under Sparperioden.
• Relativ EPS: Om kravet på absolut EPS är uppfyllt bestäms eventuell tilldelning av Prestationsaktier inom kriteriet för EPS-prestation av Swecos ackumulerade EPS i förhållande till ett lägsta och högsta EPS-tillväxtmål som bestämts av styrelsen för Sparperioden:

• 35 procent av högsta antalet Prestationsaktier inom kriteriet för EPSprestation tilldelas om Swecos ackumulerade EPS uppgår till det lägsta EPS-tillväxtmålet.

• 100 procent av högsta antalet Prestationsaktier inom kriteriet för EPSprestation tilldelas om Swecos ackumulerade EPS motsvarar eller är högre än det högsta EPS-tillväxtmålet.

• Linjär tilldelning mellan 35 och 100 procent inom kriteriet för EPS-prestation sker om Swecos ackumulerade EPS är högre än det lägsta EPStillväxtmålet, men lägre än det högsta EPS-tillväxtmålet.
• Senast i samband med implementeringen av Aktiesparprogram 2022 ska styrelsen bestämma det lägsta och högsta EPS-tillväxtmålet för Sparperioden.

Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av Swecos resultat och finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Det antal Matchningsaktier och eventuella Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för sedvanlig omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande bolagshändelser.

Deltagande i Aktiesparprogram 2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Swecos bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2022 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringarna av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala lagar och förordningar och förekommande marknadspraxis.

Kostnader för Aktiesparprogram 2022

Kostnaderna för Aktiesparprogram 2022 baseras på redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över tre år.

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för Aktiesparprogram 2022 som baseras på en aktiekurs vid slutlig tilldelning om 167,5 kronor, att Matchningsaktier och maximalt antal Prestationsaktier tilldelas efter Sparperioden, en bedömd personalomsättning bland deltagarna om 5 procent per år, att varje deltagare gör en egen investering i Sparaktier för sitt högsta tillåtna belopp samt förväntad utdelning under perioden. Värdet av Matchningsaktierna och Prestationsaktierna har beräknats baserat på en aktiekurs om 160,5 kronor vid aktiesparprogrammets införande, en bedömning av Swecos TSR och EPS under Sparperioden i linje med det historiska genomsnittet, en bedömning av framtida volatilitet avseende bolagets aktie och aktierna i den av styrelsen fastställda gruppen av jämförelsebolag samt korrelationerna mellan TSR avseende dessa aktier. Under dessa förutsättningar har värdet per Matchningsaktie beräknats till 118,8 kronor och värdet per Prestationsaktie beräknats till 57,8 och 160,5 kronor.

Sammantaget ger detta en maximal kostnad för Aktiesparprogram 2022 om cirka 10,1 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter, under ett antagande

om en årlig förväntad aktiekursuppgång om 10 procent till tidpunkten för tilldelning, beräknas uppgå till högst cirka 3,7 miljoner kronor. Kostnaderna ska ses i relation till Swecos löner och ersättningar, som under 2021 uppgick till 13 992 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Administrativa kostnader för Aktiesparprogram 2022 har uppskattats till högst 1 miljon kronor. Skulle Sweco välja att ingå s.k. aktieswapavtal för att säkra sina åtaganden enligt Aktiesparprogram 2022 så uppskattas det, inklusive motsvarande avtal för Aktiebonusprogram 2022, medföra en ytterligare kostnad om 1 miljon kronor.

Effekter på nyckeltal

Den vederlagsfria överlåtelsen av högst 176 909 egna aktier av serie B till deltagarna i Aktiesparprogram 2022 enligt punkt b) ovan uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst cirka 0,05 procent. De högst 45 996 aktier av serie B som kan överlåtas för att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter, för Aktiesparprogram 2022 medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie, då dessa överlåts till rådande marknadspris.

Det sammantagna antal egna aktier av serie B som högst kan tilldelas deltagare inom ramen för det nu aktuella Aktiesparprogram 2022 och därtill inom Swecos nedan beskrivna övriga ännu utestående aktiesparprogram (Aktiesparprogram 2019, 2020, 2021) uppgår till 1 057 302 aktier, men bedömningen för närvarande är att tilldelningen kommer att uppgå till cirka 564 073 aktier vilket motsvarar cirka 0,16 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,09 procent av rösterna i bolaget. Vederlagsfri överlåtelse av dessa aktier till deltagarna i aktiesparprogrammen uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst 0,19 procent. För fullständighets skull kan det nämnas att Aktiesparprogram 2018 som löpte ut nyligen (i februari 2022) gav en utspädning av vinst per aktie om 0,03 procent.

Övriga utestående incitamentsprogram

För en redovisning av de utestående programmen (Aktiesparprogram och i förekommande fall Aktiebonusprogram) hänvisas till Swecos års- och hållbarhetsredovisning samt till Swecos senaste ersättningsrapport tillgänglig på bolagets webbplats www.swecogroup.com.

Beredningen av förslaget till Aktiesparprogram 2022

Aktiesparprogram 2022 har beretts av ersättningskommittén med stöd av externa rådgivare och har beslutats av styrelsen. Varken koncernchef eller andra befattningshavare som kan komma att omfattas av Aktiesparprogram 2022 har deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

Beslutsförslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:

• a) Att Sweco ska införa Aktiesparprogram 2022 med i detta beslutsförslag angivna villkor.
• b) Att Sweco ska överlåta det antal egna aktier av serie B som erfordras för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2022, d.v.s. högst 176 909 aktier av serie B. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma deltagare i Aktiesparprogram 2022, med rätt att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för programmet under den tid som de har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier. Överlåtelse av aktierna ska ske utan vederlag. Antalet aktier av serie B som överlåts enligt denna punkt b) kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemissioner eller andra liknande bolagshändelser. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är

att möjliggöra för Sweco att fullgöra sina åtaganden inom ramen för Aktiesparprogram 2022.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut i enlighet med förslagen under punkterna a) – b) ovan ska fattas gemensamt som ett beslut. För giltigt beslut krävs att minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslaget. Vidare ska beslutet vara villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande avseende förvärv av egna aktier.

Punkt 17 Beslut om bemyndiganden för styrelsen att fatta beslut om a) förvärv av egna aktier och b) överlåtelse av egna aktier

Styrelsens fullständiga förslag till beslut är enligt följande:

a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier på nedanstående huvudsakliga villkor:

• 1. Förvärv av aktier får ske på Nasdaq Stockholm.
• 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästkommande årsstämma.
• 1. Högst så många aktier får förvärvas att Swecos innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
• 1. Förvärv av aktier över Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på nedanstående huvudsakliga villkor:

• 1. Överlåtelsen får ske över (i) Nasdaq Stockholm, (ii) till bank eller annat finansiellt institut i samband med täckande av kostnader/sociala avgifter för Swecos incitamentsprogram, eller (iii) utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter.
• 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästkommande årsstämma.
• 1. Högst så många aktier får överlåtas som det antal aktier som innehas av Bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
• 1. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelser får även ske utanför Nasdaq Stockholm enligt reglerna i 19 kap. 35-37 §§ aktiebolagslagen, varvid överlåtelser kan ske mot kontant

betalning eller mot betalning genom apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

Övrig information

Syftet med bemyndigandet om förvärv av egna aktier enligt punkt a) ovan är att förvärvade aktier ska kunna användas för att:

• (i) ge styrelsen ett instrument till att anpassa och förbättra Swecos kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna,
• (ii) på ett tidseffektivt sätt utgöra betalning i samband med förvärv av bolag och verksamheter, eller genomföra eventuella uppskjutna betalningar relaterade till sådana förvärv, eller för att finansiera sådana förvärv eller uppskjutna betalningar,
• (iii) överlåtas till deltagare i Swecos incitamentsprogram (aktiesparprogram och aktiebonusprogram) enligt särskilda stämmobeslut om sådana överlåtelser, samt
• (iv) säkra betalning av kostnader, i huvudsak sociala avgifter, för Swecos incitamentsprogram (aktiesparprogram och aktiebonusprogram).

Syftet med bemyndigandet om överlåtelse av egna aktier enligt punkt b) ovan, och skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är detsamma som enligt punkt (ii) och (iv) ovan.

När det gäller förvärv av egna aktier med anledning av Swecos incitamentsprogram så kan, som framgår av styrelsens förslag, sammanlagt högst 3 300 0000 egna aktier av serie B komma att förvärvas inom ramen för Aktiebonusprogram 2022 och sammanlagt högst 222 905 egna aktier av serie B komma att förvärvas inom ramen för Aktiesparprogram 2022 (för leverans till deltagare och för att täcka kostnader, i huvudsak sociala avgifter). Inga ytterligare egna aktier behöver förvärvas inom ramen för Swecos tidigare incitamentsprogram. Sweco kan dock, istället för att göra sådana förvärv, använda redan återköpta egna aktier om Sweco gör bedömningen att sådana aktier inte ska användas för andra syften, som t.ex. att utgöra betalning i samband med förvärv.

När det gäller överlåtelser av egna aktier med anledning av Swecos redan beslutade incitamentsprogram för att täcka kostnader, i huvudsak sociala avgifter, kan överlåtelse enligt detta bemyndigande komma att ske av högst 775 000 egna aktier av serie B inom ramen för det tidigare Aktiebonusprogrammet 2021 samt av högst 116,400¹ egna aktier av serie B inom ramen för det tidigare Aktiesparprogrammet 2019.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska också rätt att göra de mindre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkt a) respektive b) ovan krävs att minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslagen.

¹ Antalet aktier har omräknats efter den aktiesplit om 3:1 som genomfördes i bolaget under hösten 2020.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags finansiella ställning, eller bolagets förhållande till annat koncernbolag.

HANDLINGAR M.M.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, inklusive den särskilda villkorsbilagan till förslaget rörande Aktiebonusprogram 2022, årsredovisningshandlingar, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens och revisorns yttranden och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler eller andra regelverk kommer att finnas tillgängliga hos bolaget – SWECO AB (publ), Gjörwellsgatan 22, Stockholm, och på bolagets webbplats, www.swecogroup.com, senast från och med torsdagen den 31 mars 2022 och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga förslagen kan även beställas via Euroclear Sweden AB per telefon 08-402 90 73. De fullständiga beslutsförslagen, med undantag för ovan nämnd villkorsbilaga, finns också intagna i kallelsen.

Till hjälp för de aktieägare som kommer att närvara på årsstämman och som inte talar svenska, kommer mötet att simultantolkas till engelska.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se följande länk www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2022 SWECO AB (publ) Styrelsen

Swecos års- och hållbarhetsredovisning

Swecos års- och hållbarhetsredovisningen 2021 publiceras onsdagen den 23 mars 2022, på bolagets webbplats, www.swecogroup.com.