Medicover

AGM Information • Mar 22, 2022

Stockholm den 22 mars 2022

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEDICOVER AB (PUBL)

Aktieägarna i Medicover AB (publ), med säte i Stockholm och organisationsnummer 559073- 9487, kallas till årsstämma onsdagen den 27 april 2022.

Med hänvisning till lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

Medicover AB (publ) välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 27 april 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Förutsättningar för att delta i årsstämman

Den som önskar delta, genom förhandsröstning, i årsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 april 2022, och måste också
• anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsröstningsformuläret är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 26 april 2022.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 april 2022. Aktieboken per tisdagen den 19 april 2022 kommer beakta rösträttsregistreringar verkställda senast torsdagen den 21 april 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://www.medicover.com/sv/. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 26 april 2022. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Medicover AB (publ), "Årsstämma 2022", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om årsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 92 74 (måndag-fredag kl. 09.00- 16.00).

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 151 935 195 aktier med 84 987 867,9 röster, varav 77 549 276 är stamaktier av serie A vilka berättigar till en (1) röst per aktie, 70 801 275 är stamaktier av serie B vilka berättigar till en tiondels (1/10) röst per aktie och 3 584 644 är stamaktier av serie C vilka berättigar till en tiondels (1/10) röst per aktie. Bolagets innehav av egna aktier uppgår per dagen för denna kallelse till 3 584 644 stamaktier av serie C vilka berättigar till en tiondels (1/10) röst per aktie som således inte kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid årsstämman
• 1. Val av en eller två justeringspersoner
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
• 1. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
• 1. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
• 1. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av
• a. antalet styrelseledamöter och
• b. antalet revisorer
• 1. Fastställande av arvoden för
• a. styrelsen och
• b. revisorerna
• 1. Val av styrelseledamöter och revisorer
• a. omval av Fredrik Stenmo som styrelseledamot

• b. omval av Peder af Jochnick som styrelseledamot

• c. omval av Robert af Jochnick som styrelseledamot

• d. omval av Arno Bohn som styrelseledamot
• e. omval av Sonali Chandmal som styrelseledamot
• f. omval av Michael Flemming som styrelseledamot
• g. omval av Margareta Nordenvall som styrelseledamot
• h. omval av Fredrik Rågmark som styrelseledamot
• i. val av Anne Berner till ny styrelseledamot
• j. val av Azita Shariati till ny styrelseledamot
• k. omval av Fredrik Stenmo som styrelseordförande
• l. omval av BDO Sweden AB som bolagets revisor (byråval) med önskemål att Jörgen Lövgren fortsätter som huvudansvarig revisor
• 1. Beslut om instruktion för valberedning
• 1. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram
• 1. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
• 1. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier

Ärende 1 samt 11-13 – Valberedningens förslag till årsstämman 2022

Valberedningen, som består av valberedningens ordförande Fredrik Stenmo (styrelseordförande och representant för Celox Holding AB och familjen Christina af Jochnicks sammanlagda ägande), Hans Ramel (NG Invest Beta AB), Per Colleen (Fjärde AP-fonden) och Angelica Hanson (AMF och AMF Fonder), föreslår följande:

• - att Dain Hård Nevonen, advokat vid Advokatfirman Vinge, utses till ordförande vid årsstämman, eller vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar,
• - att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara tio (tidigare åtta) utan suppleanter,
• - att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter,
• - att styrelsearvodet fastställs till totalt 581 350 euro att fördelas med 74 000 euro (71 500 euro) till styrelsens ordförande och 53 000 euro (51 000 euro) till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen, 23 000 euro (22 500 euro) till ordföranden i revisionsutskottet och 11 250 euro (11 000 euro) till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i koncernen, 8 200 euro (8 000 euro) till ordföranden i ersättningsutskottet och 8 200 euro (8 000 euro) till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i koncernen, samt 5 100 euro (5 000 euro) till ordföranden i hållbarhetsutskottet och 5 100 euro (5 000 euro) till envar av övriga ledamöter i hållbarhetsutskottet som inte är anställda i koncernen,
• - att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,
• - att alla styrelseledamöterna, Fredrik Stenmo, Peder af Jochnick, Robert af Jochnick, Arno Bohn, Sonali Chandmal, Michael Flemming, Margareta Nordenvall och Fredrik Rågmark, omväljs, och att Anne Berner samt Azita Shariati väljs till nya styrelseledamöter,
• - att Fredrik Stenmo omväljs till styrelseordförande,
• - att BDO Sweden AB omväljs till bolagets revisor (byråval) med önskemål att Jörgen Lövgren fortsätter som huvudansvarig revisor, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation och
• - att instruktion för valberedningen antas i allt väsentligt oförändrad i enlighet med separat förslag till årsstämman.

Anne Berner är född 1964 och har en civilekonomexamen från Hanken Svenska handelshögskolan i Helsingfors och en MBA i Leadership från Hanken. Anne Berner är

styrelseledamot i SEB, Calefactio Investments HoldCo AB, Calefactio Investments AB, Avesco AG (Schweiz), Finlands Cancer Institut stiftelse och Stiftelsen för Hjärtforskning. Hon är även ordförande (till 27 april 2022) för och en av initiativtagarna till Stödföreningen Det nya Barnsjukhuset i Helsingfors, Finlands nya nationella sjukhus för specialiserad barnsjukvård. Anne Berner har tidigare (till 2019) varit ledamot av Finlands riksdag och Transport- och kommunikationsminister i Finlands regering, samt minister för det nordiska samarbetet. Anne Berner har bl. a. varit styrelseledamot i det ömsesidiga finska försäkringsbolaget Ilmarinen, och styrelseledamot i det Helsingforslistade Soprano Oyj. Anne Berner har varit verkställande direktör för familjeföretaget Vallila Interior Oy Ab. Företaget, som grundades 1935, är ledande i Finland inom textil inredning, särskilt för offentliga lokaler, hotell och kryssningsfartyg. Anne Berner innehar inga aktier i Medicover.

Azita Shariati är född 1968 och har en examen inom hälsoekonomi från Göteborgs universitet. Azita Shariati är VD för Anicura AB. Anicurakoncernen är inriktad på djursjukvård genom djursjukhus och djurkliniker i Europa. Azita Shariati har bl.a. varit VD för Sodexo Norden samt lång erfarenhet och flera ledande befattningar inom Sodexo. Hon har även varit styrelseordförande för Almega FM, styrelseledamot i Almega Tjänsteförbunden, Almega Serviceentreprenörerna, Visita, Anna Lindh academy, Collector Bank, Proffice, Rädda Barnen, samt ledamot i Myndigheten för delaktighet och regeringens analysgrupp Arbete i framtiden. Azita Shariati innehar inga aktier i Medicover.

Information om de personer som valberedningen föreslagit för omval respektive nyval till styrelsen hålls vidare tillgängliga på https://www.medicover.com/sv/.

Ärende 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Per Jonsson och Per Colleen, eller vid förhinder för Per Jonsson eller Per Colleen, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Ärende 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås för godkännande under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Ärende 8 – Dispositioner beträffande vinst eller förlust samt fastställande av avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning för 2021 om 0,12 euro per aktie och fredagen den 29 april 2022 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB utbetala utdelningen fredagen den 6 maj 2022. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utbetalning av utdelningen är onsdagen den 27 april 2022.

Ärende 9 – Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.

Ärende 14 – Beslut om instruktion för valberedning

Valberedningen föreslår instruktion för valberedningen, i allt väsentligt oförändrad, enligt följande.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de fyra största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per onsdagen den 31 augusti 2022. För det fall någon av de fyra största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa fyra aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelsen ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess ny valberedning utsetts.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer (i förekommande fall), arvode för bolagets revisorer och annat som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Vid behov ska bolaget svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ärende 15 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, i allt väsentligt oförändrade, enligt följande.

Dessa riktlinjer omfattar bolagets koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna

antagits av årsstämman 2022. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

För information om bolagets affärsstrategi, vänligen se https://www.medicover.com/sv/mission-strategi.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning.

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2022 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. Programmen omfattar bl.a. bolagets koncernledning. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Dessa prestationskrav innefattar för närvarande tillväxt mätt som EBITDA över en femårsperiod. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och viss flerårig innehavstid.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara

premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade, kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas

totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Ärende 16 – Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Medicoverkoncernen i enlighet med nedan.

Antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram (16(a))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram ("Planen 2022"). Planen 2022 föreslås omfatta sammanlagt högst 93 nyckelpersoner i Medicoverkoncernen. Deltagarna i Planen 2022 måste ha investerat i koncernen genom investering i B-aktier i Medicover AB (publ) ("Sparaktier"). Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla B-aktier inom ramen för Planen 2022, så kallade "Prestationsaktier", enligt de villkor som anges nedan.

Privat investering

För att kunna delta i Planen 2022 krävs att deltagaren bidragit med en privat investering genom investering i Sparaktier. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för Planen 2022 kommer bolaget att tilldela deltagare en rättighet till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till 8 vederlagsfria Prestationsaktier under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda ("Rättigheter").

Villkor

En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, fram till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för första kvartalet 2027 ("Intjänandeperioden") behåller sina ursprungliga Sparaktier och sin anställning inom (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till) Medicoverkoncernen.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning (eller, vad avser konsulter, fortsatt tillhandahållande av tjänster) och ett intakt Sparaktieinnehav under Intjänandeperioden uppställs även vissa krav på bolagets EBITDA-tillväxt. Sådan tillväxt ska, med vissa undantag, beräknas med utgångspunkt i Medicoverkoncernens årsredovisning för räkenskapsåret 2021 och Medicoverkoncernens årsredovisning för räkenskapsåret 2026. Om Medicovers genomsnittliga årliga EBITDA-tillväxt (CAGR) därvid uppgår till mer än 7 procent ska varje Rättighet berättiga till 1 Prestationsaktie. Om den genomsnittliga årliga EBITDA-tillväxten uppgår till 15 procent eller mer ska varje Rättighet berättiga till 8 Prestationsaktier. I händelse av en genomsnittlig årlig EBITDA-tillväxt mellan 7 och 15 procent kommer berättigande till Prestationsaktier att ske linjärt med avrundning till närmaste hela Prestationsaktie. En genomsnittlig årlig EBITDA-tillväxt på mindre än 7 procent berättigar inte till några Prestationsaktier.

Rättigheterna

För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt efter antagande på årsstämman 2022 och senast före årsstämman 2023.
• Rättigheterna intjänas vid utgången av Intjänandeperioden.
• Rättigheter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla upp till 8 Prestationsaktier efter Intjänandeperiodens slut, under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid Intjänandeperiodens slut fortfarande är anställd i (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till) Medicoverkoncernen och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i bolaget.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att öka det antal Prestationsaktier som respektive Rättighet berättigar till.
• Det maximala värdet per varje deltagares Rättigheter är begränsat till 10 gånger deltagarens årliga bruttolön (eller motsvarande vad avser konsulter) vid tidpunkten för inbjudan till Planen 2022. För det fall värdet av dessa Rättigheter överstiger detta tak kommer antalet Prestationsaktier minskas proportionerligt.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller styrelsens ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Planen 2022, inom ramen för ovan nämnda villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen, eller ersättningsutskottet, äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen, eller

ersättningsutskottet, ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Medicoverkoncernen eller dess omvärld som skulle medföra att Planen 2022:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser villkoren för prestationsmätning, samt utgångspunkterna för sådan beräkning, och tillväxtmålen enligt Planen 2022 till följd av eventuella effekter med anledning av eller relaterade till krig med direkt påverkan på Medicovers marknader, begränsat till det maximala antalet Sparaktier och Prestationsaktier enligt Planen 2022 beslutad av årsstämman.

Deltagare

Deltagarna som bjuds in att delta i Planen 2022 består av medlemmar i koncernledningen, seniora befattningshavare inom Medicovers affärsområden, seniora befattningshavare på koncernnivå samt seniora befattningshavare på regional nivå. Styrelsen eller ersättningsutskottet kommer besluta om det antal Sparaktier som varje deltagare ska kunna investera i Planen 2022, vilket ska vara minst 200 Sparaktier och högst 22 500 Sparaktier, dock totalt sammanlagt högst 160 750 Sparaktier.

Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med Planen 2022

För att kunna genomföra Planen 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med Planen 2022. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som huvudalternativ, i enlighet med punkt 16(b) nedan, bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av högst 1 344 440 C-aktier till medverkande bank, varav högst 58 440 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av Planen 2022, samt bemyndigar styrelsen att därefter besluta att återköpa Caktierna från medverkande bank. C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att dels överlåtas till deltagarna i enlighet med Planen 2022, dels överlåtas i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra betalning av sociala avgifter relaterade till Planen 2022. Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 1 286 000 B-aktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med Planen 2022, samt att högst 58 440 B-aktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av Planen 2022. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier vilka omvandlats från C-aktier emitterade genom beslut av styrelsen den 3 november 2021 med stöd av bemyndigande lämnat av årsstämman den 29 april 2021, och/eller B-aktier vilka omvandlats från C-aktier emitterade i enlighet med bemyndigande för styrelsen att besluta om en riktad emission av högst 1 344 440 C-aktier i enlighet med punkt 16(b)(i) nedan.

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 16(b) nedan inte kan uppnås föreslår styrelsen att

Medicover ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 16(c) nedan.

Planen 2022:s omfattning och kostnader1

Planen 2022 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för Planen 2022 antas uppgå till cirka 17,3 miljoner euro, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 160,750 Rättigheter tilldelas, (ii) ett pris på bolagets

¹ Samtliga belopp som anges i euro har beräknats utifrån en växelkurs om EUR/SEK 10,64.

B-aktie om 19,8 euro baserat på stängningskurs för B-aktien den 11 mars 2022, (iii) en beräknad genomsnittlig årlig personalomsättning om 8 procent, (iv) en beräknad genomsnittlig årlig kursökning om 15 procent, (v) en genomsnittlig årlig EBITDA-tillväxt under kalenderåren 2022-2026 om 15 procent (dvs. maximal prestationsuppfyllnad) samt (vi) en årlig direktavkastning om 0,6 procent.

Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 1,6 miljoner euro, under förutsättning av antagandena ovan och sociala avgifter uppgående till 4,5 procent. De totala årliga kostnaderna för Planen 2022, under förutsättning av antagandena ovan, beräknas således uppgå till 3,8 miljoner euro.

I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för Planen 2022 beräknats utifrån att Planen 2022 omfattar högst 93 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen i Planen 2022.

Under förutsättningarna att värdet om 10 gånger varje deltagares årliga bruttolön (eller motsvarande vad avser konsulter) uppnås, alla deltagare investerar maximalt i Sparaktier, alla deltagare fortsatt är anställda (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till) vid utgången av Intjänandeperioden, alla investerade Sparaktier behålls i enlighet med Planen 2022 och alla villkor för tilldelning uppfylls, är maximal kostnad för Planen 2022 cirka 26,3 miljoner euro i enlighet med IFRS 2 och kostnaden för sociala avgifter cirka 6,0 miljoner euro, det vill säga totalt 32,3 miljoner euro.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kommer dels 1 286 000 B-aktier att tilldelas deltagare enligt Planen 2022 (inklusive buffert för eventuella framtida utdelningskompensationer), dels 58 440 B-aktier att tilldelas för att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av Planen 2022, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,88 procent av antalet utestående aktier i bolaget. Vid beaktande av det maximala antalet aktier som kan emitteras, inklusive aktier tilldelade för att täcka eventuella sociala avgifter, i enlighet med bolagets utestående incitamentsprogram beslutade på bolagsstämmor den 31 mars 2017, den 26 april 2018, den 3 maj 2019, den 30 april 2020 och den 29 april 2021 samt i enlighet med föreliggande förslag för Planen 2022 är utspädningseffekten cirka 3,7 procent, inklusive buffert för eventuella framtida utdelningskompensationer.

Den årliga kostnaden för Planen 2022, inklusive personalkostnader enligt IFRS 2 och sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 3,8 miljoner euro enligt ovan angivna förutsättningar (inkl. maximal prestationsuppfyllnad), vilket på årsbasis motsvarar 0,69 procent av Medicovers totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, under räkenskapsåret 2021.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Medicovers nyckeltal.

Motiv för förslaget

Syftet med Planen 2022 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta nyckelpersoner i Medicoverkoncernen, främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa Medicovers finansiella mål. Planen 2022 har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och

andra nyckelpersoner inom Medicoverkoncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen 2022 kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Sparaktier.

Genom att erbjuda en tilldelning av Rättigheter premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen 2022 belönar även nyckelpersoners fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Planen 2022:s antagande kommer att få en positiv effekt på Medicoverkoncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Utarbetning av förslaget

Planen 2022 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Planen 2022 har behandlats av styrelsen vid styrelsesammanträde i mars 2022.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Medicovers årsredovisning för 2021, not 33, samt bolagets webbplats https://www.medicover.com/sv/.

Säkringsåtgärder med anledning av Planen 2022

Bemyndigande för styrelsen om riktad emission av C-aktier, bemyndigande om återköp av emitterade C-aktier samt överlåtelse av B-aktier till deltagare i incitamentsprogrammen (punkt 16(b)(i)-(iii))

Samtliga beslut under punkt 16(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av varandra samt av punkt 16(a) och föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 16(b)(i))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 268 888,00 euro genom emission av högst 1 344 440 C-aktier, vardera med kvotvärde om en femtedels (0,2) euro. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till nyckelpersoner i enlighet med Planen 2022 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Planen 2022.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 16(b)(ii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med Planen 2022 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Planen 2022.

Överlåtelse av egna B-aktier (punkt 16(b)(iii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet med punkten 16(b)(ii) ovan kan, efter

omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i Planen 2022 i enlighet med beslutade villkor, samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Planen 2022.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 1 286 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Planen 2022, samt att högst 58 440 B-aktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Planen 2022. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier vilka omvandlats från C-aktier emitterade genom beslut av styrelsen den 3 november 2021 med stöd av bemyndigande lämnat av årsstämman den 29 april 2021, och/eller B-aktier vilka omvandlats från C-aktier emitterade i enlighet med bemyndigande för styrelsen att besluta om en riktad emission av högst 1 344 4400 C-aktier i enlighet med punkt 16(b)(i) ovan. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Aktieswapavtal med tredje part (punkt 16(c))

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 16(b) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Planen 2022 förväntas medföra genom att Medicover på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Medicover till programdeltagarna.

Godkännande av att Fredrik Rågmark omfattas av Planen 2022 (16(d))

Då Fredrik Rågmark föreslås erbjudas deltagande i Planen 2022 i egenskap av bolagets verkställande direktör men även är styrelseledamot i bolaget föreslår styrelsen årsstämman att som en separat beslutspunkt godkänna att Fredrik Rågmark omfattas av programmet.

Ärende 17 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av B-aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att stärka bolagets finansiella ställning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt eller i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital vid sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Ärende 18 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2023 fatta beslut om förvärv av egna B-aktier i enlighet med följande villkor:

• 1. Förvärv får ske av högst så många B-aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget.
• 1. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Bemyndigandet att förvärva egna B-aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna.

Styrelsens för Medicover AB (publ) yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt för aktieägarna tillsammans med förslaget.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

_____________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 16(b) ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 17 och 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt, fullständiga förslag m.m.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan påverka bolagets finansiella ställning och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Medicover AB (publ), Box 5283, 102 46 Stockholm, eller via e-post till ir@medicover.com, senast söndagen den 17 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, Riddargatan 12A, 114 35 Stockholm, samt på https://www.medicover.com/sv/, senast fredagen den 22 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2021 och övrigt beslutsunderlag, inklusive valberedningens motiverade yttrande, ersättningsrapporten samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och de styrelseyttranden som krävs enligt aktiebolagslagen kommer senast onsdagen den 6 april att hållas tillgängliga hos bolaget,

Riddargatan 12A, 114 35 Stockholm samt på https://www.medicover.com/sv/, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, https://www.medicover.com/sv/, och sänds till de aktieägare som begär det.

Behandling av personuppgifter

För information om personuppgiftsbehandling hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2022 Medicover AB (publ) Styrelsen

_____________________

Medicover är ett ledande internationellt hälsovårds- och diagnostikföretag som grundades 1995. Medicover driver ett stort antal öppenvårdskliniker, sjukhus, specialistvårdsenheter samt laboratorier. De största marknaderna är Polen och Tyskland. För 2020, så uppgick Medicovers omsättning till cirka 998 MEUR och anställda till fler än 32 000. För mer information, besök www.medicover.com