Related Party Transaction • Jun 2, 2022
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En cumplimiento del artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, Metrovacesa, S.A. (en adelante, la Sociedad o Metrovacesa) comunica la siguiente
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, comunica las operaciones vinculadas realizadas por Metrovacesa o sus sociedades dependientes (en adelante, junto con Metrovacesa "Grupo Metrovacesa") con Banco Santander, S.A. ("Banco Santander") en calidad de entidad vinculada, por haber superado de forma acumulada y agregada, el umbral de 2,5% del importe anual de la cifra de negocios .
| Tipología | Importe (Euros) |
Fecha firma o renovación |
|---|---|---|
| Préstamo Promotor | 7.300.000 | 28/02/2022 |
| Prestación de servicios | 34.000 | 17/04/20221 |
| Prestación de servicios |
3.000 | 06/05/2022 |
| Línea de avales | 7.135.690 | 02/06/2022 |
(1) Fecha de firma inicial 17 de abril de 2020, con prorrogas tácitas anuales si no hay denuncia por alguna de las partes
Se adjunta a la presente comunicación el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre las operaciones realizadas por el Grupo Metrovacesa con Banco Santander.
Metrovacesa
Madrid, 02 de junio de 2022
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Santander, S.A. ("Banco Santander") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | Banco Santander es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Préstamo: | |
| Naturaleza de la operación: | Préstamo promotor para la promoción inmobiliaria Ancor (Arico) |
| Importe: | 7.300.000 euros aproximadamente |
| Fecha de firma: |
Una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, estimándose que ocurra en los próximos 3 meses |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con Banco Santander, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con Banco Santander o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.
En este particular caso, la suscripción de un crédito promotor como el que se propone, para facilitar la ejecución de una específica promoción inmobiliaria, es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 22 de febrero de 2022 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de financiación (préstamo promotor) del proyecto inmobiliario Ancor (Arico) recibida por parte de Banco Santander.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2021 (2.776.978 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite obtener la financiación necesaria para la ejecución del proyecto inmobiliario que permite a la Sociedad cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de préstamo con Banco Santander no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones del préstamo de Banco Santander con otras ofrecidas en el mercado para operaciones similares por entidades crediticias no vinculadas a la Sociedad y, asimismo, se ha realizado una comparativa con las condiciones de otras financiaciones que mantiene la Sociedad en proyectos de características similares (considerando volumen de facturación, tipología, unidades y costes), así como en áreas geográficas cercanas. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas, adecuadas y de mercado.
En definitiva, la Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación.
Madrid, 22 de febrero de 2022
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Santander, S.A. ("Banco Santander") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | Banco Santander es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Prestación de servicios de agente de recuento en la Junta General de Accionistas (propuesta renovación tácita) |
| Importe: | 34.000 euros |
| Fecha de firma: |
17 de abril de 2020, renovable tácitamente con carácter anual |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con Banco Santander, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con Banco Santander o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa, así como de naturaleza corporativa.
En todo caso, las relaciones comerciales de prestación de servicios son de carácter no recurrente y sujetas a la necesidad de las mismas como pueden ser celebraciones de juntas de accionistas, distribuciones de dividendos, arrendamiento de locales propiedad de la entidad vinculada, o similares.
En este particular caso, la suscripción de un contrato de prestación de servicios, entre otros, de agencia de recuento y voto electrónico es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
El contrato se suscribió el 17 de abril de 2020 tras obtener las pertinentes autorizaciones de la Comisión de Auditoria y del Consejo de Administración, asimismo el 29 de abril de 2021 se presentó para su consideración la prórroga del contrato ante la Comisión de Auditoria y posteriormente al Consejo de Administracion.
Con fecha 26 de abril de 2022 se informa a la Comisión de Auditoría de la prórroga del contrato de prestación de servicios de agencia de recuento, voto electrónico y asistencia a la Junta de Accionistas prevista para el mes de mayo de 2022.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2021 (2.776.978 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite cumplir con sus obligaciones para con sus accionistas. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de prestación de servicios con la entidad no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones ofrecidas por otras entidades en el mercado. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas, adecuadas y de mercado.
En definitiva, la Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación.
Madrid, 26 de abril de 2022
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Santander, S.A. ("Banco Santander") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | Banco Santander es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Prestación de servicios de agente de pagos en la distribución de dividendos |
| Importe: | 3.000 euros |
| de firma: Fecha |
6 de mayo de 2022 |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con Banco Santander, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con Banco Santander o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa, así como de naturaleza corporativa.
En todo caso, las relaciones comerciales de prestación de servicios son de carácter no recurrente y sujetas a la necesidad de las mismas como pueden ser celebraciones de juntas de accionistas, distribuciones de dividendos, arrendamiento de locales propiedad de la entidad vinculada, o similares.
En este particular caso, la suscripción de un contrato de prestación de servicios de agencia de pagos en la distribución de dividendos es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 26 de abril de 2022 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de honorarios de prestación de servicios de agencia de pagos en la distribución de dividendos prevista para el 20 de mayo de 2022 de Banco Santander, S.A.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2021 (2.776.978 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite cumplir con sus obligaciones para con sus accionistas. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de prestación de servicios con la entidad no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones ofrecidas por otras entidades en el mercado. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas, adecuadas y de mercado.
En definitiva, la Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación.
Madrid, 26 de abril de 2022
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Santander, S.A. ("Banco Santander") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | Banco Santander es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Línea de avales de cantidades entregadas a cuenta de la promoción inmobiliaria MedBlue (Marbella) |
| Importe: | 7.300.000 euros aproximadamente, dependiendo el volumen de facturación del proyecto y necesidades urbanísticas |
| de firma: Fecha |
Una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, estimándose que ocurra en los próximos 3 meses |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con Banco Santander, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con Banco Santander o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.
En este particular caso, la suscripción de una línea de avales como la que se propone, para facilitar la ejecución de la promoción inmobiliaria, es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 26 de mayo de 2022 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de línea de avales de cantidades a cuenta y avales técnicos del proyecto inmobiliario MedBlue (Marbella) recibida por parte de Banco Santander.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2021 (2.776.978 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite obtener la financiación necesaria para la ejecución del proyecto inmobiliario que permite a la Sociedad cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de préstamo con Banco Santander no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones de la línea de avales de Banco Santander con otras ofrecidas en el mercado para operaciones similares por entidades crediticias no vinculadas a la Sociedad y, asimismo, se ha realizado una comparativa con las condiciones de otras líneas de avales que mantiene la Sociedad en proyectos de características similares (considerando volumen de facturación, tipología, unidades y costes), así como en áreas geográficas cercanas. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas, adecuadas y de mercado.
En definitiva, la Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación.
Madrid, 26 de mayo de 2022
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