Aena SME S.A.

Related Party Transaction • Jun 28, 2022

Madrid, 28 de junio de 2022

En cumplimiento del artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, Aena S.M.E., S.A. (en adelante, "Aena") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Se comunica, a los efectos de lo establecido en el artículo 529 unvicies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, "LSC"), la celebración de la siguiente operación vinculada, aprobada por el Consejo de Administración de Aena en los términos del informe previo de la Comisión de Auditoría, y cuyo valor supera el 2,5 por ciento del importe de la cifra anual de negocios publicada en las últimas cuentas consolidadas disponibles de Aena:

• Fecha: 28/06/2022. Operación: Convenio entre el Ministerio de Sanidad - Dirección General de Salud Pública (considerada Parte relacionada del Gobierno) y Aena, S.M.E, S.A. para el control sanitario de la entrada de pasajeros de vuelos internacionales en los aeropuertos gestionados por Aena, S.M.E, S.A. Valor: 121.118.411,89 €

El Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, aprobó la operación. Como quiera que el informe favorable de la Comisión de Auditoría se emitió sobre una propuesta de convenio a suscribir con el Ministerio de Sanidad, la opinión favorable se sometió al requisito de que en la tramitación del convenio no se introdujeran modificaciones que alterasen los términos sustantivos recogidos en el borrador analizado por esa Comisión y que habían sido tenidos en cuenta en el juicio de corrección y razonabilidad de la operación, y así se certificara por la Secretaria General, certificación que ha sido efectivamente emitida en tal sentido.

Se adjunta el informe de la Comisión de Auditoría, así como el certificado de la Secretaria General.

Asimismo, por haberse superado con esta operación vinculada de forma acumulada el umbral de 2,5% del importe anual de la cifra de negocios, se comunican las siguientes operaciones vinculadas celebradas en los últimos 12 meses con la misma contraparte, entendida ésta como la Administración General del Estado:

• Fecha: 21/12/2021. Operación: Autorización de uso de espacios aeroportuarios de AENA, S.M.E., S.A., para la prestación de servicios públicos no aeroportuarios por el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, en virtud de lo previsto en el artículo 9.4 del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre. Valor: sin contraprestación.
• Fecha: 25/01/2022. Operación: Acuerdo de liquidación de la cuantía a satisfacer por AENA S.M.E., S.A. al Ministerio de Defensa por la utilización y los servicios prestados en las bases aéreas abiertas al tráfico civil de Villanubla, León, Albacete, Matacán y Talavera, y el aeródromo de utilización conjunta de Zaragoza por aeronaves civiles, correspondientes al ejercicio 2021. Valor: 5.082.025,87 €
• Fecha: 22/02/2022. Operación: Convenio de Asistencia Jurídica del Estado entre la Administración General del Estado con dichas competencias (Ministerio de Justicia, Abogacía general del Estado-Dirección del Servicio Jurídico del Estado) y Aena, S.M.E., S.A., Aena Desarrollo Internacional, S.M.E., S.A., y Aena Sociedad Concesionaria del Aeropuerto Internacional de la Región de Murcia, S.M.E., S.A. (en adelante, Aena SCAIRM). Valor: 1.476.017,36 €
• Fecha: 26/04/2022. Operación: Autorización de uso de espacios aeroportuarios de AENA, S.M.E., S.A, para la prestación de servicios públicos no aeroportuarios por la Dirección General de la Guardia Civil, en virtud de lo previsto en el artículo 9.4 del Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre. Valor: sin contraprestación.
• Fecha: 31/05/2022. Operación: Acuerdo entre AENA S.M.E., S.A. y el Ministerio de Defensa para establecer las condiciones y plazos para la realización de las actuaciones pendientes tras el cese de actividad del tráfico civil en la base aérea de San Javier en enero de 2019. Valor: 42.708.625,87 €
• Fecha: 31/05/2022. Operación: Donación a la Guardia Civil de distintos equipos de rayos X, así como de equipo móvil de inspección de equipajes en los aeropuertos de Málaga, Asturias, Alicante, Santiago de Compostela, Almería y Gran Canaria. Valor: sin contraprestación.

Se adjuntan los respectivos informes de la Comisión de Auditoría.

La Secretaria del Consejo de Administración Elena Roldán Centeno

OPERACIÓN:

Propuesta de Convenio entre el Ministerio de Sanidad - Dirección General de Salud Pública y Aena, S.M.E, S.A. para el control sanitario de la entrada de pasajeros de vuelos internacionales en los aeropuertos gestionados por Aena, S.M.E, S.A.

FECHA:

26/05/2022

UNIDAD PROPONENTE:

Dirección de Operaciones.

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

Convenio.

PARTE VINCULADA Y RELACIÓN:

Ministerio de Sanidad, Consumo y Bienestar Social: Parte relacionada del Gobierno.

VALOR DE LA OPERACIÓN:

121.118.411,89 €.

JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN:

Con fecha 26 de junio de 2020, y de conformidad con lo dispuesto en la disposición adicional primera del Real Decreto-ley 21/2020, de 9 de junio, de medidas urgentes de prevención, contención y coordinación para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, se firmó un Convenio entre el Ministerio de Sanidad - Dirección General de Salud Pública y Aena para el control sanitario de la entrada de pasajeros de vuelos internacionales en los aeropuertos gestionados por Aena.

Ese Convenio tiene por objeto establecer las condiciones en las que, en virtud de lo dispuesto en el Real Decreto-ley 21/2020, Aena, en la red de aeropuertos de interés general que gestiona, colaborará con el Ministerio de Sanidad en las funciones de Sanidad Exterior para la atención a emergencias de salud pública de importancia internacional, siendo su fecha de finalización el próximo 26 de junio de 2022.

A la vista de la próxima finalización del periodo de vigencia de dicho Convenio y de la evolución de la situación epidemiológica con respecto a la COVID-19, el Ministerio de Sanidad considera que persiste la necesidad de continuar realizando controles sanitarios en los aeropuertos gestionados por Aena y, en consecuencia, deviene necesario formalizar un nuevo Convenio para que las Partes intervinientes continúen colaborando en los términos regulados en la disposición adicional primera de la Ley 2/2021, de 29 de marzo, de medidas urgentes de prevención, contención y coordinación para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19.

La Dirección General de Salud Pública del Ministerio de Sanidad, además, ha emitido la Resolución de 1 de abril de 2022, relativa a los controles sanitarios a realizar en los puntos de entrada de España, habiendo sido publicada en el Boletín Oficial del Estado con fecha 6 de abril de 2022. En dicha Resolución se establece la necesidad de llevar a cabo una actualización de los controles sanitarios a los que actualmente se someten a los pasajeros que llegan en vuelos internacionales a España, manteniendo la realización del control de temperatura, el control visual y el documental, así como el control secundario y realización de prueba diagnóstica de infección activa.

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

De acuerdo con el informe justificativo de la Unidad Proponente, el informe de la Dirección Económico-financiera, el informe jurídico, el informe de la Abogacía del Estado y el certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo, la Comisión considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, habiendo basado su análisis en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

1. Las condiciones económicas de la operación se consideran razonables a la vista de lo recogido en el informe elaborado por la Dirección Económico-Financiera.

A este respecto, el Convenio supone para AENA, por un lado, un coste estimado de 120.797.461,89 € correspondiente al servicio de control sanitario y, por otro lado, unos gastos en concepto de inversiones en equipamientos de puestos sanitarios de 320.950,00 €.

• 1. La operación es necesaria y existen razones para su contratación.
• 1. Métodos utilizados: Reglas de procedimiento y cálculo reguladas en el Procedimiento Interno de Operaciones Vinculadas del Grupo Aena.

LA COMISIÓN INFORMA:

FAVORABLEMENTE en tanto en la tramitación del convenio no se introduzcan modificaciones que alteren los términos y condiciones sustantivos recogidos en el borrador actual y que han sido tenidos en cuenta en el juicio de justicia y razonabilidad de la operación.

Se acuerda que, antes de la firma del convenio, la Secretaria General certifique que no se han incorporado modificaciones de las indicadas.

ABSTENCIONES DE LOS CONSEJEROS/AS AFECTADOS/AS:

Se abstienen los siguientes Consejeros Dominicales:

• − Manuel Delacampagne Crespo

• − Raúl Míguez Bailo

• − Certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo

• − Informe justificativo de la Unidad Proponente
• − Informe Económico-Financiero
• − Informe Jurídico
• − Informe de la Abogacía del Estado

Dña. Elena Roldán Centeno, Secretaria General Corporativa de la sociedad AENA, S.M.E., S.A. (la "Sociedad"), en relación con el acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad en virtud del cual se aprobó la operación vinculada consistente en la suscripción de un Convenio entre el Ministerio de Sanidad - Dirección General de Salud Pública - y la Sociedad para el control sanitario de la entrada de pasajeros de vuelos internacionales en los aeropuertos gestionados por esta Sociedad,

C E R T I F I C A:

que, una vez finalizada la tramitación del Convenio a suscribir con el Ministerio de Sanidad y revisado el texto final del mismo, no ha habido modificaciones que alteren los términos y condiciones sustantivos recogidos en el borrador analizado por la Comisión de Auditoría en su sesión celebrada el 26 de mayo de 2022 y que se tuvieron en cuenta en el juicio de corrección y razonabilidad de la operación.

Y para que así conste y como prueba de conformidad, expido el presente certificado en Madrid, a 28 de junio de dos mil veintidós.

OPERACIÓN:

Propuesta de autorización de uso de espacios aeroportuarios de AENA, S.M.E., S.A., para la prestación de servicios públicos no aeroportuarios por el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, en virtud de lo previsto en el artículo 9.4 del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre ("RDL 13/2010").

FECHA:

16/12/2021

UNIDAD PROPONENTE:

Aeropuerto Adolfo Suárez Madrid Barajas.

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

Cesión de uso.

PARTE VINCULADA Y RELACIÓN:

Ministerio de Industria, Turismo y Comercio: Parte relacionada del Gobierno.

VALOR DE LA OPERACIÓN:

Sin contraprestación.

JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN:

El RDL 13/2010 en su artículo 9.4. dispone que "Todo gestor aeroportuario de alguno de los aeropuertos y helipuertos a los que se refiere el apartado 2 del artículo 7 estará obligado a ceder gratuitamente los espacios necesarios para la prestación de servicios públicos no aeroportuarios, tales como los servicios aduaneros, de control de personas y de identificación, de seguridad exterior e interior, de información meteorológica y de sanidad exterior".

En concreto, a través de esta operación se van a ceder los espacios necesarios para la realización de las funciones que las Direcciones Territoriales y Provinciales de Comercio tienen atribuidas por el Real Decreto 1456/2005, de 2 de diciembre, y que deben realizarse en el aeropuerto, en concreto, por la Dirección Territorial de Comercio de Madrid.

El citado Real Decreto establece que las Direcciones Territoriales y Provinciales de Comercio realizarán las funciones de inspección y control de calidad comercial de productos objeto de comercio exterior, sin perjuicio de las funciones posteriormente atribuidas por el Real Decreto 330/2008, de 29 de febrero, por el que se adoptan medidas de control a la importación de determinados productos respecto a las normas aplicables en materia de seguridad de los productos, y por la Orden ECC/1936/2014, de 16 de octubre, por la que se dictan normas de control e inspección en la importación de productos ecológicos procedentes de terceros países, a través del Servicio de Inspección SOIVRE (Servicio Oficial de Inspección, Vigilancia y Regulación), así como las inspecciones y controles derivados por la Convención CITES relativo a especies protegidas.

Para el cumplimiento de estas funciones es muy importante que su actividad se desarrolle in situ en el aeropuerto de Adolfo Suárez Madrid Barjas y sus proximidades, facilitando así todas las funciones de supervisión y control.

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

De acuerdo con el informe justificativo de la Unidad Proponente, el informe de la Dirección Económico-financiera, el informe jurídico, el informe emitido por la Abogacía del Estado y el certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo, la Comisión considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, habiendo basado su análisis en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

• − La operación no tiene contraprestación por imperativo legal y, por tanto, no procede analizar si las condiciones económicas de la operación son razonables.
• − La operación es necesaria y existen razones para su contratación.
• − Métodos utilizados:
  • Reglas de procedimiento y cálculo reguladas en el Procedimiento Interno de Operaciones Vinculadas del Grupo Aena.

LA COMISIÓN INFORMA:

FAVORABLEMENTE

ABSTENCIONES DE LOS CONSEJEROS/AS AFECTADOS/AS: NO

DOCUMENTACIÓN ADJUNTA:

• − Certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo
• − Informe justificativo de la Unidad Proponente
• − Informe Económico-Financiero
• − Informe Jurídico e Informe de la Abogacía del Estado

OPERACIÓN:

Acuerdo de liquidación de la cuantía a satisfacer por AENA S.M.E., S.A. al Ministerio de Defensa por la utilización y los servicios prestados en las bases aéreas abiertas al tráfico civil de Villanubla, León, Albacete, Matacán y Talavera, y el aeródromo de utilización conjunta de Zaragoza por aeronaves civiles, correspondientes al ejercicio 2021.

FECHA:

20/01/2022

UNIDAD PROPONENTE:

Dirección General de Aeropuertos

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

Acuerdo de gestión patrimonial.

PARTE VINCULADA Y RELACIÓN:

Ministerio de Defensa: Parte relacionada del Gobierno.

VALOR DE LA OPERACIÓN:

5.082.025,87 €.

JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN:

El Acuerdo de liquidación de la cuantía a satisfacer por Aena al Ministerio de Defensa por la utilización y los servicios prestados en las bases aéreas abiertas al tráfico civil de Villanubla, León, Albacete, Matacán y Talavera y el aeródromo de utilización conjunta de Zaragoza por aeronaves civiles, correspondientes al ejercicio 2021 (en adelante, el "Acuerdo") se fundamenta en la aplicación del Real Decreto 1167/1995, de 7 de julio, sobre régimen de uso de los aeródromos utilizados conjuntamente por una base aérea y un aeropuerto y de las bases aéreas abiertas al tráfico civil (en adelante, "RD").

Este RD establece, entre otros aspectos, los costes correspondientes que Aena debe abonar al Ministerio de Defensa en concepto de los gastos incurridos por la actividad aérea realizada por las aeronaves civiles en las bases aéreas abiertas al tráfico civil y en los aeródromos de utilización conjunta por Aena y el Ministerio de Defensa.

En base a este RD, el 29 de julio de 2011, se firmó un convenio entre el Ministerio de Defensa y Aena para establecer las claves de reparto y los criterios de compensación por la utilización de las citadas bases, así como una adenda de fecha 24 de marzo de 2014 que ampliaba algunos aspectos no recogidos inicialmente en el convenio.

Con fecha 1 de octubre de 2020, en virtud de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público, tanto el convenio como su adenda han quedado sin efectos jurídicos. A día de la fecha está todavía en tramitación el nuevo convenio, el cual deberá cumplir con los requisitos regulados en la citada Ley, así como con los términos y condiciones que han de regir la relación de Aena y el Ministerio de Defensa.

Debido a este retraso en la tramitación, el pago correspondiente al ejercicio 2021 que Aena debe realizar al Ministerio de Defensa se realizará directamente bajo la cobertura del mencionado RD.

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

De acuerdo con el informe justificativo de la Unidad Proponente, el informe de la Dirección Económico-financiera, el informe jurídico y el certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo, la Comisión considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, habiendo basado su análisis en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

1. Las condiciones económicas de la operación se consideran razonables.

A este respecto, el Acuerdo supone una contraprestación por valor de 5.082.025,87 € a favor del Ministerio de Defensa. Este importe es el resultado de aplicar el modelo de imputación de los costes realmente incurridos durante el año anterior (2020), según estructura y criterios de reparto establecidos en la metodología del Convenio de 29 de julio de 2011 y su adenda de 24 de marzo de 2014.

• 1. La operación es necesaria y existen razones para su contratación.
• 1. Métodos utilizados: Reglas de procedimiento y cálculo reguladas en el Procedimiento Interno de Operaciones Vinculadas del Grupo Aena.

LA COMISIÓN INFORMA:

FAVORABLEMENTE

ABSTENCIONES DE LOS CONSEJEROS/AS AFECTADOS/AS: NO

DOCUMENTACIÓN SOPORTE:

− Certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo

• − Informe justificativo de la Unidad Proponente
• − Informe Económico-Financiero
• − Informe Jurídico

OPERACIÓN:

Convenio de Asistencia Jurídica del Estado entre la Administración General del Estado con dichas competencias (Ministerio de Justicia, Abogacía general del Estado-Dirección del Servicio Jurídico del Estado) y Aena, S.M.E., S.A., (en adelante, Aena) Aena Desarrollo Internacional, S.M.E., S.A., (en adelante, Aena Internacional) y Aena Sociedad Concesionaria del Aeropuerto Internacional de la Región de Murcia, S.M.E., S.A. (en adelante, Aena SCAIRM).

FECHA:

17/02/2022

UNIDAD PROPONENTE:

Secretaría General Corporativa.

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

Convenio.

PARTE VINCULADA Y RELACIÓN:

Abogacía del Estado: Parte relacionada del Gobierno.

VALOR DE LA OPERACIÓN:

1.476.017,36 €.

JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN:

De conformidad con lo establecido en la Ley 52/1997, de 27 de noviembre, en la disposición adicional quinta de la Ley 50/1998, de 30 de diciembre y en el Real Decreto 997/2003, de 25 de julio por el que se aprueba el Reglamento del Servicio Jurídico del Estado, se acuerda que el Servicio Jurídico del Estado, por medio de los Abogados del Estado en él integrados, preste asistencia jurídica a Aena, Aena Internacional y Aena SCAIRM.

Esta asistencia jurídica comprende tanto el asesoramiento jurídico como la representación y defensa ante cualesquiera jurisdicciones y órdenes jurisdiccionales en los mismos términos previstos para la asistencia jurídica a la Administración General del Estado.

Por su parte, la Ley 50/1998, de 30 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social, establece en su disposición adicional quinta, relativa a la asistencia jurídica a las sociedades mercantiles y fundaciones con participación estatal, que, mediante la formalización del oportuno convenio, podrá encomendarse a los Abogados del Estado integrados en el Servicio Jurídico del Estado la asistencia jurídica. Asimismo, se recoge que en dicho convenio deberá preverse la contraprestación económica a satisfacer por la sociedad, que se ingresará en el Tesoro Público.

El Servicio Jurídico del Estado, a través de la Abogacía del Estado, dispone de los elementos adecuados para prestar la asistencia jurídica que dichas sociedades necesitan, por cuanto que estas sociedades tienen un marcado componente público y se encuadran en un sector altamente regulado donde el dominio del derecho administrativo y regulatorio juega un papel fundamental. Es por ello que, el conocimiento, el prestigio y el know how de la Abogacía del Estado se convierten en requisitos esenciales para garantizar la excelencia jurídica en estos ámbitos en los que otros despachos de abogados no están especializados y no pueden garantizar la misma calidad del servicio de asistencia jurídica.

Aena, Aena Internacional y Aena SCAIRM tienen actualmente suscrito un Convenio de Asistencia Jurídica con la Abogacía General del Estado-Dirección del Servicio Jurídico del Estado que vence el próximo día 14 de marzo de 2022. En consecuencia, resulta necesario suscribir el citado Convenio para la asistencia jurídica por parte de la Abogacía del Estado a las sociedades del grupo Aena mencionadas, por un plazo inicial de vigencia de dos años más otros dos años de prórroga (es decir, por un plazo máximo de 4 años) y por el mismo importe que el importe del convenio actualmente en vigor.

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

De acuerdo con el informe justificativo de la Unidad Proponente, el informe de la Dirección Económico-financiera, el informe jurídico y el certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo, la Comisión considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, habiendo basado su análisis en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

1. Las condiciones económicas de la operación se consideran razonables.

A este respecto, el Convenio supone una contraprestación por valor de 1.476.017,36 € a favor de la Abogacía del Estado por un plazo máximo de 4 años (incluidas las posibles prórrogas). Se ha realizado un análisis de mercado, teniendo en cuenta el precio hora/profesional de los principales despachos de abogados que prestan servicios a Aena y el precio hora/profesional del citado Convenio que se pretende ahora suscribir con la Abogacía del Estado.

• 1. La operación es necesaria y existen razones para su contratación.
• 1. Métodos utilizados: Reglas de procedimiento y cálculo reguladas en el Procedimiento Interno de Operaciones Vinculadas del Grupo Aena.

LA COMISIÓN INFORMA:

FAVORABLEMENTE

ABSTENCIONES DE LOS CONSEJEROS/AS AFECTADOS/AS: SÍ

• − D. Manuel Delacampagne Crespo

• − D. Raúl Míguez Bailo

• − Certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo

• − Informe justificativo de la Unidad Proponente
• − Informe Económico-Financiero
• − Informe Jurídico

OPERACIÓN:

Propuesta de Autorización de uso de espacios aeroportuarios de AENA, S.M.E., S.A, para la prestación de servicios públicos no aeroportuarios por la Dirección General de la Guardia Civil, en virtud de lo previsto en el artículo 9.4 del Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre.

FECHA:

21/04/2022

UNIDAD PROPONENTE:

Dirección Operaciones.

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

Cesión de uso.

PARTE VINCULADA Y RELACIÓN:

Ministerio del Interior: Parte relacionada del Gobierno.

VALOR DE LA OPERACIÓN:

Sin contraprestación.

JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN:

El Real Decreto-Ley 13/2010 (en adelante, "RDL") en su artículo 9.4. dispone que "Todo gestor aeroportuario de alguno de los aeropuertos y helipuertos a los que se refiere el apartado 2 del artículo 7 estará obligado a ceder gratuitamente los espacios necesarios para la prestación de servicios públicos no aeroportuarios, tales como los servicios aduaneros, de control de personas y de identificación, de seguridad exterior e interior, de información meteorológica y de sanidad exterior".

Con fecha 18 de enero de 2022, la Dirección General de Mando y Fronteras de la Guardia Civil, solicitó al Director de Operaciones de Aena la identificación de dependencias en el Aeropuerto Adolfo Suárez Madrid-Barajas con el fin de ubicar el servicio del equipo Pegaso Central, para el cumplimiento de las funciones de control integral de aviación general y drones que les son atribuidas a dicha unidad y dar, así, una mejor respuesta en casos de incidentes con drones en el entorno aeroportuario.

Para el cumplimiento de estas funciones es muy importante que su actividad se desarrolle in situ en el aeropuerto, facilitando así todas las funciones de supervisión y la necesaria comunicación con Aena.

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

De acuerdo con el informe justificativo de la Unidad Proponente, el informe de la Dirección Económico-financiera, el informe jurídico y el certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo, la Comisión considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, habiendo basado su análisis en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

• 1. La operación no tiene contraprestación por imperativo legal y, por tanto, no procede analizar si las condiciones económicas de la operación son razonables. Si bien, dicha operación conlleva un coste de oportunidad para Aena que asciende aproximadamente a 2.186,25 € mensuales, resultante de aplicar las tarifas vigentes correspondientes a los diferentes tipos de locales disponibles en los aeropuertos.
• 1. La operación es necesaria y existen razones para su contratación.
• 1. Métodos utilizados:
  2. Reglas de procedimiento y cálculo reguladas en el Procedimiento Interno de Operaciones Vinculadas del Grupo Aena.

LA COMISIÓN INFORMA:

FAVORABLEMENTE

ABSTENCIONES DE LOS CONSEJEROS/AS AFECTADOS/AS:

Se abstienen los siguientes Consejeros Dominicales:

• − Manuel Delacampagne Crespo

• − Raúl Míguez Bailo

• − Certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo

• − Informe justificativo de la Unidad Proponente
• − Informe Económico-Financiero
• − Informe Jurídico

OPERACIÓN:

Propuesta de Acuerdo entre AENA S.M.E., S.A. y el Ministerio de Defensa para establecer las condiciones y plazos para la realización de las actuaciones pendientes tras el cese de actividad del tráfico civil en la base aérea de San Javier en enero de 2019.

FECHA:

26/05/2022

UNIDAD PROPONENTE:

Dirección de Infraestructuras y Tecnologías.

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

Acuerdo de gestión patrimonial.

PARTE VINCULADA Y RELACIÓN:

Ministerio de Defensa: Parte relacionada del Gobierno.

VALOR DE LA OPERACIÓN:

42.708.625,87 €

JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN:

El presente Acuerdo tiene como objeto establecer el régimen de cooperación entre el Ministerio de Defensa y Aena para formalizar, tras el cese efectivo de la actividad aérea civil por parte de Aena en el año 2019, la entrega de las obras, construcciones, instalaciones y/o equipos fijos o móviles que se ubican en la Base Aérea de Murcia-San Javier, así como recoger las actuaciones pendientes de llevar a cabo por Aena en base a los compromisos adquiridos con el mencionado Ministerio con anterioridad a dicho cese, trabajos que se licitarán a través del correspondiente concurso público.

El Acuerdo mantendrá su vigencia hasta la recepción por parte del Ministerio de Defensa tanto de las obras, construcciones, instalaciones como las demás actuaciones pendientes.

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

De acuerdo con el informe justificativo de la Unidad Proponente, el informe de la Dirección Económico-financiera, el informe jurídico, el informe de la Abogacía del Estado y el certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo, la Comisión considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, habiendo basado su análisis en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

1. Las condiciones económicas de la operación se consideran razonables a la vista de lo recogido en el informe elaborado por la Dirección Económico-Financiera.

A este respecto, el Acuerdo supone, por un lado, un coste en concepto de las actuaciones pendientes de llevar a cabo por Aena en la citada base con motivo de los compromisos adquiridos con el Ministerio de Defensa con anterioridad a la finalización de la actividad civil por importe de 1.272.899,32 € y, por otro lado, el valor de los activos que, tras el cese de las operaciones por parte de Aena, permanecerán en la base por no considerarse útiles para la compañía y que, por lo tanto, quedarán en posesión del Ministerio de Defensa, siendo el valor neto contable de los mismos en el momento de la tramitación de la correspondiente baja en el inventario de Aena de 41.435.726,55€ (bajas realizadas durante el 2019 y 2022).

• 1. La operación es necesaria y existen razones para su contratación.
• 1. Métodos utilizados: Reglas de procedimiento y cálculo reguladas en el Procedimiento Interno de Operaciones Vinculadas del Grupo Aena.

LA COMISIÓN INFORMA:

FAVORABLEMENTE

ABSTENCIONES DE LOS CONSEJEROS/AS AFECTADOS/AS:

Se abstienen los siguientes Consejeros Dominicales:

− Manuel Delacampagne Crespo

El Consejero Dominical Raúl Míguez Bailo se encontraba ausente.

• − Certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo
• − Informe justificativo de la Unidad Proponente
• − Informe Económico-Financiero
• − Informe Jurídico
• − Informe de la Abogacía del Estado

OPERACIÓN:

Propuesta de donación a la Guardia Civil de distintos equipos de rayos X, así como de equipo móvil de inspección de equipajes en los aeropuertos de Málaga, Asturias, Alicante, Santiago de Compostela, Almería y Gran Canaria.

FECHA:

26/05/2022

UNIDAD PROPONENTE:

Dirección de Operaciones.

NATURALEZA DE LA OPERACIÓN:

Donación de bienes muebles.

PARTE VINCULADA Y RELACIÓN:

Ministerio del Interior: Parte relacionada del Gobierno.

VALOR DE LA OPERACIÓN:

Sin contraprestación.

JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN:

Los equipos objeto de donación a la Guardia Civil son equipos que se encuentran en un estado avanzado de deterioro u obsolescencia y totalmente amortizados. Debido a su estado y a la normativa aplicable en materia de seguridad aérea, dichos equipos carecen de valor económico en el mercado y ya no son aptos para su uso en el entorno aeroportuario.

En el caso de que los bienes no fueran donados, Aena tendría la obligación de proceder a su destrucción cumpliendo con la normativa relativa a dispositivos que contienen una fuente radiológica, con el correspondiente coste que ello supondría.

Por ello, la mejor alternativa que se ha propuesto ha sido la donación de dichos equipos para que la Guardia Civil pueda utilizarlos en otros entornos en los que no es necesario hacer inspecciones tan exigentes y reguladas como en los entornos aeroportuarios.

EVALUACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA:

De acuerdo con el informe justificativo de la Unidad Proponente, el informe de la Dirección Económico-financiera, el informe jurídico y el certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo, la Comisión considera que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, habiendo basado su análisis en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

1. Las condiciones económicas de la operación se consideran razonables a la vista de lo recogido en el informe elaborado por la Dirección Económico-Financiera.

A este respecto, la operación no tiene contraprestación, puesto que el valor en libros de los bienes objeto de donación es igual a 0, ya que se encuentran totalmente amortizados.

• 1. La operación es necesaria y existen razones para su contratación.
• 1. Métodos utilizados:
  2. Reglas de procedimiento y cálculo reguladas en el Procedimiento Interno de Operaciones Vinculadas del Grupo Aena.

LA COMISIÓN INFORMA:

FAVORABLEMENTE

ABSTENCIONES DE LOS CONSEJEROS/AS AFECTADOS/AS:

Se abstienen los siguientes Consejeros Dominicales:

• − Manuel Delacampagne Crespo

• − Raúl Míguez Bailo

• − Certificado de aprobación del Comité de Dirección Ejecutivo

• − Informe justificativo de la Unidad Proponente
• − Informe Económico-Financiero
• − Informe Jurídico
• − Informe de la Abogacía del Estado